中科云网:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：002306证券简称：中科云网公告编号：2023-097
中科云网科技集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2023年9月11日
●限制性股票授予数量：1111.5万股
●限制性股票授予人数：45人
●限制性股票授予价格：2.06元/股
●股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2023年2月3日，公司向符合条件的47名激励对象首次授予4446万股限制性股票，预留1111.5万股限制性股票。截至目前，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的授予条件已经满足，拟以2023年9月11日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的45名激励对象授予1111.5万股限制性股票，授予价格为2.06元/股。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序及披露义务
1.2022年8月25日，公司分别召开第五届董事会2022年第七次（临时）会议和第五届监事会2022年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》。监事会对公司本次激励计划的激
1/11励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见
并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2022年8月26日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。
2.2022年8月27日至2022年9月7日，公司在内部公示了本次股权激励
计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于10日，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于2022年9月8日在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得
2022年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合
条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。
4.2022年9月14日，公司对《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5.2023年2月3日，公司分别召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议和第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年2月4日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。
6.2023年7月18日，公司分别召开第五届董事会2023年第九次（临时）会议、第五届监事会2023年第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。为更好激发激励对2/11象的工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公司结合实际经营情况，
调整2022年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）公司层面部分业绩考核指标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见，北京市炜衡律师事务所就本次业绩考核指标事项出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。
7.2023年8月5日，公司召开2023年第四次（临时）股东大会，审议通过
了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，北京市炜衡律师事务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会之法律意见书》。
8.2023年9月11日，公司分别召开第五届董事会2023年第十三次（临时）会议、第五届监事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对公司本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年9月12日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。
二、本激励计划预留授予条件的成就情况
（一）本激励计划预留限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3/11*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对预留授予条件已成就的说明
经认真核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的预留限制性股票之授予条件已成就，同意以2023年9月11日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的45名激励对象授予1111.5万股限制性股票，授予价格为2.06元/股。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
三、本次股权激励的预留授予情况
1．预留授予日：2023年9月11日；
2．权益种类：限制性股票；
3．标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；
4．预留授予价格：2.06元/股；
5．授予股份的性质：股权激励限售股；
6．预留授予对象及数量：本次股权激励计划预留授予的激励对象总人数为
45人，预留授予的限制性股票数量为1111.5万股；
预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占本次预留授予占本计划限制性姓名职务股票数量公告日总股本的股票总数的比例
(万股)比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员
1111.520%1.2567%
（45人）
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
4/11司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。
7.本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、本激励计划预留授予条件的有效期、解除限售安排与解除限售条件
（一）预留限制性股票激励计划的有效期预留限制性股票激励计划的有效期为预留限制性股票授予日起至激励对象
获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（二）预留限制性股票的解除限售安排本计划授予的预留限制性股票的限售期为自预留限制性股票登记完成之日
起18个月、30个月。激励对象根据本计划获授的预留限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。
预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首预留股份
个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起3050%
第一个解除限限期个月内的最后一个交易日当日止自预留限制性股票授予登记完成之日起30个月后的预留股份
首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日50%
第二个解除限售期起42个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（三）预留限制性股票的解除限售条件
激励对象在获授预留限制性股票后，需同时满足以下条件方能解除限售：
5/11解除限售期内，激励对象除需满足上述激励对象获授预留限制性股票的条件外，还必须同时满足以下条件，激励对象获授的预留限制性股票方可解除限售：
1.公司层面业绩考核要求
本激励计划的预留限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，分期对营业收入或净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
（1）以2022年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低
于100%；
（2）2023年净利润不低于500万元；
根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期实际达成率 R=考核期公司实际完成量/考核期指标）对考核期可解除限售额度进行解锁。
R≥100%，解锁 100%；
第一个
100%＞R≥90%，解锁 90%；
解除限售期
90%＞R≥80%，解锁 80%；
R＜80%，解锁 0%。
1.净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；
2.本期实际可解除限售数量的额度=本期计划解除限售额度×解锁比例。
公司需满足以下两个条件之一：
（1）以2022年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低
于1300%；
（2）2024年度净利润不低于8000万元。
根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期实际达成率 R=考核期公司实际完成量/考核期指标）对考核期可解除限售额度进行解锁。
第二个 R≥100%，解锁 100%；
解除限售期 100%＞R≥90%，解锁 90%；
90%＞R≥80%，解锁 80%；
R＜80%，解锁 0%。
1.净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。营业收入是指审计的上市公司合并报表口径的营业收入；
2.本期实际可解除限售数量的额度=本期计划解除限售额度×解
6/11锁比例。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2.个人层面业绩考核要求
在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价标准划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
年度得分 X X≧80 60≤X