仕佳光子:2023年第一次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：河南仕佳光子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，指派律师列席公司2023
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项
进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会现场会议人员的资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、
完整性、合法性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，进行了充分的核查验证，就题述事项发表法律意见，并在公司提供文件、披露公告及其签章、内容均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件副本、复印件均与原件一致的前提下，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
1、经核查，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，公司已于2023年8月17日召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
2、经核查，公司董事会已于2023年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体披露了本次股东大会的通知公告，就本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间
和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、投票注意事项、
会议出席对象、会议登记方法等内容以公告形式通知了全体股东，本次股东大会通知公告的披露日期距本次股东大会的实际召开日期已达15日。
3、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本
次股东大会现场会议于2023年9月11日13：30在河南省鹤壁市淇滨区延河路
201号仕佳光电子产业园研发楼二楼会议室召开。本次股东大会网络投票采用上
海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票起止时间为：
2023年9月11日9：15至9：25以及9：30至11：30以及13：00至15：00，
通过互联网投票平台的投票起止时间为：2023年9月11日9：15至15：00。本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式与股东大会通知一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人具备《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的股
东大会的召集人资格；本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人提供的身份证明、授权
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委托书以及股东登记相关文件，并经本所律师核查，通过现场以及通讯方式出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人合计6名，代表有表决权的股份数为136416657股，占公司有表决权股份总数的30.0608%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大会
股权登记日下午交易收市时的股东名册，并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、通过上海证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台进行网络投
票的股东
根据上海证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台统计，并经公司确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行投票的股东合计20名，代表有表决权的股份数为35292166股，占公司有表决权的股份总数的7.7770%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
据此，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人合计26名，代表有表决权的股份数为171708823股，占公司有表决权股份总数的37.8378%（截止股权登记日公司总股本为458802328股，其中公司回购专户中的股份数量
5000000股，该等回购股份不享有表决权，故本次股东大会有表决权股份总数为453802328股）。
3、出席或列席会议的其他人员
通过现场以及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董
事会秘书，公司其他高级管理人员和本所律师通过现场以及通讯方式列席了本次股东大会，其均具备出席或列席本次股东大会的资格。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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三、本次股东大会审议的议案经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并与本次股东大会通知公告中列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对本次股东大会通知公告中列明的审议事项进行修改的情形，亦未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。计票人、监票人共同对现场投票进行了计票和监票，根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议议案的表决结果如下：
1、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：本议案有效表决股份总数171708823股，同意171708823股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意1012106股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
2、《关于选举监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体如下：
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2.1《关于补选余越玥女士为第三届监事会监事的议案》
表决结果：得票数167364369票。其中，中小投资者同意947652票。
表决结果：余越玥女士当选。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员的资格、表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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