昊志机电:南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2023年上半年定期现场检查报告

南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司
2023年上半年定期现场检查报告
保荐机构名称：南京证券股份有限公司被保荐公司简称：昊志机电
保荐代表人姓名：崔传杨联系电话：15121036151
保荐代表人姓名：封燕联系电话：13818233557
现场核查人员姓名：崔传杨，姚杰汉定期现场核查对应期间：2023年1月1日至2023年6月30日
现场核查时间：2023年7月19-21日，8月23-25日一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈；查看公司公开信息披露文件；
查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文√（注）件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
√务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
√和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√注：2023年1月，深圳证券交易所出具《关于对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕8号），因2020年、2021年公司子公司岳阳市显隆电机有限公司的资金被控股股东、实际控制人汤秀清非经营性占用事项违反了深圳证券交易所
《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
的相关规定，深圳证券交易所对公司以及公司控股股东、实际控制人、总经理汤秀清、时任董事长汤丽君和财务总监肖泳林给予通报批评的处分。
（二）内部控制
现场检查手段：核查了内部审计部门的设置情况，取得了内部审计部门人员构成及简历；核查了内部审计部门和审计委员会的有关季度工作计划和报告，内部审计部门对募集资金存放与使用情况的审计报告等资料；对内部审计部门负责人进行了访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适√
用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
√门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
√
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
√
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅了公司三会文件、公章用印记录；查阅了公司信息披露的相关制度与信息
披露文件，以及与公告内容有关的合同、决议等文件，对董事会秘书进行了访谈，并就已披露事项的进展情况进行了核查；查阅了公司投资者关系活动记录表及相关文件，并与深圳证券交易所互动易网站内容进行对比。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√（注）
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载√
注：2023年7月，因业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润相比存在较大差异且未及时修正，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于对广州市昊志机电股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第95号）。
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：对公司实际控制人、财务总监、董事会秘书进行访谈；查阅公司章程、关联交易管理制度等相关内控制度；查阅半年度财务报告等财务资料；核查公司用印记录等相关资料；查阅公司关联方清单及关联交易明细账。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
√占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
√上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
√程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：实地查看募投项目现场，了解项目进展情况；对公司实际控制人、董事会秘书、财务总监分别进行访谈，询问募集资金使用情况、募投项目进展情况等；查阅三方监管协议，查阅募集资金专户对账单、银行日记账，以及大额资金支付对应的合同等相关资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行√贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
√与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：对实际控制人进行访谈，了解公司所处行业和公司业务发展情况；查阅分析定期报告、公司财务资料；查阅同行业上市公司披露的定期报告，进行对比分析等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
根据公司2023年半年度报告，公司2023年上半年营业收入同比下降6.65%，归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别同比下降145.30%、
218.30%，经营业绩大幅下滑并出现亏损。其主要原因系：2023年上半年，受国内外经济形势
及下游终端客户需求影响，公司的营业收入同比略有下降；同时，公司的综合毛利率下降至
34.86%，较上年同期下降3.85个百分点，而销售费用和管理费用分别较上年同期增长23.98%、
14.50%。公司存在下游行业需求的不确定性带来的经营风险、毛利率下降风险、行业竞争加剧
风险等相关问题。（七）公司及股东承诺履行情况现场检查手段：核查公司招股说明书、募集说明书及其他信息披露文件中披露的公司及股东承诺情况，核查公司定期报告中关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司董事会秘书进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅了《公司章程》，对公司的现金分红制度及实际执行情况进行核查；查阅了公司涉及金额较大的合同、大额资金往来相关的内部审批流程及凭证；对公司董事会秘书、财务总监进行访谈等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要√（注）求予以整改
注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了带强调事项段的保留
意见审计报告，目前，上述保留意见涉及事项尚未消除。
二、现场检查发现的问题及说明现场检查发现的问题
（一）公司2022年财务报表被审计机构出具带强调事项段的保留意见审计报告，保留意见涉及事项尚未消除
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了带强调事项段的保留意见审计报告，形成保留意见的基础包括：“（一）2022年8月，中国证券监督管理委员会广东监管局对昊志机电出具行政监管措施决定书，认定昊志机电2020年及2021年存在未披露的关联方资金占用。在执行2022年度财务报表审计过程中，我们要求昊志机电的实际控制人及相关方提供2022年度银行资金流水，但未能及时取得相关资料。因此，我们无法确定昊志机电2022年度是否仍存在未披露的关联方资金占用情形。（二）如财务报表附注十三（三）5所述，昊志机电预付给广州市敏嘉制造技术有限公司（以下简称敏嘉制造）的设备采购款累计16843020.85元，其中已收到设备的10175203.53元计入在建工程，因相关设备未通过验收，已计提减值准备
5675059.76元；其余6667817.32元计入其他非流动资产，已计提减值准备3718870.25元。昊
志机电管理层未提供与上述交易事项相关的充分资料，因此，我们无法就上述在建工程和其他非流动资产及其减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露进行调整。（三）如财务报表附注十三（三）6所述，昊志机电2022年向深圳丰数智能装备有限公司采购7386591.11元的驱动器、编码器等产品，在向商丘金振源电子科技有限公司、富联裕展科技（深圳）有限公司等公司销售转台时将上述驱动器和编码器配送这些客户，并相应确认营业成本。上述销售交易的毛利率显著低于向其他客户销售转台设备的毛利率，相关销售发票中未包含上述驱动器和编码器。昊志机电管理层未能就上述交易安排提供合理解释和充分佐证资料，因此，我们无法对上述交易安排的商业合理性获取充分、适当的审计证据。”强调事项段的相关内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、其他重要事项（三）5所述：昊志机电于2022年11月22日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（编号：证监立案字0382022043号），昊志机电董事长汤丽君因涉嫌“内幕交易”被立案。昊志机电于2021年9月30日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（编号：证监立案字0382021074号），公司实际控制人汤秀清“因涉嫌操纵证券市场”被立案。汤秀清和肖泳林均于2023年3月24日收到金华市人民检察院出具的《不起诉决定书》，决定对昊志机电实际控制人汤秀清和董事会秘书肖泳林不起诉，解除取保候审措施。截止审计报告日，中国证券监督管理委员会尚未就汤秀清涉嫌“操纵证券市场”事项出具最终结论。本段内容不影响已发表的审计意见。”目前，上述保留意见涉及事项尚未消除。
（二）公司控股股东、实际控制人、时任副董事长、总经理汤秀清及董事、副总经理、董
事会秘书肖泳林因涉嫌操纵证券、期货市场而被调查的相关进展情况
公司控股股东、实际控制人、时任副董事长、总经理汤秀清因涉嫌操纵证券市场于2021年
9月被中国证监会立案调查，汤秀清及公司董事、副总经理、董事会秘书肖泳林因涉嫌操纵证
券、期货市场罪于2021年12月被公安机关指定居所监视居住。2022年1月，肖泳林被取保候审。
2022年1月，汤秀清被刑事拘留，后于2022年2月被取保候审并予以释放。2023年3月27日，昊志机电披露《关于公司相关人员收到及的公告》（公告编号：2023-013），汤秀清于2023年3月24日收到金华市人民检察院出具的《不起诉决定书》（金检刑不诉[2023]1号）及《解除取保候审决定书》（金检解保[2023]1号），金华市人民检察院决定对汤秀清不起诉并解除对其的取保候审措施；肖泳林于2023年3月24日收到金华市人民检察院
出具的《不起诉决定书》（金检刑不诉[2023]2号）及《解除取保候审决定书》（金检解保[2023]2号），金华市人民检察院决定对肖泳林不起诉并解除对其的取保候审措施。目前，汤秀清和肖泳林均在公司正常履职，中国证监会尚未就汤秀清涉嫌操纵证券市场相关立案调查事项出具最终结论。
（三）2023年上半年公司经营业绩大幅下滑并出现亏损
本次现场检查中，发现公司2023年上半年营业收入同比下降6.65%，归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别同比下降145.30%、218.30%，经营业绩大幅下滑并出现亏损。其主要原因系：2023年上半年，受国内外经济形势及下游终端客户需求影响，公司的营业收入同比略有下降；同时，公司的综合毛利率下降至34.86%，较上年同期下降3.85个百分点，而销售费用和管理费用分别较上年同期增长23.98%、14.50%。公司存在下游行业需求的不确定性带来的经营风险、毛利率下降风险、行业竞争加剧风险等相关问题。
（四）现场检查发现的其他问题
1、本次现场检查中，发现公司存在应收账款及应收票据余额较大、存货账面价值较大、跨境并购带来的业务整合及商誉减值风险、国际化经营的政策风险、偿债压力较大而导致流动
性较为紧张等相关问题。截至2023年6月30日，公司应收账款的期末余额为50298.00万元、应收商业承兑汇票期末余额为2508.91万元，金额较大，存在应收账款和应收票据无法及时收回或无法全部收回的风险。截至2023年6月30日，公司存货的账面价值为56033.94万元，账面价值较大，存在存货跌价、库存消化等相关风险。公司于2020年1月完成了对瑞士 Infranor 集团的收购，截至2023年6月30日相关商誉账面余额为21723.43万元，存在业务整合及商誉减值风险，加之其主要经营主体涉及多个国家或地区，还存在国际化经营的政策风险。截至2023年6月30日，公司合并报表的资产负债率为51.54%，其中短期借款及一年内到期的非流动负债共计
31771.26万元、流动负债合计为83498.91万元，公司面临较大的偿债压力和流动性风险。
2、2023年1月，深圳证券交易所出具《关于对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕8号），因2020年、2021年公司子公司岳阳市显隆电机有限公司的资金被控股股东、实际控制人汤秀清非经营性占用事项违反了深圳证券交易所
《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
的相关规定，深圳证券交易所对公司以及公司控股股东、实际控制人、总经理汤秀清、时任董事长汤丽君和财务总监肖泳林给予通报批评的处分。
3、2023年7月，因业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润相比存在较大差异且未及时修正，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于对广州市昊志机电股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第95号）。
保荐机构的建议：
1、积极化解保留意见审计报告所涉及事项可能给公司带来的不利影响，尽快消除相关问
题及其影响；
2、加强生产经营管理和费用控制，努力提升公司经营业绩；
3、及时披露相关事项的进展情况，确保信息披露真实、准确、完整、及时；
4、加强应收账款、应收票据的内控管理，最大限度减少应收账款坏账和商业承兑汇票的兑现风险。高度关注存货风险，采取有效措施减少库存规模，降低存货跌价和消化风险。切实加强境外公司的管控和整合，降低大额商誉减值风险。高度关注公司的流动性风险，确保到期债务按期偿还；
5、提升财务核算水平，从源头提高财务信息披露质量；并在以后的业绩预告编制工作中
加强审核，提高信息披露的质量，杜绝上述问题的再次发生。
（以下无正文）（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
2023年上半年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
封燕崔传杨南京证券股份有限公司年月日