首钢股份:北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签署《管理服务协议之补充协议》的关联交易公告

证券代码：000959证券简称：首钢股份公告编号：2023-043
北京首钢股份有限公司
关于与首钢集团有限公司签订《管理服务协议之补充协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据2021年12月20日北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”
或“首钢股份”)2021年度第二次临时股东大会决议，公司与首钢集团有限公司(以下简称“首钢集团”)签署《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议》(以下简称“《管理服务协议》”)，由首钢股份为首钢集团下属14家企业提供管理服务，协议约定管理服务期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止。
因业务调整，首钢集团提出修改《管理服务协议》中的标的企业，由首钢集团有限公司宁波首美分公司（以下简称“首美分公司”）代
替中国首钢国际贸易工程有限公司(以下简称“中首公司”)成为首钢股份的管理服务对象，双方拟就上述管理服务标的变更事项签订《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），除《补充协议》明确修改之外，原《管理服务协议》的其余部分继续有效。
（二）关联关系说明首钢集团为公司控股股东，持股比例56.53%，根据《深圳证券交
1易所股票上市规则》的规定，首钢集团为公司关联法人，本次公司与
首钢集团签订《补充协议》事项构成关联交易。
（三）有关审议程序公司八届三次董事会会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签订的议案》，公司共有董事8名，其中关联董事赵民革、曾立回避表决，其余有表决权的董事全票同意上述议案。
本次签订《补充协议》事项已事先征得独立董事同意，独立董事对此事项发表了独立意见（详见本公告第八项）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次
签订《补充协议》事项尚需提交股东大会批准，关联方首钢集团将在股东大会上对本事项回避表决。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：首钢集团有限公司
住所：北京市石景山区石景山路
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张功焰
注册资本：2875502.497783万元
成立日期：1981年5月13日
统一社会信用代码：911100001011200015
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电
通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、
2物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和
制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。
股权结构：首钢集团是北京市人民政府国有资产监督管理委员会
监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本运营管理有限公司
100%
首钢集团有限公司
（二）历史沿革、今年发展状况及相关财务数据
1.历史沿革
首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；
1992年3月，经原国家工商行政管理局核准，首都钢铁公司更名为首
钢总公司；1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函[1996]78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《中华人民共和国公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制；2009年1月，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2009]35号），将其
3持有的首钢总公司等五家国有企业的股权划转注入北京国有资本经
营管理中心；2017年4月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于首钢总公司公司制改革方案的批复》（京国资[2017]80号），首钢总公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
2.近年发展状况
首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体；加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公
司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地
产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。
3.最近一个会计年度主要财务数据
2022年末总资产51884243万元，净资产12032247万元，
2022年度营业收入24750104万元，净利润127027万元。
（三）关联关系说明首钢集团为公司控股股东，持股比例56.53%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司的关联法人，本次公司与首钢集团签订《补充协议》事项构成关联交易。
（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
42022年10月，首钢集团设立首美分公司，并通过业务调整将中
首公司矿石等主营业务划转到首美分公司。中首公司剩余酒店、物业等业务与首钢股份服务内容无关。因此，首钢集团提出将管理服务标的中的中首公司删除，同时增加首美分公司。上述调整后，公司为首钢集团提供的管理服务标的如下：
注册资本序号公司名称企业性质与甲方关系
(万元人民币)首钢集团有限公司有限责任公司分公司
1-为首钢集团之分公司
矿业公司(国有独资)
首钢水城钢铁(集有限责任公司(国有控
2341395首钢集团持股61.06%
团)有限责任公司股)首钢长治钢铁有限
3其他有限责任公司70000首钢集团持股90%
公司首钢贵阳特殊钢有
4其他有限责任公司176213.76首钢集团持股70%
限责任公司有限责任公司（非自然通化钢铁集团有限
5人投资或控股的法人181990.8535首钢集团持股100%
责任公司
独资）首钢控股有限责任公
首钢伊犁钢铁有限有限责任公司(国有控6100000司（首钢集团之全资子公司股)
公司）持股75%
北京首钢气体有限有限责任公司(法人独
77546.2首钢集团持股100%
公司资)首钢集团有限公司有限责任公司分公司
8-首钢集团之分公司
宁波首美分公司(国有独资)北京首钢鲁家山石
9其他有限责任公司3600首钢集团持股35%
灰石矿有限公司
北京首钢物资贸易有限责任公司(法人独
108400.026首钢集团持股100%
有限公司资)有限责任公司（非自然迁安首钢迁钢宾馆
11人投资或控股的法人50首钢集团持股100%
有限公司
独资）北京首钢铁合金有
12其他有限责任公司1200首钢集团持股35%
限公司首钢凯西钢铁有限有限责任公司（国有控
13150000首钢集团持股60%公司股）有限责任公司（非自然秦皇岛首钢机械有
14人投资或控股的法人3000首钢集团持股100%
限公司
独资）
四、定价政策及定价依据
5《补充协议》约定，首美分公司管理服务费结算方式为当年经审
计的资产总额的3‰计算，并以当年的净资产收益率给予一定折扣，计算方法和折扣方式与原《管理服务协议》一致。
五、《补充协议》的主要内容
首钢集团（协议“甲方”）与首钢股份（协议“乙方”）约定，鉴于：中首公司将矿石等主营业务划转到首美分公司，剩余酒店、物业等业务与首钢股份服务内容无关，因此在管理服务标的中删除中首公司，同时增加首美分公司。
首美分公司管理服务费结算方式为当年经审计的资产总额的3‰计算，并以当年的净资产收益率给予一定折扣，计算方法和折扣方式与原《管理服务协议》一致。
《补充协议》经双方有权的决策机构均审议通过后生效，生效后即成为原《管理服务协议》不可分割的组成部分，除《补充协议》明确修改之外，原《管理服务协议》的其余部分继续有效。《补充协议》与原《管理服务协议》有冲突时，以《补充协议》为准。
六、交易目的和影响
本次《补充协议》的签订系基于管理服务标的企业主营业务调整，将不再符合公司管理服务内容的企业从管理服务标的企业中剔除，并相应增加以矿石等为主营业务的企业。自与首钢集团签署《管理服务协议》以来，公司通过为首钢集团下属尚不具备注入上市公司条件的企业提供管理服务，强化了标的企业规范化管理，协同更为密切、管理更为顺畅。
本次《补充协议》签订事项符合相关法律、法规、规范性文件以
及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，有利于公司长远发展和规范运作，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
62023年1月1日至8月31日，公司与首钢集团累计发生除本次
交易外的各类日常关联交易金额为：关联采购3014450万元，关联销售175382万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事叶林、顾文贤、余兴喜、刘燊、彭锋对该事项进行
了事前审核认可并发表独立意见如下：
双方拟签署《补充协议》基于客观事实，《补充协议》内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，有利于公司发展和规范运作，有效保障公司和股东的合法权益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
认可该议案所载内容，同意将其提交公司董事会会议审议，并依规履行股东大会批准程序。
九、备查文件
（一）八届三次董事会会议决议
（二）独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见
（三）八届三次监事会会议决议（四）《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议之补充协议》北京首钢股份有限公司董事会
2023年9月12日
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