均普智能:海通证券股份有限公司关于宁波均普智能制造股份有限公司对外出售子公司100%股权事项的问询函的回复

关于宁波均普智能制造股份有限公司对外出售子公司100%股权事项的
问询函的回复
上海证券交易所：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波均普智能
制造股份有限公司（以下简称“均普智能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，对均普智能于2023年8月24日收到贵所下发的《关于对宁波均普智能制造股份有限公司对外出售子公司100%股权事项的问询函》（上证科创公函[2023]0287号）（以下简称“问询函”）中相关事项进行了审慎核查，并发表核查意见。
问题一：公告显示，交易对方股东为 XIANGLEI DU 和 XIANGLI DU，双方各持股50%，董事为 XIANGLEI DU。请你公司：补充披露交易对方的经营范围和主营业务，交易对方的股东、董事、高管是否属于上市公司关联自然人、是否与公司前次购买标的资产的交易对方存在关联关系，前述主体是否同上市公司及其关联方存在共同投资或其他影响独立性的情况。
回复：
（一）交易对方的经营范围和主营业务
公司拟通过PIA Automation Holding GmbH（以下简称“PIA Holding”）将持有的PIA
Automation USA Inc.（以下简称“PIA 美国”、“标的资产”）100%股权出售给 DVS
KOREA LIMITED（以下简称“DVS”）。经核查，DVS 注册登记的业务范围为投资管理、实业投资、项目投资、企业管理咨询，DVS 主营业务为投资控股，主要投资方向包括汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零配件销售。
（二）交易对方的股东、董事、高管是不属于上市公司关联自然人，与公司前次购买标的资产的交易对方不存在关联关系
1、交易对方的股东、董事、高级管理人员不属于上市公司关联自然人
DVS 股东、董事、高级管理人员情况如下：
序
姓名/名称对外投资/任职公司名称任职持股比例号
1DVS 董事 持股50%
XIANGLEI DU 宁波爱可森投资管理有限公司 经理 持股25% 1（杜项磊）通过宁波爱可森投资
宁波爱可森汽车电子有限公司 董事 管理有限公司及DVS
间接持股34.1912%
DVS / 持股50%XIANGLI DU（杜 宁波爱可森投资管理有限公司 监事 持股25% 2项立） / 通过宁波爱可森投资 总经理 董宁波爱可森汽车电子有限公司 管理有限公司及DVS事
间接持股34.1912%
DVS与宁波爱可森投资管理有限公司分别宁波爱可森汽车电子有限公司
3 DVS 持股36.7647%、63.2353%
宁波玛贝尔汽车电子有限公司 DVS与均胜集团有限（已于2017年1月22日注销）公司分别持股50%经核查，交易对方的股东杜项磊、杜项立系兄弟关系，交易对方的股东、董事及高级管理人员不属于上市公司的关联自然人。
2、交易对方的股东、董事、高级管理人员不属于公司前次购买标的资产交易对方
的关联方
2017 年 6 月 30 日，均普智能子公司 PIA Holding 以 9452.69 万欧元收购了均胜电
子子公司 Preh GmbH 持有的 Preh IMA，其中包括 Preh IMA 于 2016 年 4 月向 PhillipsService Industries Inc.收购取得的 Evana Tool & Engineering Inc.（以下简称 EVANA，后更名为 IMA 美国、PIA 美国，统称为标的资产）。
DVS 的股东、董事、高级管理人员与公司前次购买标的资产的交易对方即均胜电
子和 Phillips Service Industries Inc.均不存在关联关系。
（三）交易对方的股东、董事、高管与上市公司及其关联方不存在共同投资或其他影响独立性的情况经核查，截至本回复出具日，DVS 及其股东、董事、高级管理人员的对外投资情况参见本次回复问题一（二）。DVS 与均普智能控股股东均胜集团有限公司曾经共同投资宁波玛贝尔汽车电子有限公司，均胜集团与 DVS 分别持有宁波玛贝尔汽车电子有限公司50%的股权，该公司已于2017年1月22日注销。
除已注销的宁波玛贝尔汽车电子有限公司外，交易对方的股东、董事、高级管理人员与均普智能及其关联方不存在其他共同投资情况。截至本专项核查意见出具之日，
2交易对方的股东、董事、高级管理人员与上市公司及其关联方不存在共同投资或其他
影响独立性的情形。
（四）核查程序
1、取得了 DVS 商业登记证、香港注册登记处查册资料、注册证书、周年申报表
以及财务报表；
2、取得了 DVS 出具的主营业务说明；
3、取得了 PIA Holding 与 DVS 签署的 Term Sheet(核心条款书)；
4、对均普智能董事长、财务总监进行了访谈并取得其签字确认的访谈记录；
5、取得了均普智能实际控制人就相关问题出具的书面回复；
6、取得了 DVS 及其股东签章/签字确认的核查表；
7、取得了 DVS 股东身份证明文件；
8、对 DVS 及其股东杜项立进行了访谈并取得了其签章/签字确认的访谈记录；
9、取得了均普智能、DVS 以及宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）出具的关联关系以及共同投资情况的说明；
10、通过天眼查、企查查以及国家企业信用信息公示系统对 DVS 及其股东、董事、高级管理人员的对外投资情况进行了网络检索。
（五）核查结论
1、交易对方的股东、董事、高管不属于均普智能关联自然人；
2、交易对方的股东、董事、高级管理人员不属于公司前次购买标的资产交易对方的关联方。
3、截至本回复出具日，除已注销的宁波玛贝尔汽车电子有限公司外，交易对方的
股东、董事、高级管理人员与均普智能及其关联方不存在其他共同投资情况。
问题二：公司招股说明书显示，标的资产系公司实控人控制的均胜电子（证券代码：600699）于2012年从非关联方 Phillips Service Industries Inc.处收购取得，公司于
2017年6月通过同一控制下企业合并取得标的资产全部股权。请你公司：1）补充披露公司上市前收购该标的资产的背景及原因，收购对价（含支付收购款、代偿债务、承
3担义务等），收购对价支付对象、支付安排和进展，此次收购对价同均胜电子前次收购价格是否存在差异；2）收购事项对公司财务报表影响，收购以来标的资产各年度经营业绩及对上市公司财务状况的影响，本次标的资产出售价格和历史上收购价格差异原因及合理性，出售标的资产会否影响上市公司持续经营能力及业务完整性。
回复：
（一）补充披露公司上市前收购该标的资产的背景及原因，收购对价（含支付收购款、代偿债务、承担义务等），收购对价支付对象、支付安排和进展，此次收购对价同均胜电子前次收购价格是否存在差异；
1、标的资产相关的历次交易背景
（1）第 1 次交易：Preh IMA 收购 EVANA 100%股权的具体情况
2016 年 4 月 29 日，均胜电子子公司 Preh GmbH 的子公司 Preh IMA 以 1577.41 万
美元（1383.30万欧元）收购了Phillips Service Industries Inc.持有的EVANA100%股权。
于购买日，EVANA 的资产负债情况如下：
购买日公允价值项目万美元人民币万元
总资产1395.689015.18
总负债819.315291.82
净资产576.373723.36
分摊至资产组的商誉1001.046465.00
含分摊至资产组商誉的净资产1577.4110188.36
Preh IMA 本次收购之前对标的资产的价值进行了调查和研究，根据 KPMG 对EVANA 公司最近会计年度财务尽职调查显示，EVANA 公司 2015 年度实现销售收入
2343.40 万美元，EBITDA 为 280 万美元。以及同行业公司 EV/EBITDA 数据为参考依据，最终确定对 EVANA 公司 100%股权的收购价格为 1577.41 万美元（1383.30 万欧元），该本次收购价格对应的 EBITDA 倍数为 6.96 倍，具备合理性和公允性。
（2）第 2 次交易：公司上市前收购 Preh IMA 100%股权的背景及原因
42017 年 6 月 30 日，公司子公司 PIA Holding 以 9452.69 万欧元收购了均胜电子子
公司 Preh GmbH 持有的 Preh IMA 的 100%股权，收购时 Preh IMA 的主要业务和资产包括以下四部分：
第一部分：2014 年 6 月，Preh GmbH 将其工业自动化事业部拆分设立了 Preh IMA；
第二部分：2014 年 6 月，Preh IMA 以 1430 万欧元收购了 IMA Automation Amberg
GmbH（简称 IMA 安贝格）100%股权；
第三部分：2016 年 4 月，Preh IMA 以 1577.41 万美元收购了 EVANA 100%股权，
即第1次交易的标的资产；
第四部分：2015 年 12 月、2017 年 5 月，Preh IMA 分两次合计收购了均普机器人
100%股权。
2017 年 6 月 30 日，Preh IMA 的资产负债（未经审计）情况如下：
购买日账面价值项目万欧元人民币万元
总资产13214.42102275.74
总负债13890.96107511.85
净资产-676.53-5236.11
分摊至资产组的商誉1937.5814996.27
含分摊至资产组商誉的净资产1261.059760.16
（3）第 3 次交易：公司拟出售 PIA 美国 100%股权的具体情况
2023年8月22日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审
议通过了《关于对外出售子公司100%股权的议案》，同意公司通过子公司PIA Holding将持有的 PIA 美国（即标的资产）100%股权以 120 万美元出售给 DVS。
2023年6月30日，标的资产的资产负债（未经审计）情况如下：
2023年6月30日账面价值
项目万美元人民币万元
总资产7042.3351052.03
总负债7698.6355809.78
净资产-656.30-4757.74
5分摊至资产组的商誉461.873348.23
含分摊至资产组商誉的净资产-194.43-1409.51根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）出具的《评估咨询报告》（中企华评咨字〔2023〕第3898号），以2023年6月30日为基准日，基于市场法下的评估，标的公司的股东全部价值范围在-647.5万美元至190.0万美元，本次交易标的作价处于估值区间之内。
（4）历次交易情况汇总
自 2016 年 4 月 29 日被均胜电子子公司 Preh IMA 收购标的资产以来，与标的资产相关的历次交易情况汇总如下：
第1次交易第2次交易第3次交易
交易内容 Preh IMA 收购 公司收购
EVANA 100% Preh IMA 100%公司出售股权
股权 PIA PIA 美国 100%股权 （包含 美国）交易日期2016年4月29日2017年6月30日2023年6月30日是否评估否是是
评估机构-中企华中企华
-中企华评报字（2017）中企华评咨字（2023）报告文号
第3261号第3898号
报告出具日-2017年4月12日2023年7月30日
评估基准日-2016年12月31日2023年6月30日
评估结果-8912.83万欧元-647.5万美元至190.0万美元
定价结果1383.30万欧元
（1577.419452.69万欧元120万美元万美元）
差异的原因-交易双方协商确定交易双方协商确定
* 均胜电子子公司 Preh
GmbH 的工业自动化业务；
* 2014 年收购的 IMA 安贝交易资产范围 标的资产 标的资产格；
*标的资产；
*均胜普瑞工业机器人2、公司上市前收购该标的资产的收购对价（含支付收购款、代偿债务、承担义务等），收购对价支付对象、支付安排和进展
（1）收购对价情况发行人收购Preh IMA相关资产时，中企华出具了评估报告（中企华评报字〔2017〕
第3261号），Preh IMA评估基准日净资产账面价值为2740.00万欧元，采用收益法评估
6后的股权全部权益价值为8912.83万欧元，市场法评估后的股东全部权益价值为
10700.00万欧元，评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估后的股东
全部权益价值为8912.83万欧元，本次最终确定的支付金额为1.3亿欧元，其中股权转让价款为9452.69万欧元，PIA Holding代为偿还Preh GmbH对Preh IMA股东借款为
3547.31万欧元，其中包括标的资产的借款1203.00万欧元。
（2）收购对价支付情况
2017年6月至7月，公司通过银行并购贷款、股东资本金投入及股东临时资金拆借
的方式获取收购相关的资金，并向PIA Holding增资2.30亿欧元，PIA Holding分别于
2017年6月16日和2017年7月10日向交易对手方Preh GmbH支付了1.3亿欧元。
（二）收购事项对公司财务报表影响，收购以来标的资产各年度经营业绩及对上
市公司财务状况的影响，本次标的资产出售价格和历史上收购价格差异原因及合理性，出售标的资产会否影响上市公司持续经营能力及业务完整性。
1、收购事项对公司财务报表影响
2017年6月，公司子公司PIA Holding收购关联方Preh GmbH持有的Preh IMA 100%股权，由于 Preh IMA 被收购前后均受均胜集团控制，因此本次收购作为同一控制下企业合并处理。
本次同一控制下收购对价为9452.70万欧元，约合人民币73161.06万元，与合并日 Preh IMA账面净资产人民币 9760.16万元的差额为人民币 63400.90万元。根据企业会计准则相关规定，上述差额应调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益，导致公司合并报表未分配利润减少63018.79万元，具体计算如下：
项目金额（人民币万元）
收购对价*73161.06减：合并日账面净资产（含其他综合收益余额-1323.45万元和未分配利润941.349760.16万元）*
收购对价与合并日账面净资产的差额（*=*-*）63400.90
加：合并日其他综合收益余额*-1323.45
合并日未分配利润余额*941.34
同一控制下企业合并冲减未分配利润金额（*=*+*+*）63018.79
2、收购以来标的资产各年度经营业绩及对上市公司财务状况的影响
72017年至2023年6月，标的资产的财务状况与经营成果及占上市公司合并财务报
表的比例情况如下：
8标的资产主要财务数据及占合并财务报表的比例明细表
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月312020年12月312019年12月312018年12月312017年12月31项目报表项目
日/2023年1-6月日/2022年度日/2021年度日/2020年度日/2019年度日/2018年度日/2017年度
总资产51052.0346458.8031755.1021426.4120419.0336048.7026764.68
净资产-4757.74-1211.691018.162890.304850.182777.894303.44
PIA 美国
营业收入3854.2016608.4915560.5610408.9538236.8211355.2111197.04
净利润-3367.46-2246.35-1821.81-1760.422011.17-1694.52-2298.65
总资产504976.09480771.80340517.01361610.41366580.29355568.55295392.27
净资产201300.32198627.8647814.6551988.1756004.65-2417.029909.47合并报表
营业收入99478.38199534.67213982.30168688.10219309.85165720.87107873.39
净利润-2599.844227.704317.72-5383.118923.83-13078.86-10390.72
总资产10.11%9.66%9.33%5.93%5.57%10.14%9.06%
净资产--2.13%5.56%8.66%-43.43%占比
营业收入3.87%8.32%7.27%6.17%17.44%6.85%10.38%
净利润----22.54%--自收购以来，标的资产的总资产由2.67亿元增长至5.11亿元，增加2.43亿元主要系在手订单大幅增加导致存货余额由1.65亿元增加至3.52亿元，每年营业收入均超过1亿元，但由于项目执行不及预期使得整体毛利率较低，导致累计亏损约1.12亿元，
进而导致净资产下降至-4757.74 万元。标的资产经营所需增量资金主要来源为 PIAHolding 的关联方借款。
标的资产的总资产占合并报表的比例在5.57%至10.14%，营业收入占比在3.87%至17.44%，最近一年一期的营业收入占比为8.32%和3.87%，均低于10%。标的资产主要财务数据占合并报表的比例较低，对上市公司财务状况的影响较小。
3、本次标的资产出售价格和历史上收购价格差异原因及合理性
历次交易的交易范围及交易日标的资产的净资产情况如下：
第1次交易第2次交易第3次交易
项 目 Preh IMA 收购 公司收购
EVANA 100%股 Preh IMA 100%股权 公司拟出售
PIA 美国 100%股权 权 （包含 PIA 美国）交易日期2016年4月29日2017年6月30日2023年6月30日
* 均胜电子子公司 Preh GmbH的工业自动化业务；
交易资产范围 标的资产 * 2014 年收购的 IMA 安贝格； 标的资产
*标的资产；
*均胜普瑞工业机器人
标的资产的净资产576.47万美元26.05万美元-656.30万美元
1577.41 Preh IMA100%股权交易价格交易价格 万美元 9452.69 万欧元 120.00 万美元
由上表可知，第 2 次交易的交易资产范围包括了标的资产、均胜电子子公司 PrehGmbH的工业自动化业务等四部分资产，与第 1次交易和第 3次交易的资产范围不同，因此相关交易价格不具有可比性；
第1次交易与第3次交易的交易资产范围均为标的资产，自2016年4月29日第1
次交易至2023年6月30日的第2次交易时，标的资产的净资产由576.47万美元下降至-656.30万美元，净资产减少，因此，标的公司经营情况变化是两次交易的交易价格差异的主要原因。
4、出售标的资产会否影响上市公司持续经营能力及业务完整性出售标的资产不会对上市公司持续经营能力及业务完整性造成重大影响，主要原
因及分析如下：
（1）标的资产的总资产和营业收入占上市公司合并财务报表比例较低，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响
2017年至2023年6月，标的资产的总资产占上市公司合并财务报表的比例在5.57%
至10.14%，营业收入占比在3.87%至17.44%，标的资产的资产规模和收入规模占上市公司合并财务报表的比例均较低。
（2）公司及其他子公司均具备生产或提供标的公司主营业务相关的产品或服务的能力
公司主要产品包括汽车工业智能制造装备、工业机电产品智能制造装备、消费品
智能制造装备、医疗健康智能制造装备、工业4.0应用软件及数字化服务和智能设备应
用及售后服务等六大类。标的公司主要提供汽车工业智能制造装备、医疗健康智能制造装备和智能设备应用及售后服务等三大类产品，公司及各子公司产品类别、技术储备均能覆盖 PIA 美国涉及的相关领域，出售 PIA 美国不会影响公司业务完整性和独立性。
（3）标的资产在手订单占比较低，出售标的资产不会对上市公司整体业务开展造成重大影响
截至2023年6月30日，标的资产在手订单5.21亿元，占上市公司合并口径在手订单39.79亿元的13.09%，整体占比较低，出售标的资产不会对公司整体业务开展造成重大影响。
（4）出售标的资产后，其相关客户与业务可以由 PIA Automation Austria GmbH（以下简称 PIA 奥地利，PIA AUT）、PIA Automation Amberg GmbH（以下简称 PIA 安贝格，PIA AMB）、PIA Automation Canada Inc（以下简称 PIA 加拿大，PIA CAN）、PIAMEX AUTOMATIONS.de R.L.de C.V.（以下简称 PIA 墨西哥，PIA MEX）等其他子公司承继，出售标的资产不会导致上市公司核心技术流失、不会对上市公司在北美区域的业务开展
标的资产的业务主要覆盖美国区域，主要业务定位于汽车工业智能制造装备、医疗健康智能制造装备和智能设备应用及售后服务，主要生产销售 ADAS 成像系统智能制造装备、电动转向系统智能制造装备、气体发生器智能制造装备、摄像成像系统智能制造装备等类别的产品。
标的资产的主要客户为采埃孚集团、Quidel、Visby、H&T 和 Romeo power 等，公司其他子公司也已与相关客户及其所在集团建立的业务合作，出售标的资产不会导致公司优质客户的流失。
公司始终坚持“全球协同增效，国内吸收开拓”的经营理念，国内公司不断吸收引进包括标的资产在内的境外子公司领先的智能核心技术，特别是在汽车动力总成高精密检测、高端消费品高度自动化装配等关键核心技术方面实现突破，出售标的资产不会导致公司核心技术流失。
目前上市公司子公司 PIA 奥地利主要负责汽车动力总成和新能源汽车智能制造装
备生产和销售，子公司 PIA 安贝格主要负责消费品、工业机电、医疗健康智能制造装备，子公司 PIA 加拿大主要负责北美地区的研发与销售，子公司 PIA 墨西哥主要负责北美地区的产品生产与售后服务。公司及其他子公司具备足够的资源储备覆盖北美区域的业务开展。
综上，出售标的资产不会导致上市公司核心技术流失，不会对上市公司北美区域的业务开展造成重大影响，不会对上市公司的持续经营能力及业务完整性产生重大不利影响。
（三）核查程序
1、查阅 2016 年 5 月 5日均胜电子关于全资子公司收购 EVANA 全部股权的公告及
相关公告；
2、查阅 2017 年 4 月 15 日均胜电子关于转让 Preh IMA 股权暨关联交易的公告及相
关公告；
3、查阅中企华于2017年4月12日出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟剥离其Preh GmbH 持有的 Preh IMA Automation GmbH 的全部股权项目的评估报告》（中企华评报字（2017）第3261号）；
4、查阅中企华于2023年7月30出具的《宁波均普智能制造股份有限公司拟了解PIA Automation US Inc.基于市场法测算下的股东全部权益价值项目咨询报告》（中企华评咨字（2023）第3898号）；5、查阅自收购以来，标的资产的财务报表，并分析标的资产各年度经营业绩及对上市公司财务状况的影响情况；
6、了解公司及其他子公司与标的资产的关联方借款、关联交易往来款项及关联方
担保情况；
7、对均普智能实际控制人、董事长、财务总监进行了访谈并取得其签字确认的访谈记录，取得了实际控制人出具的说明；
8、查阅公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明。
（四）核查结论
1、本次出售标的资产的价格与前次收购价格存在差异，主要原因系不同交易时点
标的资产的净资产和经营状况不同；
2、本次出售标的资产不会导致上市公司核心技术流失，不会对上市公司北美区域
的业务开展造成重大影响，亦不会对上市公司的持续经营能力及业务完整性产生重大不利影响；
3、截至2022年12月31日，标的资产不存在被公司实际控制人及其他关联方占用资金的情况。问题三：公告显示，经评估机构评估，标的资产市场法下的股东全部价值范围在-
647.5万美元至190.0万美元。请你公司：进一步披露标的资产评估情况，包括但不限于
评估方法选择及合理性，可比对象或可比案例选取标准、合理性及可比性，相关指标比较修正的计算过程及依据，评估假设及对影响评估特别事项的考虑（如有）等，并结合前述分析，说明本次资产出售价格是否公允、合理。
回复：
（一）评估咨询方法选择及合理性
1、评估咨询方法选择
由于委托人需要尽快确定PIA Automation US Inc.（以下简称“PIA美国”）的价值以
便和潜在收购方在商务谈判中更好地争取利益。同时考虑到PIA美国在2016年由均胜电子子公司Preh IMA收购时的交易价格是根据公司多年的行业经验，以及同行业公司EV/EBITDA数据为参考依据确认。
故本次委托北京中企华资产评估有限责任公司对于评估咨询基准日时PIA
Automation US Inc.基于市场法测算下的股东全部权益价值进行测算，为委托人提供咨询参考。
因此本次咨询仅采用市场法进行咨询测算。
2、评估咨询方法选择具有合理性
本次评估咨询分析目的是为了委托人和潜在收购方在商务谈判中更好地争取利益，同时确保双方协商定价的公允性及合理性，进而不损害上市公司利益。通过市场法分析测算可比上市公司的主要价值比率的分布区间已覆盖该协商定价对应的价值比率，可说明该协商定价在公开交易市场处于平均水平，并且该协商定价是可以由市场公开参与者普遍接受的交易价格。
同时考虑到采用市场法测算与历史收购的确认定价的参考依据方法保持一致。因此市场法测算更适用于本次评估咨询目的。本次评估咨询仅采取市场法具有合理性。
（二）可比上市公司的筛选标准、合理性及可比性
1、可比上市公司的筛选标准
参考《资产评估执业准则—企业价值》的要求，市场法评估咨询应当选择与被评估咨询单位有可比性的公司。本次评估咨询确定可比上市公司的选择原则如下：处于同一个行业，主营业务相同或相似；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；经营市场范围类似。
2、可比上市公司筛选过程
此次评估咨询可比公司的选取过程、可比上市公司具体情况及主营业务差异说明
如下：
（1）筛选处于同一个行业，且主营业务相同或相似的上市公司被评估咨询单位主营业务为提供汽车行业和日用快速消费品的自动化装配线产品。
其产品主要在美国销售，美国市场属于活跃的公开成熟市场，此次资本市场选择全球资本市场。
根据彭博资讯行业分类进行查询，全球资本市场中，主营业务为机械制造的可选上市公司共1921家。
（2）筛选业务结构和经营模式与标的资产组相似的上市公司
通过主营业务关键词“工厂自动化设备”筛选后，对符合关键词要求的企业进行了公司官网、上市公司年报等公开披露信息查询，详细了解上述可比公司的具体主营业务，分析其产品以及经营模式的可比性。
经筛选，共有7家海外上市公司与标的资产业务结构类似，可作为准可比公司，如下所示：
序号证券代码公司名称公司概况
Toyo Electric Corp通过工作方式改革，
1 6655 JP Toyo Electric Corp 提供有助于节省劳动力、自动化和设备
设施自动化的解决方案。
和利时自动化技术有限公司围绕集团三大业务，对工业互联网、大数据、5G、
2 HOLI US HOLI 信息安全等新技术开展更深入的研究和
应用示范，打造面向各领域应用的工业互联网平台，进一步促进智能制造解决方案的落地应用。
欧尔迈集团为汽车行业的电动汽车和其他电动汽车市场的电动机生产提供设
3 AAG GR 欧尔迈 备。该公司设计、制造和销售用于汽
车、航空航天、铁路和其他移动行业的专业机械和自动化生产线。有信精密机械株式会社制造工厂自动化
4 6482 JP 设备。该公司的工业机器人执行装配、有信精密
检索或存储零部件等工作。有信精密机械也开发并生产定制机械及外围设备。
CKD株式会社制造气动设备和控制设备，包括阀门、气缸、过滤器和烘干
5 6407 JP CKD 机。该公司还生产节省劳力的自动化机器，例如集成电路(IC)生产设备、组装机、自动运输机械以及用于医药产品的包装机械。
ATS公司是一家工业自动化制造系统定
制工程与供应商，并服务于多个行业，
6 ATS CN ATS 如生命科学、化学品、消费产品、电子
产品、食品、饮品、运输、能源和油气。该公司还提供增值服务，包括预自动化和售后服务。
安川电机株式会社制造并销售电机、控
7 6506 JP Equity 制器、变频器及工业机器人。该公司的安川电机株式会社
产品分为四个部分，包括运动控制、机器人、系统工程和信息技术。
（3）筛选与标的资产组规模和成长性可比，盈利能力相当的准可比上市公司
通过公开披露信息查询，获得上述准可比公司的近年的财务数据、上市时间、机构未来预测等数据。针对资产组规模、成长性、盈利能力的可比性，此次筛选标准如下：
*具有上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估咨询操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要可比对象有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况需相对稳定，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。本次选取上市时间超过2年的公司作为可比公司。
*经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于36个月经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与标的资产组从事相同或相似业务。
要求可比对象从事该经营业务的时间不少于36个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况，增加上述要求是为了增加可比对象的可比性。
*生产规模相当
生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当以增加可比性。由于此次评估咨询会在资产管理规模修正指标中对生产规模进行修正，故此要求在必要时可以适当放宽。
*预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，以增加可比性。由于此次评估咨询会在风险因素及预期增长修正指标中对预期增长率进行修正，故此要求在必要时可适当放宽。
经过上述筛选过程，本次评估咨询最终选取的6家可比上市公司如下所示：
序号证券代码证券市场公司名称
1 6655 JP 日本 Toyo Electric Corp
2 HOLI US 美国 HOLI
3 AAG GR 德国 欧尔迈
4 6482 JP 日本 有信精密
5 6407 JP 日本 CKD
6 ATS CN 加拿大 ATS
3、可比上市公司的筛选合理，可比公司的选择具有合理性
本次评估咨询在可比公司筛选的过程中参考了《资产评估执业准则—企业价值》
中对市场法评估咨询“应当选择与被评估咨询单位有可比性的公司”的要求，逐级对于行业分类为“机械制造”的上市公司进行分析筛选，选取了最为合适的六家可比公司。
筛选过程客观、合理，本次所选可比上市公司与被评估咨询单位具有一定的可比性，可比公司的选择具有合理性。
（三）相关指标比较修正的计算过程及依据
本次可比公司法选取了业务经营能力、资产管理规模、风险因素及预期增长、证
券市场评估咨询水平、运营比率等方面的多个核心财务指标对可比公司财务指标进行了修正。具体修正过程及合理性如下：
1、业务经营能力修正
根据可比上市公司的财务数据，计算被评估咨询单位和可比上市公司综合财务状况各项指标，具体如下表：
项目 Toyo Electric 被评估咨询 Corp HOLI 欧尔迈 有信精密 CKD ATS单位
总资产报酬-5.37%0.05%6.15%1.60%6.70%11.40%6.68%
率ROA
销售净利润-13.52%-4.45%10.43%0.46%8.53%9.04%4.94%率资本回报率
ROIC -16.30% -3.54% 7.25% 0.85% 5.84% 11.12% 8.82%技术投入比
率(研发支出/2.25%1.61%9.84%0.00%0.00%2.39%0.00%
收入)
EBITDA率
(EBITDA/收 -10.12% 1.16% 12.67% 5.22% 14.13% 17.43% 13.50%
入)
注：根据彭博金融信息服务终端导出的数据调整计算
咨询人员通过分析同行业上市公司的财务数据，并剔除数据不可用的样本，计算各指标后得到标的所在行业盈利能力相关指标的五级评价标准如下：
指标名称优秀值良好值平均值较低值较差值指标方向总资产报酬率
ROA 16.35% 9.15% 1.95% -10.44% -22.82% 正向
销售净利润率22.60%13.45%4.29%-7.87%-20.03%正向资本回报率
ROIC 21.53% 13.14% 4.74% -5.66% -16.05% 正向技术投入比率
(研发支出/收10.35%7.18%4.02%2.01%0.00%正向
入)
EBITDA率
(EBITDA/收 29.82% 19.69% 9.57% -2.64% -14.84% 正向
入)
根据以上五级评价指标为标准，对被评估咨询单位和可比公司的业务经营指标进行评价：
被评估咨询 Toyo Electric 项目 HOLI Corp 欧尔迈 有信精密
CKD ATS单位总资产报酬
ROA 较低 较低 平均 较低 平均 良好 平均 率销售净利润较差较低平均较低平均平均平均率资本回报率
ROIC 差 较低 平均 较低 平均 平均 平均技术投入比
率(研发支出/较低较差良好差差较低差
收入)
EBITDA率
(EBITDA/ 较差 较低 平均 较低 平均 平均 平均 收入)
根据以上指标评价结果，对可比公司与被评估咨询单位进行业务经营能力水平的打分。可比公司与被评估咨询单位每相差一个完整等级调整5分，总调整不超过20分；
给各个业务经营能力指标赋予一定的权重，最终得到被评估咨询单位和可比公司业务经营能力综合打分结果如下：
被评估咨询 Toyo Electric项目
单位 Corp
HOLI 欧尔迈 有信精密 CKD ATS总资产报酬959510095100105100
率ROA销售净利润909510095100100100率资本回报率
ROIC 85 95 100 95 100 100 100技术投入比
率(研发支出/959010585859585
收入)
EBITDA率
(EBITDA/收 90 95 100 95 100 100 100
入)业务经营状9194101939710097况打分
2、资产管理规模修正
根据可比上市公司的财务数据，计算被评估咨询单位和可比上市公司资产管理规模各项指标，具体如下表：
金额单位：万美元
Toyo
目标公司/可有信精被评估咨询单位
Electric HOLI 欧尔迈 CKD ATS
比公司 Corp 密
总资产7068.207566.46172391.7033221.2130762.4139810.262056020.72
归属于母公-656.304222.68122038.5020652.0824543.490178.583604.司净资产2045
数据来源：彭博金融信息服务终端
根据以上指标评价结果，对可比公司与被评估咨询单位进行资产管理规模水平的打分。得到被评估咨询单位和可比公司资产管理规模综合打分结果如下：
Toyo
目标公司/可被评估咨
比重 Electric HOLI 欧尔迈 有信精密 CKD ATS 比公司 询单位 Corp
总资产50%100100113102102110120归属于母公50%100101120103104115114司净资产
资产管理规模打分：100101117103103113117
3、风险因素及预期增长修正
（1）权益资本成本(WACC)的确定
本次咨询根据被评估咨询单位及各可比上市公司所在资本市场情况，通过统一的WACC计算方式计算了相应的资本成本，如下表所示：
Toyo被评估咨询
项目 Electric HOLI 欧尔迈 有信精密
CKD ATS
单位 Corp折现率即加权平均
13.13%4.65%12.44%14.28%11.32%13.96%10.73%资本成本
权益资本成本14.68%6.91%12.62%14.69%11.32%15.53%11.82%
无风险收益率3.84%0.40%3.84%2.39%0.40%0.40%3.27%
无财务杠杆的Beta 97.60% 29.02% 92.49% 132.41% 97.09% 150.50% 84.09%
有财务杠杆的Beta 110.18% 41.14% 94.70% 135.95% 97.09% 163.06% 95.75%
所得税税率21.00%30.62%21.00%30.00%30.62%30.62%26.50%
市场风险溢价6.84%8.06%6.84%6.84%8.06%8.06%6.84%
企业特定风险调整3.30%3.20%2.30%3.00%3.10%2.00%2.00%系数
企业资本结构16.32%60.18%3.03%3.82%0.00%12.03%18.86%
债务资本成本4.58%1.30%8.23%5.24%1.30%1.30%6.70%
数据来源：北京中企华资产评估有限责任公司信息库、彭博金融信息服务终端
（2）预期增长率的确定
参考被评估咨询单位和可比上市公司的历史复合增长率结果如下所示：
被评估咨询 Toyo Electric 项目 Corp
HOLI 欧尔迈 有信精密 CKD ATS单位
收入预期增4.34%-1.96%2.89%1.12%-0.40%1.28%5.32%长率
数据来源：预测增长率数据基于彭博金融信息服务终端预测数据测算得出
将企业的资本风险与增长率结合进行修正，即1/(WACC-g)指标为：
被评估咨 Toyo Electric 项目 Corp HOLI 欧尔迈 有信精密 CKD ATS 询单位
1/（WACC-g 11.38 15.13 10.47 7.60 8.53 7.89 18.47 ）资本成本打100102100989998103分
修正系数1.000.981.001.021.011.020.97
4、运营比率修正
根据可比上市公司的财务数据，计算被评估咨询单位和可比上市公司运营比率各项指标，具体如下表：
目标公司/ Toyo 可 被评估咨询 Electric HOLI CKD ATS
比公司 单位 欧尔迈 有信精密 Corp
总资产周转0.370.740.420.670.540.840.74率
应收账款周3.452.252.188.603.694.376.78转率
流动资产周0.461.030.480.910.771.271.82转率
存货周转率0.644.016.738.881.972.137.86
速动比率0.381.762.832.142.781.301.15
注：根据彭博金融信息服务终端导出的数据调整计算
根据以上指标评价结果，对可比公司与被评估咨询单位进行运营比率水平的打分。
得到被评估咨询单位和可比公司运营比率综合打分结果如下：
Toyo
目标公司/可被评估咨比重
Electric HOLI欧尔迈有信精密
CKD ATS
比公司 询单位 Corp总资产周转
20%100116102113107120116率
应收账款周
20%1009595120101104113转率
流动资产周
20%100108100107105112120转率
存货周转率20%100108115120103104118
速动比率20%100111120114120108106
运营比率打分：100108106115107110115
通过对比分析，考虑到被评估咨询单位和可比上市公司各项指标间仍有差异，采取对相关指标进行打分，并对企业价值倍数(EV/S)进行修正的方式，以消除这些差异。
评估咨询对象作为比较基准和修正目标，因此将评估咨询对象各指标系数均设为
100，可比上市公司各指标系数与评估咨询对象比较后确定，低于评估咨询对象指标系
数的则打分小于100，高于评估咨询对象指标系数的则打分大于100。根据上述修正系数确定的方法，各经营指标比率影响因素修正系数详见下表：
被评估咨 Toyo Electric HOLI 有信精项目 主要指标 Corp 欧尔迈 CKD ATS 询单位 密业务经营情况9194101939710097资产管理规模100101117103103113117指标打分资本环境
(1/(WACC-g)) 100 102 100 98 99 98 103运营比率100108106115107110115
业务经营情况1.000.970.900.980.940.910.94
资产管理规模1.000.990.850.970.970.880.85修正系数资本环境
(1/(WACC-g)) 1.00 0.98 1.00 1.02 1.01 1.02 0.97
运营比率1.000.930.940.870.930.910.87
综合修正系数1.000.970.920.960.960.930.91
5、证券市场咨询水平调整
分析全球的机械制造行业上市公司的财务数据的企业价值倍数(EV/S)，剔除极值样本，可得到各个国家同行业企业价值倍数(EV/S)水平：对各国同行业企业价值倍数
(EV/S)水平进行评价并打分，以被评估咨询单位水平为基础，总调整不超过20分。被
评估咨询单位及可比上市公司所在资本市场EV/S水平打分结果如下：
被评估咨 Toyo Electric 项目 Corp HOLI 欧尔迈 有信精密 CKD ATS 询单位
所在国 Japan United 加权平均 States Germany Japan Japan Canada证券市场
10088100918888101打分
修正系数1.001.141.001.101.141.140.99
数据来源：彭博金融信息服务终端
经上述分析，本次评估咨询的相关指标比较修正的计算过程及依据具有合理性。
（四）评估假设及对影响评估特别事项的考虑
1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《咨询报告》，本次评估咨询报
告中披露的假设条件如下：
（1）一般假设
*假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；*针对评估咨询基准日资产的实际状况，假设资产组持续经营；
*假设评估咨询基准日后，与被评估咨询单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
*假设评估咨询基准日后被评估咨询单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
*除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
*假设评估咨询基准日后被评估咨询单位所在相关行业的国家和国际产业政策和区域发展政策无重大变化；
*假设评估咨询基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估咨询单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
*假设评估咨询基准日后被评估咨询单位采用的会计政策和编写咨询报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
*假设评估咨询基准日后被评估咨询单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
*假设评估咨询基准日后被评估咨询单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
*假设被评估咨询单位所有涉及行政许可的证照在许可期满后可以续期；
*假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租；
*本次咨询人员未对被评估咨询单位境外资产进行现场调查，被评估咨询单位已对此予以确认，本次评估咨询范围内的资产均正常使用，本报告以评估咨询范围内资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提；
*没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对咨询结论的影响。
2、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《咨询报告》，本次评估咨询报
告中披露以下特别事项说明情况如下：（1）根据咨询业务委托合同的约定，咨询工作不对公司的各项资产、负债及损益表科目进行清查核实工作，咨询机构及咨询人员不对被评估咨询单位提供的相关资料本身的合法性、完整性、真实性负责。因此，咨询工作是在有限资料的情况下进行的，并非是按照资产评估准则进行的咨询测算。
（2）咨询工作利用了企业提供的2021年、2022年以及2023年6月30日未经审计的
财务报表、2023年度预算数据，咨询人员未对财务报表列示的数据进行核实和分析工作，对相关财务报表是否公允反映评估咨询基准日的财务状况和当期经营成果发表专业意见并非咨询人员的责任。
（3）咨询中以可比上市公司于评估咨询基准日前100个交易日的股价为参考进行咨询测算。未考虑评估咨询基准日后证券市场及可比公司股价变动可能导致被评估咨询单位期后的股权价值发生变动。
（4）咨询报告的内容与格式非标准化，并非是按照资产评估准则进行的咨询业务，咨询报告内容的可靠性不及资产评估报告。
（5）根据与委托人相关负责人的沟通，本次不对长期股权投资-PIAMEX
AutomationS. de R.L. de C.V.整体评估，本次对于长期股权投资-PIAMEX AutomationS.de R.L. de C.V.评估咨询按照账面价值予以确认。
3、相关假设及特别事项对于评估的影响
由于PIAMEX AUTOMATIONS.deR.L.deC.V.未纳入本次交易方案之中，根据与委托人的沟通，本次不对长期股权投资-PIAMEX AutomationS. de R.L. de C.V.整体评估，本次对于长期股权投资-PIAMEX AutomationS. de R.L. de C.V.评估咨询按照账面价值予以确认。评估咨询人员已在特别事项说明中对于该处理予以披露。
综上，本次评估咨询方法的选择具有合理性，可比上市公司的筛选参考《资产评估执业准则—企业价值》的要求，可比上市公司的选取标准明晰、可比上市公司的选择具有合理性及可比性。相关指标的修正计算过程正确。评估假设及特别事项披露明晰完整。
考虑到最终管理层与交易对手方谈判后的出售价格处于《咨询报告》对于PIA美国
基于市场法测算下的股东全部权益价值的价值区间，资产出售价格具有公允性。
（五）本次交易评估作价考虑了均普智能及其他子公司与标的资产存在相关往来款的影响
本次评估咨询对象为PIA Automation US Inc.基于市场法测算下的股东全部权益价值。
评估咨询范围为PIA Automation US Inc.所涉及的资产以及负债。总资产账面价值为
7068.20万美元，总负债账面价值为7724.50万美元，净资产账面价值为-656.30万美元。
均普智能及其他子公司与标的资产存在相关往来款为本次评估咨询范围中的一部分，因此在评估咨询结论考虑了均普智能及其他子公司与标的资产存在相关往来款的影响。
（六）核查程序
1、查阅评估机构出具的《评估咨询报告》；
2、核查评估方法的选择以及可比公司的筛选过程；
3、向评估机构了解此次筛选标准、合理性及可比性。
（七）核查结论经核查，本次评估咨询方法的选择具有合理性，可比上市公司的筛选参考《资产评估执业准则—企业价值》的要求，可比上市公司的选取标准明晰、可比上市公司的选择具有合理性及可比性，相关指标的修正计算过程正确，评估假设及特别事项披露明晰完整，本次拟出售价格系参考《咨询报告》综合确定。
问题四：公告显示，在所有交割条件得到满足或豁免后的3个工作日内，或者在双方共同商定的其他日期，双方完成交割行为。请你公司：明确披露本次交易生效的全部前置条件，交易双方约定的交割条件和豁免条件具体情形，相关交割或豁免条件是否涉及公司债务承担或债权豁免、或有款项支付、承担特定义务等情形，相关安排会否损害上市公司利益。
回复：
经核查，适用本次交易的前置条件（交割条件）包括：
1、受让方已获得与本次交易有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
2、出让方已取得批准本次转让的股东决定;
3、出让方、受让方和标的公司已适当签署股份转让协议4、出让方、受让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准
确和完整;
5、获得签订于2018年9月28日的银团贷款协议项下的出借人出具的同意函;
6、解除银团贷款项下标的公司作为担保方承担的保证责任;
7、出让方、受让方和标的公司签署关于关联交易应付款和应收款支付的三方还款
协议;
8、出让方、受让方和标的公司签署关于应还出让方款项支付的三方还款协议:
9、目标公司持有的PIA墨西哥股权份额转让给均普集团其他成员已完成;
10、本次交易已获得有权政府机关的批准(如适用);
11、受让方已根据股份转让协议约定将股份转让款汇入出让方指定账户。
12、履行规定的交割行为。
豁免情形是指，交易双方将采取合理努力，使得上述交割条件第1-10项中的交割条件在交割日之前满足，但交易双方可通过书面协议方式免除上述交割条件中的一项或几项。
经核查，本次交易涉及公司及公司其他子公司与PIA美国相关往来款的支付安排，根据磋商情况，交易双方在支付期限和买方承担连带责任的比例未能达成一致。为了保护上市公司股东利益，交易双方共同决定终止本次交易，豁免情形及公司债务承担或债权豁免、或有款项支付、承担特定义务等事项不适用。
（一）核查程序
1、查阅了此次交易双方签署的Term Sheet(核心条款书)；
2、针对相关事项对公司董事长进行访谈。
（二）核查结论经核查，因在支付期限和买方承担连带责任的比例未能达成一致，交易双方已协商一致终止本次交易。
问题五：公告显示，公司及其他子公司与标的资产存在相关往来款项，买卖双方尚需进一步磋商。请你公司：补充披露相关往来款项的交易对方、款项金额、形成原因、未来偿还安排、还款方履约能力和履约保障措施，本次交易评估作价是否考虑该往来款项的影响，避免上市公司因相关应收款项无法按时、全部收回而利益受损的具体举措。
回复：
（一）补充披露相关往来款项的交易对方、款项金额、形成原因
截止2023年6月30日，标的资产与公司及其他子公司存在应收款项1964224.42美元，预付款项69147.14美元，其他应收款3262280.15美元，应付款项12192950.60美元，长期借款31647401.83美元。公司及其他子公司与标的资产存在相关往来款项具体行成原因主要系公司为继续发展壮大美国子公司业务规模以及拓展市场而向标的公
司提供股东借款，标的公司主要用来日常运营；关联方往来货款系关联方子公司之间合作的项目货款；以及公司向标的公司提供的后台服务的分摊款，如ERP系统运营、HR、全球供应链及销售协同等等。具体如下：
截至2023年6月30日，相关往来款项的交易对方、款项金额如下表格所示：
项目/交易对方长期借款应收款项应付款项其他应收款
均普智能-5886.454990643.25-
PIA Holding 29697401.83 40000.00 5164632.29 -
PIAAMB - 73795.00 315054.55 -
PIANES - 243769.13 516779.04 -
PIAAUT - - 824096.52 -
PIACRO - 2312.03 28622.89 -
PIACAN 1950000.00 1251214.09 307541.00 -
PIA 墨西哥 - 352878.35 2658.00 3262280.15
汇兑损益--5630.6342923.06-
合计31647401.831964224.4212192950.603262280.15
（二）未来偿还安排、还款方履约能力和履约保障措施，本次交易评估作价是否
考虑该往来款项的影响，避免上市公司因相关应收款项无法按时、全部收回而利益受损的具体举措。
经核查，交易双方在支付期限和买方承担连带责任的比例未能达成一致，为了保护上市公司股东利益，交易双方共同决定终止本次交易。由于本次交易终止，关于未来偿还安排、还款方履约能力和履约保障措施事项不再适用，评估作价已考虑往来款项影响具体请见本回复第三题。
（三）核查程序
1、取得并查阅发行人及其他子公司与标的资产存在相关往来款项明细。
2、针对相关事项对公司财务总监进行访谈。
3、查阅此次交易双方的关于此次交易拟定的协议初稿；
（四）核查结论经核查，标的资产与公司及其他子公司的往来款项主要系由于日常经营形成，因在支付期限和买方承担连带责任的比例未能达成一致，交易双方已协商一致终止本次交易，故关于未来偿还安排、还款方履约能力和履约保障措施事项不再适用。
问题六：公告显示，公司存在为标的资产客户项目提供履约保证担保的情况，金额110.26万美元。交易双方将采取措施，促使上述对外担保于最终交割前全部解除。
请你公司：补充披露担保发生时间及原因、担保具体形式、被担保人信息及是否属于
公司关联方、担保是否履行必要审议程序，标的资产评估作价是否考虑该担保事项，交易双方为解除担保的具体举措及进展。
（一）担保发生时间及原因、担保具体形式、被担保人信息及是否属于公司关联
方、担保是否履行必要审议程序经核查，PIA Holding 为 PIA 美国提供担保的时间及原因、担保具体形式、被担保人信息及是否属于公司关联方、担保是否履行必要审议程序等相关信息如下：
序担保人关联关担保担保担保原审议程被担保人债权人时间号系形式金额因序
H&T 2023. 客户预 2022 年
Rechargea 不存在 7920 05.31 付款后 度年度
1 PIA Holding PIA 美国 ble 银行关联关 50.00 - 要求提 股东大Solutions 保函系 美元 2024. 供履约 会审议
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Hella 2022. 客户预 2021 年
Electronic 不存在 3105 12.14 付款后 度年度
2 PIA Holding PIA 美国 s 银行关联关 00.00 - 要求提 股东大Corporatio 保函系 美元 2024. 供履约 会审议
n 01.01 保函 通过
（二）标的资产评估作价是否考虑该担保事项
根据评估机构中企华出具的说明，PIA Holding 向 PIA 美国提供的上述履约保证担保系向以 COMMERZBANK（德国商业银行）为首的银团提交申请，由银行向债权人出具的一定担保金额的书面保证，为被保证人项目履约和预付款行为提供担保。对于前述履约保证担保事项，本次在评估咨询时未考虑相关事项对于评估咨询结果的影响。
同时，在评估咨询报告中已披露相关假设，即“没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对咨询结论的影响”。
（三）交易双方为解除担保的具体举措及进展经核查，为客户提供项目履约保函系商业惯例。因本次交易相关事项仍存在较大不确定性，交易双方已协商一致终止本次交易，PIA Holding为PIA美国提供的上述履约担保仍为均普智能全资子公司之间的担保，相关担保不会额外增加均普智能的债务，不会损害均普智能及其股东的利益。
（四）核查程序
1、取得了均普智能及其子公司为 PIA 美国提供履约保证担保的清单及相关文件；
2、取得了被担保人的商业登记文件；
3、对均普智能财务总监进行了访谈并取得其签字确认的访谈记录；
4、取得了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《宁波均普智能制造股份有限公司拟了解 PIA Automation US Inc.基于市场法测算下的股东全部权益价值项目咨询报告》；
5、取得了中企华出具的评估事项相关说明；
6、取得了均普智能终止本次交易的说明及第二届董事会第十二次会议文件。
（五）核查结论经核查，因在支付期限和买方承担连带责任的比例未能达成一致，交易双方已协商一致终止本次交易，PIA Holding 为 PIA 美国提供的上述履约担保仍为均普智能全资子公司之间的担保，相关担保不会额外增加均普智能的债务，不会损害均普智能及其股东的利益。
问 题 七 ： 公 告 显 示 ， 公 司 通 过 标 的 资 产 间 接 控 股 的 PIAMEXAUTOMATIONS.deR.L.deC.V.（以下简称墨西哥公司）已变更为由 PIA AutomationCanada Inc.持有其股权。请你公司：补充披露前述主体之间以及同上市公司之间的股权及控制关系，墨西哥公司最近一年一期的主要资产负债情况及经营数据，未将墨西哥公司纳入本次交易的原因，墨西哥公司股权变更事项是否依规完成全部手续，交易双方是否就墨西哥公司股权事项存在尚未达成一致的事宜及具体解决措施。
回复：
（一）补充披露前述主体之间以及同上市公司之间的股权及控制关系
PIAMEX AUTOMATIONS.deR.L.deC.V（以下简称墨西哥公司）系标的资产持股
80%的子公司，其与上市公司之间的股权及控制关系如下：
均普智能
100.00%
PIA控股
100.00%
标的资产
80.00%
墨西哥公司
（二）墨西哥公司最近一年一期的主要资产负债情况及经营数据，未将墨西哥公司纳入本次交易的原因
墨西哥公司最近一年一期的主要资产负债情况及经营数据如下：
单位：万元资产2023年6月30日负债和所有者权益2023年6月30日
货币资金708.50应付账款7791.14
应收账款3489.47合同负债1786.30
预付款项633.01应付职工薪酬900.41
其他应收款720.72应交税费57.68
存货7382.79其他应付款1110.44
其他流动资产1139.65一年内到期的非流动负债117.69
流动资产合计14074.13流动负债合计11763.65
固定资产454.22递延所得税负债318.76使用权资产111.45其他非流动负债8257.79
无形资产2015.78非流动负债合计8576.54
商誉455.52负债合计20340.19
所有者权益(或股东权
递延所得税资产1037.81
益)：0.00
非流动资产合计4074.78实收资本(或股本)100.30
--未分配利润-2291.58
--所有者权益合计-2191.28
资产总计18148.92负债和所有者权益总计18148.92
相关经营数据情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月营业收入4682.15
营业成本4211.83
营业利润-1288.52
利润总额-1288.52
净利润-1313.64
公司此次出售标的公司主要系为更近一步发展北美业务，公司将在北美地区以墨西哥公司和加拿大公司为中心进行发展，将装备生产及客户服务作为墨西哥公司主要发展发现，同时墨西哥地区在客户覆盖方面具有明显优势，发展空间较大，是公司北美地区的一个重要布局，因此未将墨西哥公司纳入交易，经核查，因本次交易相关事项仍存在较大不确定性，交易双方已协商一致终止本次交易。
（三）墨西哥公司股权变更事项已履行全部手续
根据公司提供的资料以及墨西哥律师出具的说明，墨西哥公司于2023年7月21日召开股东会议，同意 PIA 美国将其持有的墨西哥公司 80%股权以 2400 墨西哥比索的价格转让给 PIA 加拿大。本次股权转让相关文件已于 2023 年 7 月 31 日经墨西哥城
第86公证处公证，墨西哥公司已取得本次股权变更后商业登记文件。
综上，墨西哥公司本次股权变更事项已完成全部手续。
（四）交易双方是否就墨西哥公司股权事项存在尚未达成一致的事宜及具体解决
措施经核查，因本次交易相关事项仍存在较大不确定性，交易双方已协商一致终止本次交易。
（五）核查程序
1、取得了 PIA 加拿大商业登记证书及章程；
2、取得了墨西哥公司股权转让协议、变更后的股东名册、经公证的股权变更文件
以及转让完成后的商业登记证书；
3、取得了墨西哥公司最近一年一期相关经营数据；
4、对均普智能董事长进行了访谈并取得其签字确认的访谈记录；
5、取得了均普智能终止本次交易的说明及第二届董事会第十二次会议文件；
6、对 DVS 进行了访谈并取得其签章确认的访谈记录；
7、取得了 DVS 填写的调查表；
8、取得了墨西哥律师就相关问题的书面回复。
（六）核查结论经核查，墨西哥公司股权变更事项已履行全部手续，因在支付期限和买方承担连带责任的比例未能达成一致，交易双方已协商一致终止本次交易。