创意信息:关于控股子公司引进投资者暨关联交易的公告

证券代码：300366证券简称：创意信息公告编码：2023-55
创意信息技术股份有限公司
关于控股子公司引进投资者暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月7日召开的第六届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于控股子公司引进投资者暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：
一、交易概述公司控股子公司四川创智联恒科技有限公司（以下简称“创智联恒”或“标的公司”）拥有基于 5G的全自研无线通信核心技术，提供 5G基站、低轨卫星通信载荷等系列自主产品，是专业从事 5G通信和低轨卫星通信业务的设备商。创智联恒以卫星互联网作为核心业务方向，是低轨卫星宽带演进体制通信领域的先行者。创智联恒为加速业务发展，优化股权结构，为相关产品研发投入及市场推广提供资金支持，拟引进投资者深圳市高新投创业投资有限公司、成都策源广益电子信息股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都鲲云科技
合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都鲲云”）、日照益信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、星河千帆（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京中卫
飞途科技有限公司、王泽、王依。本次交易完成后，公司持有创智联恒的股份比例将由55%下降至50%。
公司原董事、副总经理杜广湘（2023年6月28日离任）为成都鲲云的执
行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，成都鲲云为公司的关联方，成都鲲云通过增资方式投资创智联恒500万元，对应增加注册资本
83.33万元，以及公司放弃本次创智联恒增资的优先认购权。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易事项在董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会批准。董事陆文斌、黎静、王震因作为成都鲲云的有限合伙人间接参与创智联恒增资，基于谨慎原则已在审议本次交易事项的董事会上回避表决，公司独立董事就上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的情况概述
1、标的公司概况
名称：四川创智联恒科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6CB4WL5T
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府五街200号3号楼
A座6层1001室
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：杜广湘
类型：其他有限责任公司
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星移动通信终端销售；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；卫星导航多模增强应用服务系统集成；
卫星导航服务；５Ｇ通信技术服务；通信设备销售；移动通信设备销售；数字技术服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；货物进出口；技术进出口；电子专用材料销售；光通信设备销售；电子元器件零售；智能仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；电子专用设备销售；电子测量仪器销售；电工仪器仪表销售；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；网络设备销售；
网络技术服务；云计算设备销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；广播电视传输设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能硬件销售；基于云平台的业务外包服务；云计算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；
集成电路销售；集成电路设计；安防设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息安全设备销售；计算机及通讯设备租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；
工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属材料销售；金属制品修理；金属制品研发；建筑用金属配件销售；金属结构销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：微小卫星科研试验；微小卫星测运控服务；卫星电视广播地面接收设施销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司不属于失信被执行人。
2、标的公司股权结构
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1创意信息技术股份有限公司2750.0055.00%成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合
2687.5013.75%
伙）成都创恒智悦信息科技合伙企业（有限合
3625.0012.50%
伙）成都创恒智明信息科技合伙企业（有限合
4625.0012.50%
伙）成都创恒智享信息科技合伙企业（有限合
5312.506.25%
伙）
3、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元2022年末（经审计项目2023年6月末（未经审计）
）
资产合计12625.2211781.36
股东权益合计-368.29-1988.74
负债合计12993.5213770.10
资产负债率102.92%116.88%
项目2022年度（经审计2023年1-6月（未经审计））
营业收入4079.94580.78
净利润-2192.23-1620.45
三、关联方的基本情况
1、合伙企业名称：成都鲲云科技合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91510100MACT89PU85
3、成立时间：2023年08月07日
4、出资额：500万元人民币
5、企业类型：有限合伙企业
6、合伙人情况：
序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1杜广湘执行事务合伙人100.0020.00%
2陆文斌有限合伙人240.0048.00%
3黎静有限合伙人100.0020.00%
4王震有限合伙人60.0012.00%
7、关联情况：公司原董事、副总经理杜广湘（2023年6月28日离任）为
成都鲲云的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，成都鲲云为公司的关联方，成都鲲云通过增资方式投资创智联恒，金额合计500万元。
公司董事陆文斌、黎静、王震因作为成都鲲云的有限合伙人间接参与创智
联恒增资，基于谨慎原则已在审议本次交易事项的董事会上回避表决。
8、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399
号7栋2单元10层1003号。
9、经营范围：软件开发；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；安防设备销售；仪器仪表销售；通信设备销售；智能车载设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；集成电路设计；工程管理服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外。凭营业执照依法自主开展经营活动）10、是否是失信被执行人：成都鲲云不是失信被执行人。
11、主要财务指标：因上述持股平台于近期成立，暂无相关财务数据。
12、累计已发生的关联交易情况经核查，自2023年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司未与成都鲲云发生关联交易。
四、本次交易协议的主要内容
1、协议相关方
（1）甲方一：深圳市高新投创业投资有限公司
统一社会信用代码：914403005586724980
住所：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大
厦 A 座 6801-01D
（2）甲方二：成都鲲云科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MACT89PU85
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号7栋
2单元10层1003号
（3）甲方三：成都策源广益电子信息股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MACJY0327B
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元28楼2801号
（4）甲方四：日照益信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371121MA94TTJL7E
住所：山东省日照市五莲县市北经济开发区白鹭湾内 B区
（5）甲方五：星河千帆（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MACW88BH22
住所：深圳市罗湖区南湖街道新南社区深南东路2023号广深大厦401-09室
（6）甲方六：北京中卫飞途科技有限公司
统一社会信用代码：91110108746106418J
住所：北京市海淀区清河小营（雄狮机械厂）7幢023号
（7）甲方七：王泽身份证：5101021966********
住所：成都金牛区星辉西路8号*****
（8）甲方八：王依
身份证：5101041990********
住所：成都市成华区建业路88号*****
（9）乙方一：创意信息技术股份有限公司
统一社会信用代码：91510000201892738J
住所：四川省成都市青羊区万和路99号丽阳天下7-9室
法人代表：陆文斌
（10）乙方二：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91510100MABRFKQT0N
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号7栋
1单元14楼1407号
执行事务合伙人：杜广湘
（11）乙方三：成都创恒智悦信息科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91510100MABN36WQ7E
住所：成都高新区益州大道北段388号8栋11楼1109号
执行事务合伙人：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）
（12）乙方四：成都创恒智明信息科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91510100MA6AG9QL6W
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 3号楼 B区8楼
执行事务合伙人：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）
（13）乙方五：成都创恒智享信息科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91510100MAC5RNF09A
住所：成都高新区益州大道北段388号8栋11楼1109号
执行事务合伙人：成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）
（14）丙方：四川创智联恒科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6CB4WL5T住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府五街 200 号 3 号楼
A座 6层 1001 室
法定代表人：杜广湘
上述甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方
八合称为“本轮投资方”或“甲方”；上述乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、
乙方五合称为“现有股东”、“创始股东”。
2、交易标的价格
各方一致同意，本轮投资方共向标的公司投资3000万元认购标的公司新增注册资本500万元，对应本次交易后9.0909%的创智联恒股权，剩余2500万元计入资本公积金。其中：
（1）甲方一投资500万元认购标的公司新增注册资本83.33万元（占标的公司总股本的1.5152%），剩余416.67万元计入资本公积金；
（2）甲方二投资500万元认购标的公司新增注册资本83.33万元（占标的公司总股本的1.5152%），剩余416.67万元计入资本公积金；
（3）甲方三投资800万元认购标的公司新增注册资本133.33万元（占标的公司总股本的2.4242%），剩余666.67万元计入资本公积金；
（4）甲方四投资400万元认购标的公司新增注册资本66.67万元（占标的公司总股本的1.2121%），剩余333.33万元计入资本公积金；
（5）甲方五投资200万元认购标的公司新增注册资本33.33万元（占标的公司总股本的0.6061%），剩余166.67万元计入资本公积金；
（6）甲方六投资100万元认购标的公司新增注册资本16.67万元（占标的公司总股本的0.3030%），剩余83.33万元计入资本公积金；
（7）甲方七投资200万元认购标的公司新增注册资本33.33万元（占标的公司总股本的0.6061%），剩余166.67万元计入资本公积金；
（8）甲方八投资300万元认购标的公司新增注册资本50.00万元（占标的公司总股本的0.9091%），剩余250.00万元计入资本公积金；
3、交易价款支付
各相关方应于收到标的公司书面缴款通知后20个工作日内按照各自认缴的比例向标的公司指定账户支付增资款。各相关方自上述增资款各自足额支付完毕之日起即成为标的公司股东。4、违约责任各方应全面、适当履行本协议。任何一方违反其在本协议中的陈述、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失及为此支出的全部合理费用（包括但不限于由此产生律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费、评估费等）。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。创始股东因故意欺诈造成的违约责任或导致甲方受损的，创始股东应承担相应赔偿责任；甲方因故意欺诈造成的违约责任或导致标的公司或创始股东受损的，甲方应承担相应赔偿责任。
若因标的公司或其创始股东过错导致标的公司未按本协议的约定办理完毕
本次增资的工商变更登记手续的，则每逾期一日，标的公司应当按照增资款的
0.05%向本轮投资方支付违约金，本轮投资方同时有权要求标的公司继续履行本协议。如果标的公司逾期三十个工作日仍未办理完毕相应的工商变更登记等手续的，则本轮投资方有权以书面通知的形式解除本协议。本协议自该书面通知送达之日起解除。如本轮投资方因本条所列事由解除本协议，标的公司应当在该通知送达之日起五个工作日内向本轮投资方指定账户支付本轮投资方已支付
增资款并按照其已支付的增资款计算收取资金占用成本，计算期间自标的公司收到增资款之日起至标的公司偿还增资款之日止，计算标准为相应增资款的0.05%/日。若本轮投资方因自身原因未能于约定的付款日前全额支付投资款，
且经催告后五个工作日后仍未支付的，每逾期一日，本轮投资方应当按照增资款的0.05%向标的公司支付违约金，计算期间自增资款欠付之日起至本轮投资方实际支付增资款之日止；逾期超过30日，且经标的公司书面通知后仍未支付的，标的公司有权终止本协议。
5、生效条件
自各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字（章）并加盖公章之日起生效。
6、本次交易事项
创智联恒拟引进投资者深圳市高新投创业投资有限公司、成都策源广益电
子信息股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都鲲云科技合伙企业（有限合伙）、日照益信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、星河千帆(深圳)管理咨询合伙企业(有限合伙)、北京中卫飞途科技有限公司、王泽、王依。上述交易完成后，创智联恒的注册资本由5000万元增加至5500万元，交易完成后创智联恒的股权结构变更为：
序号股东名称出资额（万持股比例元）
1创意信息技术股份有限公司2750.0050.0000%
2成都创恒智睿信息科技合伙企业（有限合伙）687.5012.5000%
3成都创恒智悦信息科技合伙企业（有限合伙）625.0011.3636%
4成都创恒智明信息科技合伙企业（有限合伙）625.0011.3636%
5成都创恒智享信息科技合伙企业（有限合伙）312.505.6818%
6深圳市高新投创业投资有限公司83.331.5152%
7成都鲲云科技合伙企业（有限合伙）83.331.5152%8成都策源广益电子信息股权投资基金合伙企业（有133.332.4242%限合伙）
9日照益信股权投资基金合伙企业（有限合伙）66.671.2121%
10星河千帆(深圳)管理咨询合伙企业(有限合伙)33.330.6061%
11北京中卫飞途科技有限公司16.670.3030%
12王泽33.330.6061%
13王依50.000.9091%
合计5500.00100.00%创智联恒应在审议通过关于本次增资扩股的股东会（指控股子公司创智联恒股东会）之日起30个工作日内向主管工商行政管理部门提交所需资料以办理工商变更登记手续。
五、交易的定价政策及定价依据
本次控股子公司引进投资者暨关联交易事项系经交易各方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素确定。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
六、交易的目的和对上市公司的影响
为促进公司低轨卫星通信业务快速发展，优化股权结构，为相关产品研发投入及市场推广提供资金支持，拟引进投资者。公司部分董事基于对创智联恒发展前景的一致看好，拟通过持有成都鲲云的合伙份额向创智联恒增资。该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理。
本次交易完成后，创智联恒仍为公司合并报表范围内企业，不会导致公司失去对创智联恒的控制权，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
八、审批意见
1、董事会意见经审核，董事会同意公司控股子公司创智联恒引进投资者深圳市高新投创业投资有限公司、成都策源广益电子信息股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成
都鲲云科技合伙企业（有限合伙）、日照益信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
星河千帆（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京中卫飞途科技有限公司、
王泽、王依，其中：成都鲲云为公司的关联方，成都鲲云通过增资方式投资创智联恒500万元，对应增加注册资本83.33万元，以及公司放弃本次创智联恒增资的优先认购权。
本次交易完成后，创智联恒注册资本由5000万元增加至5500万元，公司持有创智联恒的股份比例由55%下降至50%，创智联恒仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
2、监事会意见经审核，监事会认为：本次交易定价合理公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意创智联恒引进投资者暨关联交易以及公司放弃本次创智联恒增资的优先认购权事宜。
3、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查及事前认可：本次关联交易
定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。因此同意将本议案提交公司董事会审议。公司独立董事发表了如下独立意见：本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价经交易各方友好协商确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述关联交易事项。
4、保荐机构核查意见经核查，中信证券认为：创意信息本次关联交易事项履行了必要的审批程序，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。中信证券对公司本次关联交易事项无异议。
九、风险提示
截止本公告披露日，本次交易各方尚未支付增资款项及办理工商变更登记事宜，存在交易实施进度缓慢、部分实施或无法实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第六届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、第六届监事会2023年第一次临时会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会2023年第一次临时会议相关事项的事前认
可意见和独立意见；
4、中信证券关于创意信息控股子公司引进投资者暨关联交易的核查意见。
特此公告。
创意信息技术股份有限公司董事会
2023年9月7日