石头科技:北京石头世纪科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

2023
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20239月2023
2023
2023
议案一：《关于2023年半年度利润分配预案的议案》
议案二：《关于变更注册资本暨修订的议案》2023
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《北京石头世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。2023一、会议召开形式本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期、时间：2023年9月20日14点30分
召开地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月20日至2023年9月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一)参会人员签到，股东进行登记
(二)会议主持人宣布北京石头世纪科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会开始
(三)会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议
参会人员、列席人员
(四)审议下列议案
议案一：《关于2023年半年度利润分配预案的议案》
议案二：《关于变更注册资本暨修订的议案》
(五)股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
(六)股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人
(七)股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票(八)宣读投票注意事项及现场投票表决
(九)会议主持人宣布现场表决结果
(十)见证律师出具股东大会见证意见
(十一)现场会议结束。各位股东及股东代理人：
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度归属于
上市公司股东的净利润739420226元（合并报表），母公司期末可供分配利润为
3158257824元。
根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4号）第十六条和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定：
上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份235300股，支付的资金总额为人民币
74259937.96元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司2023年半年度利润分配预案如下：
以权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利9.2元（含税）。截至2023年半年度利润分配公告披露日，公司总股本为131275906股，以此计算合计拟派发现金红利120773833.52（含税），占公司半年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为16.33%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
综上，公司2023年半年度合计分红金额（含税）为195033771.48元，合计分红金额占公司半年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为
26.38%。
如在2023年半年度利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股现金分红金额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提请股东大会审议。各位股东及股东代理人：
2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》。2023年7月20日，2022年年度权益分派实施完毕，新增无限售条件流通股已上市流通。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本93691616股为基数，每股派发现金红利
1.27元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利
118988352.32元，转增37476646股，本次分配后总股本为131168262股。
2023年7月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。2023年8月2日，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次归属的股份上市流通。该次符合归属条件，申请归属并向公司缴付认购款的激励对象共计397名，涉及股数107644股。该次归属完成后，公司股份总数由131168262股增加至131275906股，注册资本增加至13127.5906万元。
基于前述事项，公司股份总数和注册资本发生变动，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款修订如下：
修订前条款修订后条款
第六条公司注册资本为人民币9369.1616万第六条公司注册资本为人民币13127.5906元。万元。
第十九条公司的股份总数为93691616股，第十九条公司的股份总数为131275906股均为普通股。，均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。