恒信东方:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
恒信东方文化股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予事项之独立财务顾问报告
二〇二三年九月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5
第五章本次激励计划的首次授予情况......................................7
一、限制性股票首次授予的具体情况......................................7
二、关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的情况说明...........................................9
第六章本次激励计划授予条件成就情况说明..................................10
一、限制性股票授予条件..........................................10
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11
第七章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项指释义内容
公司、本公司、上市公司指恒信东方文化股份有限公司或恒信东方
限制性股票激励计划、本恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计
激励计划、本次激励计指划
划、本计划《恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励《激励计划》指计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于恒信东方文化股本报告、本独立财务顾问指份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项报告之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象指事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件股东大会指本公司的股东大会董事会指本公司的董事会薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南1号》指——业务办理》
《公司章程》指《恒信东方文化股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任恒信东方2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文
件的规定，在恒信东方提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供恒信东方全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒信东方提供或为其公开披
露的资料，恒信东方已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对恒信东方的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、恒信东方及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年8月21日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了相应的报告。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
二、2023年8月22日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事汪军民先生作为征集人就公司拟定于2023年9月6日召开的
2023年第四次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集表决权。
三、2023年8月22日至2023年8月31日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到关于本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年9月2日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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四、2023年9月6日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023年9月11日，公司召开第八届董事会第三次会议与第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。
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第五章本次激励计划的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2023年9月11日。
（二）授予数量：2100万股。
（三）授予对象：16人，均为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
（四）授予价格：7元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占当前公司股姓名职务
票数量（万股）票总量的比例本总额的比例
董事长、总经
孟楠50019.23%0.83%理
孙万松董事1505.77%0.25%
王承启副总经理2007.69%0.33%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（合计13125048.08%2.07%人）
首次授予合计210080.77%3.47%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划中孟楠先生为公司实际控制人之子。除此之外，本激励计划拟激励对象不包括公司独立
董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（七）本激励计划的有效期及归属安排
1、有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
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性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
8深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
二、关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。
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第六章本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划的相关规定，在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经满足。董事会同意将首次授予日确定为2023年9月11日，以7元/股的授予价格向符合授予条件的16名激励对象授予
2100万股限制性股票。
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第七章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划》的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划》的规定。
12深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2023年09月11日
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