中远海特:关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

中远海运特种运输股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二三年九月关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复
上海证券交易所：
贵所于2023年9月1日出具的《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）[2023]636号）（以下简称“落实函”）已收悉。中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本落实函回复中的简称与《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中简称具有相同含义。
本落实函回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）落实函所列问题宋体对落实函所列问题的回复楷体（加粗）涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
7-1-1目录
问题1...................................................3
问题2...................................................8
7-1-2问题1
发行人于2023年8月9日公告称，因公司船舶“乐里”轮与印尼码头栈桥碰撞产生事故赔偿纠纷，PT OKI Pulp & Paper Mills 作为原告向印尼KAYUAGUNG 地方法院提起诉讼，请求公司赔偿其 269307341 美元及自诉讼登记之日起每年6%的延期利息，同时请求其有权没收公司财产。
请发行人补充说明：上述案件的具体情况及诉讼进展，发行人作为投保人签订的保险合同具体赔付条款、承保人可赔付金额是否可覆盖本次诉讼请求，对发行人财务状况可能产生的重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述案件的具体情况及诉讼进展
上述案件的具体情况及诉讼进展情况如下：
2022 年 5月 31 日，发行人船舶“乐里”轮（“LE LI”轮）第 178航次在印
尼巨港装货后开航，引航员在引领船舶离泊操作过程中，发生船舶触碰码头事故，导致部分码头栈桥坍塌，该碰撞事故未造成人员伤亡和环境污染。
发行人于2023年8月7日领取了广东省广州市天河区人民法院协助送达的起诉状材料。该起诉状显示，因船舶与码头栈桥碰撞事故，PT OKI Pulp & PaperMills（以下简称“OKI”）作为原告向印尼 KAYUAGUNG 地方法院以碰撞事故损失
赔偿为由向发行人提起诉讼。OKI诉称，由于碰撞事故，其遭受了 269307341美元的损失，包括码头栈桥修复费用、因码头栈桥维修过程中生产经营中断的损失，以及 OKI 必须承担的潜在利润损失和额外费用。请求发行人赔偿其
269307341美元及自诉讼登记之日起每年6%的延期利息，同时请求其有权没收公司财产。
该案件目前处于已受理，尚未开庭阶段，本案的庭前调解听证会时间预计为
2023年11月29日。
目前公司和原告对实际损失、应赔偿金额等诉求分歧悬殊，公司将协同西英伦船东责任保险互助协会（The West of England Ship Owners Mutual7-1-3Insurance Association）（以下简称“西英保赔协会”）积极应诉，通过法律程
序全力维护自身的合法权益。
二、发行人作为投保人签订的保险合同具体赔付条款
为化解公司船舶在全球航行时存在的各种潜在风险，公司向西英保赔协会投保了保障与赔偿保险（以下简称“保赔险”）。保赔险属于责任保险，针对船东及租船人在商业运营中遭遇的第三方责任，为船东及租船人提供保障。保赔协会是由船东自发成立的一种互助型保险组织，国际上知名的保赔协会大都来自 IG保赔集团（International Group of P&I Clubs)，即国际保赔协会集团。西英保赔协会与另外十二家协会共同组成国际保赔协会集团，共同为全球近90%吨位的远洋船舶提供责任保险。西英保赔协会由霍尔曼船东家族在英格兰西南部的托普瑟姆港创立，至今已经为船东服务超过150年，并且是最初承保国际船舶的协会之一。
根据发行人《入会证书》（CERTIFICATE OF ENTRY）、《2022 年度承保规则（第1 类险和第 2 类险》（RULES CLASSES 1&2 2022，以下简称“《承保规则》”）以及
广东恒福律师事务所出具的专项法律意见书，发行人作为船东，其拥有的船舶“乐里”轮加入了西英保赔协会予以承保。西英保赔协会《承保规则》约定了承保范围、除外情形等事项。此外，西英保赔协会签发的“乐里”轮《入会证书》记载的部分特殊条款作为《承保规则》的补充，进一步约定了加保范围、免赔额或特殊除外责任等内容。《承保规则》相关具体赔付条款内容如下：
“Section 10 财产的灭失或损坏对不论是在陆上的或在水上的，也不论是固定的或活动的任何财产的任何灭失或损坏（包括对权利的侵害）支付赔偿金或补偿费的责任。
但是：
（a）本款不包括对下列责任的赔偿：
(i) 由任何合同或补偿协议的条款而产生，且若无这些条款就不会产生的责任。
(ii) 本条下列条款已承保的责任：
7-1-4Section 2A: 对旅客的影响；
Section 8: 对船员及其他人的影响；
Section 9: 船舶间的碰撞；
Section 11: 污染；
Section 12: 拖带合同下的责任；
Section 14: 残骸责任；
Section 16: 货物；
Section 19: 被保险船舶上的货物；
(iii) 仅由于适用于该条款项下索赔的某些附带条款、保证、条件、例外、
限制或其他类似条款而被排除在上述第(ii)段所列任何条款之外的责任。
(iv) 会员根据被保险船舶的船舶保险单承担的免赔额。
（b）如果入会船造成了财产灭失或损坏或侵害了权利，而该财产或权利全部或部分地属于该入会船会员，该会员具有同样权利从本协会取得赔偿，如同该财产或权利完全属于不同所有人一样。”三、承保人可赔付金额是否可覆盖本次诉讼请求，对发行人财务状况可能产生的重大不利影响
根据《承保规则》，承保范围涵盖在第2条项下的第1-24节。原则上，对于
符合第1-24节所述情形而导致船舶/船东对第三方承担责任的，西英保赔协会将予以承保和赔付。
根据本次案件的起诉状中文翻译件，本案系船舶与码头（固定物体）碰撞而产生的对第三方（码头权利人）的潜在责任，该情形属于第2条第10节所涵盖的责任范围，即船舶/船东对于任何财产（无论在陆地还是水上、无论是固定还是可移动的物体）所造成的损失或损害的赔偿责任。即由于船舶与码头碰撞而造成的码头损失，码头权利人（第三方）对船舶/船东提出的损害赔偿的索赔责任，
属于第2条第10节所涵盖的承保范围。
此外，第2条第10节规定的主要除外情形和特别规定如下：
7-1-51、除外情形
（1）如果涉案责任是由于某些合同约定或补偿约定而引发的，该等责任不予承保。根据本次案件的起诉状中文翻译件，原告 OKI 系基于涉案船舶与码头碰撞的侵权事实而提起本案诉讼，本案的案由系侵权之诉，原告 OKI 在其起诉状中未提及本案涉及任何合同约定或补偿约定，故不适用第 2条第 10 节（a）(i)项下的除外情形。
（2）如果涉案责任被西英保赔协会条款的其他部分所承保，则应当直接适
用其他章节的约定。例如，若涉案事故涉及人员伤亡、残骸打捞、环境污染等情
形，第三方就前述情形提出索赔的，就前述情形所导致的赔付责任，应当按照对应的章节条款予以认定。
《承保规则》第2条第10节约定，如果赔偿责任涉及下列章节之约定，则应适用对应章节和该章节所对应的除外情形予以确认赔付责任：对旅客的影响（第 2A 节）；对船员及其他人的影响（第 8 节）；船舶间的碰撞（第 9 节）；污染
（第11节）；拖带合同下的责任（第12节）；残骸责任（第14节）；货物（第16节）；被保险船舶上的货物（第 19 节）。原告 OKI 提出的索赔构成包括码头栈桥修复费用、因码头栈桥维修过程中生产经营中断的损失，以及潜在利润损失和额外费用，不涉及《承保规则》第 2条第 10 节（a）(ii)及(iii)所列明的上述各项情形。
2、特别规定
“乐里”轮《入会证书》的特殊条款对各类事故的免赔额作出了约定。其中，
针对第2条第10节项下的事故造成的赔付责任，单次事故适用20000美元的免赔额。本次事故应适用该项免赔额，即发行人作为船东需要自行承担的损失为
20000美元。
同时，广东恒福律师事务所针对本案件出具了专项法律意见书，主要意见如下：
“1、触碰码头事件发生前，“LE LI”轮配置了船东保障和赔偿责任保险。
2、“LE LI”轮 2022年在印尼发生的触碰码头事件，属于保险事故，保险人
西英船东互保协会应承担保险赔偿责任。
7-1-63、西英船东互保协会具有很强的保险赔偿能力。根据我所的调查：目前业
内并没有收到西英船东互保协会无理由拒赔的案例；西英船东互保协会在网站
上公开表示其作为国际保赔协会集团的成员，通过该集团的“分摊池（Pool）”和该集团购买的广泛再保险，其能够为船东保障和赔偿责任保险提供的保险限额最高为60亿美元。
4、根据委托人的入会证明和西英船东互保协会的船东保障和赔偿责任保险条款，保险人的保险赔偿责任没有上限。若码头所有人的损失索赔被印尼法院所支持，或案件转由其他国家法院管辖，只要有司法生效判决，西英船东保赔协会都有保险赔付责任，最终由西英船东互保协会承担的保险赔偿金额为扣去
20000美元免赔额后的剩余部分。”因此，承保人承担的赔付金额为发行人最终赔偿金额中扣去20000美元免赔额后的剩余部分，承保人可赔付金额可以覆盖本次诉讼请求，上述案件不会对发行人财务状况产生重大不利影响。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了本次案件的起诉状、发行人的《入会证书》、西英保赔协会《承保规则》；
2、查阅了广东恒福律师事务所出具的专项法律意见书；
3、对发行人相关业务负责人员进行了访谈，了解案件具体情况、诉讼进展、承保人可赔付金额等。
（二）核查意见经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、案件目前处于已受理，尚未开庭阶段，本案的庭前调解听证会时间预计
为2023年11月29日；
2、根据《入会证书》及西英保赔协会《承保规则》以及广东恒福律师事务
所出具的专项法律意见书，承保人承担的赔付金额为最终赔偿金额中扣去20000
7-1-7美元免赔额后的剩余部分，承保人可赔付金额可以覆盖本次诉讼请求，上述案件
不会对发行人财务状况产生重大不利影响。
问题2
在融资规模的相关资金缺口测算中，发行人目前考虑了待偿付有息负债的资金需求。截止报告期末，发行人的资产负债率为59.29%。
请发行人结合当前银行贷款利率、财务费用、资产负债等情况，进一步说明在资金缺口测算中考虑待偿付有息负债的原因及必要性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
发行人主要从事特种船运输业务，航线覆盖全球。公司船舶航行于160多个国家和地区的1500多个港口之间。公司已在欧洲、南美和东南亚等地设立子公司。随着发行人业务规模的持续上升，报告期内发行人资产负债率波动上升，有息负债规模（短期借款+长期借款+租赁负债）不断增加，同时，出于开展境外业务经营的需要，发行人外币借款尤其是美元有息负债占比较高。报告期各期末，发行人有息负债结构情况如下：
单位：万元
项目2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31
发行人有息负债合计991680.63963442.31886354.42784620.20
发行人美元有息负债549489.35651137.65546812.66393028.86发行人美元有息负债
55.41%67.58%61.69%50.09%
占有息负债的占比
在融资规模的相关资金缺口测算中，发行人结合公司业务模式、未来三年发行人经营规模变化、以美元有息负债为主的负债结构、银行贷款利率、财务费用
等对公司资产负债结构的影响，谨慎测算了待偿付有息负债规模。原因及合理性如下：
一、当前银行贷款利率
2022年以来，受美联储持续加息的影响，美元贷款利率不断攀升。截至2023年6月30日，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的数据，人民币贷款市场报价利率（LPR）为：1 年期 LPR 为 3.55%，5 年期以上 LPR 为
7-1-84.2%，较前期小幅下降。发行人询价的外部商业银行人民币贷款利率及美元贷款
利率情况如下：
币种一年期三年期五年期十年期
人民币2.95%3.05%3.15%3.35%
美元 SOFR+60BP SOFR+70BP SOFR+80BP SOFR+80BP
注：SOFR，Secured Overnight Financing Rate 的缩写，有担保隔夜融资利率；2023 年 6 月 30日 SOFR 为 5.09%。
截至2023年6月30日，发行人尚未到期的有息负债贷款利率情况如下：
项目1年以内（含1年）3年5年-10年10年人民币2.30%-2.60%3.00%-3.10%-3.71%
美元-5.86%-6.03%2.00%-2.97%（注）6.73%
注：该贷款为船舶抵押借款，签订的是固定利率合同，未受到美联储加息的影响。
发行人主要从事国际航运业且在全球运营，日常结算对美元需求较大，且根据境外船队发展资金需求，发行人当前的美元负债多为长期的船舶抵押借款。通过美元贷款可以减少公司汇率风险，因此公司报告期内美元负债占比较高，受美联储加息的影响，公司平均贷款利率不断上升。
二、财务费用
报告期各期，发行人财务费用情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
利息支出19220.8027078.9221020.7324926.80
减：利息收入697.37985.78493.89543.19
汇兑损益-2904.85-134.47862.502444.94
银行手续费193.52499.23465.332167.17
其他财务费用81.3244.6844.0859.65未确认融资费
1806.153443.844012.203961.20
用摊销
合计17699.5529946.4225910.9533016.57
发行人财务费用主要由利息支出、未确认融资费用摊销等构成。2022年发行人财务费用发生额为29946.42万元，同比增加15.57%，2023年1-6月发行人财务费用发生额为17699.55万元，同比增加87.16%，主要原因是发行人美元带息负债占比较高，2022年以来，受美联储大幅加息的影响，美元利率同比上升导
7-1-9致发行人利息支出不断增加。
截至2023年6月30日，发行人美元长期借款金额为50623.87万美元，美元租赁负债余额为25421.59万美元。美元有息负债占发行人有息负债（短期借款+长期借款+租赁负债）的占比为55.41%。截至2023年6月30日，发行人有息负债情况如下：
单位：万元
项目期末外币余额（美元）折算汇率期末折算人民币余额
美元长期借款50623.877.2258365797.99
美元租赁负债25421.597.2258183691.36
发行人美元有息负债合计549489.35
发行人有息负债合计991680.63
发行人美元有息负债占有息负债的占比55.41%
若发行人不降低当前的有息负债规模，随着公司业务规模扩张，公司有息负债规模将进一步增加，在当前美元利率居高不下的背景下，预计发行人的财务费用将进一步增加。
三、发行人资产负债情况
报告期各期末，发行人资产负债情况如下：
单位：万元
项目2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31
流动资产470771.36412915.06448639.76331399.49
非流动资产2270834.742110460.821844804.181826253.47
资产合计2741606.092523375.882293443.942157652.97
流动负债701248.54581793.83577695.95436887.20
非流动负债924322.65870137.35750434.76764432.86
负债合计1625571.181451931.181328130.711201320.06
归属于母公司所有者权益1112835.121068523.50962771.88954279.40
所有者权益合计1116034.911071444.70965313.24956332.91
资产负债率（%）59.2957.5457.9155.68
根据公司战略规划安排，未来三年发行人将多措并举推进公司特种船船队升级，充分利用自建、租赁以及运力合作等多种方式，持续推进船队结构优化调整，保障船队升级的效率和质量。其中，对于纸浆船、多用途重吊船等通用性强的船
7-1-10舶多采用租赁方式发展运力，对于半潜船则主要采用自建的方式发展运力。根据
企业会计准则的规定，发行人对超过一年的船舶租赁将确认使用权资产和租赁负债，并对使用权资产计提折旧。
如果不降低一定比例的有息负债规模，在公司当前资产负债结构的基础上，考虑发行人接入船舶数量增加以及公司日常营运需要、未来三年经营利润积累等因素，发行人资产负债率将进一步提升。预计2023年末、2024年末、2025年末发行人资产负债率约为59%、63%和63%。（此处仅为对公司资产负债率模拟测算，不构成对未来公司资产负债率预测）四、在资金缺口测算中考虑待偿付有息负债的原因及必要性
（一）与同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率处于较高水平
报告期各期末，发行人主要偿债能力指标情况如下：
项目2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率（倍）0.670.710.780.76
速动比率（倍）0.580.590.700.68
资产负债率（%）59.2957.5457.9155.68
报告期各期末，发行人资产负债率与同行可比上市公司对比情况如下：
单位：%
股票简称2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31
中远海能48.8650.8149.6246.02
宁波海运25.7126.0029.0131.49
宁波远洋28.4026.4839.5744.73
招商轮船41.7048.8355.3055.65
中远海控48.5650.4656.7671.06
平均值38.6540.5246.0549.79
中远海特59.2957.5457.9155.68
数据来源：Wind。
报告期各期末，发行人资产负债率分别为55.68%、57.91%、57.54%和59.29%。
同行业可比上市公司平均资产负债率分别为49.79%、46.05%、40.52%和38.65%，和同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率处于较高水平。
同时，根据前述分析，公司未来三年将通过自建船舶、租赁等多种方式多措
7-1-11并举推进公司特种船船队升级，将持续增加公司的资产负债规模。以公司当前的
资产负债情况进行模拟测算，若公司不降低一定比例的有息负债规模，公司的资产负债率将进一步提升。此外，债务融资还将增加公司的利息费用，降低公司的利润水平。
（二）发行人需贯彻落实国资委对中央企业稳定资产负债率的要求发行人作为中远海运集团下属央企控股上市公司，需积极贯彻落实《中共中央办公厅、国务院办公厅印发的通知》（厅字[2018]75号）的精神，总体要求为：“到2020年末，企业平均资产负债率比2017年末降低2个百分点左右，之后保持在同行业同规模企业平均水平”。
2023年1月，国务院国资委在中央企业负责人会议中对中央企业资产负债
率继续要求资产负债率总体保持稳定。
根据发行人控股股东中远海运集团下发的管控通知，公司需严格落实国资委资产负债率管理要求，持续加强资产负债率管理，负债率水平高的子企业要尽快降至管控线以下，保持负债结构稳健可控。相关指标将纳入经营业绩考核中的财务管理约束指标。
根据前述测算，公司未来资产负债率水平将持续提高，将在2025年末提高至63%左右。因此，为贯彻落实国资委和中远海运集团对资产负债率总体保持稳定的要求，为公司未来业务发展导致的资产负债率提高保留合理空间，发行人未来需要偿还一定规模的负债。基于谨慎性原则，发行人选取一年内到期的有息负债226827.56万元为公司测算资金缺口中需偿还的债务额。偿还该部分有息负债后，发行人2024年末、2025年末的模拟资产负债率水平约为60%，仍略高于发行人报告期各期末资产负债率的平均水平以及同行业可比公司资产负债率水平。
综上所述，发行人主要从事特种船运输业务，属于重资产行业，报告期内随着船队规模的扩大和经营业绩的提升，发行人有息负债规模同比增加。同时受业务经营特点所致，美元有息负债占比较高。2022年以来，受美联储持续加息影响，美元融资利率处于高位，提升了发行人的财务费用。同时，根据发行人战略规划安排，未来三年随着发行人船队规模的扩大，发行人有息负债、负债及资产
7-1-12规模将持续增长，资产负债率将进一步提升。偿还一定规模的有息负债有利于稳
定公司资产负债率，满足国资委及中远海运集团总体要求，同时优化公司资本结构，控制财务费用，提高公司抗风险能力，符合中小股东的利益。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的利息费用，了解当前的银行贷款利率；
2、查阅公司对未来三年财务费用、资产负债规模的预测过程；
3、对发行人相关负责人员进行了访谈，了解公司未来经营计划安排、偿付
有息负债的相关安排等。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人资产负债率和有息负债较高，且有息负债以美元为主，美元贷款利率较高，提高了发行人财务费用。根据发行人战略规划安排，未来三年随着发行人船队规模的扩大，发行人有息负债、负债及资产规模将持续增长，资产负债率将进一步提升。偿还一定规模的有息负债有利于稳定公司资产负债率，满足国资委及中远海运集团总体要求，同时优化公司资本结构，控制财务费用，提高公司抗风险能力，符合中小股东的利益。因此，在测算资金缺口过程中考虑待偿付有息负债具有合理性。
7-1-13（本页无正文，为中远海运特种运输股份有限公司《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）中远海运特种运输股份有限公司年月日7-1-14（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________李书存王建中信建投证券股份有限公司年月日
7-1-15关于本次审核中心意见落实函回复的声明
本人已认真阅读中远海运特种运输股份有限公司本次审核中心意见落实函
回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
7-1-16