威腾电气:中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司
关于威腾电气集团股份有限公司
及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为威腾
电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“威腾电气”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就威腾电气及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保事项进行了核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、公司及子公司申请增加综合授信事项
根据公司经营需要及财务状况，公司及子公司威腾电力、威腾配电、威通电气、威腾能源科技、威腾新材拟向银行申请增加综合授信额度不超过（含）人民
币31900万元（最终以各金融机构实际审批的授信额度为准）。授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、
票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可由公司及子公司根据需要循环使用。具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定。
基于上述子公司拟申请增加综合授信事项，公司计划向子公司提供新增不超过（含）人民币24900万元的担保。子公司将根据银行的授信审批情况，接受公司提供的担保。
具体情况如下：
单位：万元
1调整前调整后
银授信序行授信额额度号名担保措施度（万担保措施（万称元）
元）本公司拟申请授信2000万元，由公司的实际控制人蒋本公司拟申请授信4000万
南文功及其配偶李小红、子公元京司威腾配电提供最高额连带银责任保证担保行子公司威腾新材（授信2000子公司威腾能源科技（授信股万元）、威腾电力（授信100010000万元）、威腾新材（授
1700022900份万元）、威腾配电（授信1000信6000万元）、威腾电力（授有万元）、威通电气（授信1000信1000万元）、威腾配电（授限万元）拟申请授信合计5000信900万元）、威通电气（授公万元，由本公司、公司的实信1000万元），拟申请授信司际控制人蒋文功及其配偶李合计18900万元，由本公司小红提供最高额连带责任保提供最高额连带责任保证担证担保保广发银子公司威腾新材拟申请授信行
5000万元，由本公司、公司子公司威腾新材拟授信
股
25000的实际控制人蒋文功及其配1000010000万元，由本公司提供
份偶李小红提供最高额连带责最高额连带责任保证担保有任保证担保限公司本公司拟申请授信4000万华元，由公司的实际控制人蒋本公司拟申请授信9000万夏文功及其配偶李小红提供最元银高额连带责任保证担保行
子公司威通电气(授信1000股
39000万元)、威腾新材(授信400020000子公司威通电气(授信1000
份
万元)拟申请授信合计5000万元)、威腾新材(授信10000有万元，由本公司、公司的实万元)拟申请授信合计11000限
际控制人蒋文功及其配偶李万元，由本公司提供最高额公小红提供最高额连带责任保连带责任保证担保司证担保公司拟授权董事长自本议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东
大会召开之日止，在公司向各银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内
2办理相关手续，并签署相关法律文件。就担保事项，在上述担保额度内，办理每
笔担保事宜不再单独召开董事会，授权公司管理层决定每笔担保的具体对外担保的方式、担保额度等事项，并授权董事长签署相关协议及文件。若遇到相关协议签署日期在有效期内，但是协议期限不在本次授权有效期内的，本次授权有效期将自动延长至协议有效期截止日。
2、子公司申请增加项目贷款综合授信事项
根据公司“屋顶分布式光伏电站项目”的实施计划，公司所属子公司威腾电气集团电力工程有限公司（以下简称“威腾电力工程”）及其控股子公司拟向银行申
请增加项目贷款授信，授信总额不超过（含）人民币5000万元（最终以各银行实际审批的授信额度为准）。根据银行的授信审批情况，拟以本项目所属资产提供抵押担保、由本公司提供最高额连带责任保证担保。如在本次担保额度授权期限内因发生新设、收购等情形新增公司控股子公司的，对新设立的或被收购成为公司控股子公司的担保，也可以在预计担保额度范围内调剂使用上述预计额度。
公司拟授权董事长自本次股东大会审议通过之日起，在公司向各银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续，并签署相关法律文件。就担保事项，授权董事长签署相关协议及文件。
申请授信序项目名称额度（万担保措施号
元）屋顶分布子公司威腾电力工程及其控股子公司拟向兴业银行股份有
1式光伏电5000限公司申请授信5000万元，拟以本项目所属资产提供抵押
站项目担保、由本公司提供最高额连带责任保证担保
（二）决策程序
公司于2023年9月11日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）威腾电力
31、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：镇江新区金港大道圌山路66号
3、法定代表人：蒋文功
4、注册资本：12500万元人民币
5、成立日期：2008年5月30日
6、经营范围：高低压成套电气设备、高低压断路器、智能电气设备、继电
保护装置、工业自动控制系统装置的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务；
金属制品的研发、加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。金属结构制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、被担保人不属于失信被执行人
10、主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审计）
资产总额10603.3411578.08
负债总额4470.145168.52
净资产6133.206409.56
营业收入21540.7013717.56
净利润623.09274.29
（二）威腾配电
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：扬中市新坝科技园南自路1号
3、法定代表人：蒋文功
4、注册资本：10000万元人民币
5、成立日期：2014年4月17日
6、经营范围：高低压成套电气设备、智能电气设备、配电箱、箱式变电站、电子设备、电源设备及配件、列头柜、通信电源柜、母线、桥架、输配电及控制
设备研发、加工、制造、销售及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技
4术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、被担保人不属于失信被执行人
10、主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审计）
资产总额14737.2417176.52
负债总额4121.696373.06
净资产10615.5510803.46
营业收入7504.694698.20
净利润-158.24190.63
（三）威通电气
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：扬中市新坝科技园南自路1号
3、法定代表人：蒋文功
4、注册资本：3000万元人民币
5、成立日期：2016年3月31日
6、经营范围：高低压母线、高低压开关柜、配电箱、电器元件、桥架、金
属制品、输配电及控制设备研发、销售、安装及技术咨询服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、被担保人不属于失信被执行人
10、主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审计）
资产总额11760.839807.87
5主要财务指标2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审计）
负债总额7841.005826.71
净资产3919.833981.16
营业收入12239.754050.10
净利润26.9759.24
（四）威腾新材
1、企业类型：有限责任公司
2、注册地址：扬中市新坝科技园南自路1号
3、法定代表人：蒋文功
4、注册资本：5000万元人民币
5、成立日期：2015年8月26日
6、经营范围：光伏电子产品及配件、光伏焊带、助焊材料、光伏组件及配
件、金属制品、预埋槽道、地铁隧道用疏散平台、支吊架研发、加工、制造、销
售及相关技术咨询、技术服务；普通货物（不含危险品）道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例70%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、被担保人资产负债率超过70%，依法存续，不属于失信被执行人
10、主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审计）
资产总额43964.5663011.46
负债总额30266.8547245.04
净资产13697.7115766.42
营业收入64445.8947148.87
净利润3521.562132.60
（五）威腾能源科技
1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：扬中经济开发区港兴路1号
63、法定代表人：蒋文功
4、注册资本：10000万元人民币
5、成立日期：2014年12月16日
6、经营范围：许可项目:危险废物经营(依法须经批准的项目经相关部门批
准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)；一般项目:工程和技术研
究和试验发展;储能技术服务;在线能源监测技术研发;合同能源管理;电池制造;电
池销售;电池零配件生产;电池零配件销售;充电桩销售;集中式快速充电站;机动车
充电销售;电动汽车充电基础设施运营;充电控制设备租赁;变压器、整流器和电感
器制造;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;新能
源原动设备制造;新能源原动设备销售;太阳能热发电产品销售;太阳能发电技术
服务;发电技术服务;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;汽车零部件及配
件制造;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;电气设备销售;先进电
力电子装置销售;蓄电池租赁;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;配
电开关控制设备研发;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;智能控
制系统集成;工业互联网数据服务;物联网设备制造;物联网设备销售;物联网应用
服务;物联网技术研发;物联网技术服务;数据处理和存储支持服务;货物进出口;技
术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营
活动)
7、与公司关系：为公司全资子公司，公司持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、被担保人资产负债率超过70%，依法存续，不属于失信被执行人
10、主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审计）
资产总额9214.7228406.09
负债总额5275.6824917.05
净资产3939.053489.04
营业收入7371.712039.09
净利润885.93-423.20
7（六）威腾电力工程
1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：镇江市扬中市新坝科技园南自路1号
3、法定代表人：瞿勇
4、注册资本：10000万元人民币
5、成立日期：2021年12月30日
6、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；
电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化系统设计；施工专业作业；建筑劳务分
包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；
对外承包工程；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；电池销售；电池零配件销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，公司持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、被担保人不属于失信被执行人
10、主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审计）
资产总额863.724643.04
负债总额78.7453.62
净资产784.974589.42
营业收入0.004.49
净利润-215.03-195.55
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
8四、担保的原因及必要性
本次担保为满足公司及子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，预计不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
担保对象威腾新材为公司控股子公司，其他少数股东为自然人，其资产有限且为此事项提供担保存在一定困难，且基于业务实际操作便利及上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出股权比例的担保，其他少数股东未按比例提供担保。
五、审议程序和专项意见
1、审议程序
公司于2023年9月11日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保的议案》。公司独立董事、监事对本事项发表了明确的同意意见。
2、独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：公司及子公司向银行申请增加综合授信额度，是为了满足公司目前生产经营的需要。公司为合并报表范围内的子公司提供担保，该等子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司为子公司向银行申请增加授信额度提供担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们同意公司及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保的议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。。
独立意见：经认真审阅《关于公司及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保的议案》的具体内容，我们认为：公司及子公司向银行申请增加授信额度，是为了满足公司及子公司目前生产经营的需要。公司为合并报表范围内的子公司提供担保，该等子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司
9章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司为子公司向
银行申请增加授信额度提供担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意公司及子公司向银行申请增加综合授信额度并提供担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：就公司及子公司向银行申请增加综合授信的事项，公司为子公司提供担保，解决了公司及子公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。公司为合并报表范围内的子公司提供担保，该等子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司及子公司向银行申请增加综合授信额度并提供担保的事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额截至本核查意见出具日，公司对外担保余额为52362.03万元（不含本次预计新增担保），均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的比例为57.33%，不存在逾期担保、不涉及诉讼担保的情形。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司及子公司向银行申请新增综合授信并提供担保的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。
因此，保荐机构同意公司及子公司向银行申请新增综合授信并提供担保的事项。
（以下无正文）
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