昊志机电:南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为广
州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”、“公司”）2020年度创
业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对昊志机电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市昊志机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3609号）同意注册，公司向特定对象发行股票22083747股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币10.03元，募集资金总额人民币221499982.41元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币211928218.46元。募集资金已于2021年4月20日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZC10227号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对上述募集资金实行专户存储。
（二）本次发行股票募投项目募集资金投入金额调整情况根据公司于2020年12月29日披露的《广州市昊志机电股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币45000万元，扣除发行费用后的募集资金净额
计划用于以下项目：
单位：人民币万元序号项目名称实施主体项目投资总额拟投入募集资金
1禾丰智能制造基地建设项目昊志机电67051.2033000.00
2补充流动资金项目昊志机电12000.0012000.00
合计-79051.2045000.00
2021年5月14日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年度向特定对象发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》，由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金少于项目拟投入募集资金总额，董事会同意对原募集资金投资项目投入金额作出相应调整，具体调整如下：
单位：人民币万元项目投资原计划拟投入调整后拟投序号项目名称实施主体总额募集资金入募集资金禾丰智能制造基地建
1昊志机电67051.2033000.0014892.82
设项目
2补充流动资金项目昊志机电12000.0012000.006300.00
合计-79051.2045000.0021192.82
二、募集资金使用情况
（一）募集资金置换先期投入的情况本次发行不存在募集资金投资项目先期利用自筹资金投入并使用募集资金予以置换的情况。
（二）截至本核查意见出具日募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，本次发行募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元序号项目名称募集资金拟投入金额累计投入金额投资进度
1禾丰智能制造基地建设项目14892.8211781.9879.10%
2补充流动资金项目6300.006301.84100.03%
合计21192.8218083.8285.33%注：本核查意见中数据差异系因四舍五入方式计算造成。累计投入金额包含累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费。
截至本核查意见出具日，公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金余额为3143.45万元，均为禾丰智能制造基地建设项目尚未投入的募集资金。
三、前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2021年11月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
截至2022年11月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的7000万元募集资金全部归还至公司募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，缓解流动资金的需求压力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司
《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟使用2020年度向特定对象发行股票项目的闲置募集资金2000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时归还至募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
随着募集资金投资项目建设的不断推进，公司将根据募集资金需求情况，及时归还募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。公司过去12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性公司分别于2023年2月24日和2023年3月15日召开了第四届董事会第
二十四次会议、第四届监事会第十八次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施内容的议案》，同意对禾丰智能制造基地建设项目的实施内容进行调整，将江东厂和田园厂的设备搬迁至禾丰智能制造基地，并购置其他相关设备，从而将禾丰智能制造基地打造成涵盖主轴、转台、减速器、伺服电机等公司现有及拟拓展的各类高端装备核心功能部件的
综合性生产制造基地，具体内容详见公司分别于2023年2月28日和2023年3月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。截至目前，公司上述变更事项已完成，公司禾丰智能制造基地建设项目已达到预定可使用状态并投入使用。
受国内外宏观经济波动、全球消费疲软等因素影响，公司主要产品的下游应用领域消费电子领域的终端客户需求不及预期，加之受市场竞争加剧等因素影响，2023年上半年公司的整体销售规模有所下滑。公司结合当前的宏观经济形势、市场环境、相关业务的开展情况，以及募投项目的实施情况等因素，考虑除部分未结的工程和设备尾款等相关投入外，公司部分募集资金将出现暂时闲置的情况。因此，公司决定使用闲置募集资金2000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
按使用期限为 12 个月并按银行贷款市场报价利率（LPR）3.45%计算，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司减少潜在的利息支出约69万元。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，缓解公司的流动资金需求压力，符合公司发展要求和全体股东利益。
六、履行的审议程序（一）董事会审议情况2023年9月8日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用2020年度向特定对象发行股票项目的闲置募集资金2000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）监事会审议情况2023年9月8日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用2020年度向特定对象发行股票项目的闲置募集资金2000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（三）独立董事意见经审核，独立董事认为：在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，公司拟使用闲置募集资金2000万元暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，缓解流动资金的需求压力，维护公司和股东的利益。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变更募集资金投向、损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金履行了必要的审批程序，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司本次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，公司使用2020年度向特定对象发行股票项目部分闲置募集资金2000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，缓解公司的流动资金需求压力，符合公司发展要求和全体股东利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。综上，保荐机构对公司使用2020年度向特定对象发行股票项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
崔传杨封燕南京证券股份有限公司年月日