西南证券:国浩律师（重庆）事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》之法律意见书

国浩律师（重庆）事务所
关于
《西南证券股份有限公司收购报告书》之法律意见书
中国重庆市江北区江北城西大街25号平安财富中心8楼邮编：400023
8thFloor，PinganFortuneCentre，No.25WestAvenue，JiangbeiTown，JiangbeiDistrict，Chongqing，P.R.China
电话：（8623）8679858867758383传真：（8623）86798722
网址/Website：http：//www.grandall.com.cn
二〇二三年九月国浩律师（重庆）事务所法律意见书
目录
释义....................................................1
正文....................................................5
一、收购人主体资格.............................................5
二、一致行动人基本情况..........................................11
三、权益变动目的及决定..........................................15
四、本次收购方式.............................................16
五、资金来源...............................................17
六、后续计划...............................................17
七、对上市公司的影响...........................................19
八、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易.............................21
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................21
十、《收购报告书》的格式和内容......................................22
十一、结论意见...........................................法律意见书释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
西南证券股份有限公司，其公开发行的股票在上海证券交上市公司/西南证券指
易所上市交易，证券简称为西南证券，证券代码为600369收购人/渝富控股指重庆渝富控股集团有限公司
渝富资本指重庆渝富资本运营集团有限公司，渝富控股之一致行动人招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划，渝富控股渝富4号资管计划指之一致行动人
重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，系渝富资本全资子渝富华贸指公司川仪股份指重庆川仪自动化股份有限公司水务环境指重庆水务环境控股集团有限公司
轻纺控股指重庆轻纺控股（集团）公司重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会
重庆市国资委所持水务环境80%的股权无偿划转给渝富控
本次收购/本次权益变股，导致渝富控股间接收购水务环境所持有的西南证券股指
动/本次无偿划转份，无偿划转完成后渝富控股及其一致行动人控制的西南证券股份比例由29.51%提升至31.01%中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《16号准则》指—上市公司收购报告书》
《收购报告书》指《西南证券股份有限公司收购报告书》《国浩律师（重庆）事务所关于之法律意见书》
1国浩律师（重庆）事务所法律意见书
本所指国浩律师（重庆）事务所
本所为本次收购指派的经办律师，即在本法律意见书签署本所律师指
页“经办律师”处签名的律师
元、万元指人民币元、人民币万元
本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2国浩律师（重庆）事务所法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于《西南证券股份有限公司收购报告书》之法律意见书
2023意字第02303031-4号
致：重庆渝富控股集团有限公司
本所受渝富控股委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《16号准则》等现行法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购相关事宜而编制的《西南证券股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本
法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适
用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
4.本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事
3国浩律师（重庆）事务所法律意见书
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5.本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报
材料一起上报或予以披露，并承担相应的法律责任。
6.本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证
监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
4国浩律师（重庆）事务所法律意见书
正文
一、收购人主体资格
（一）收购人基本情况
根据收购人渝富控股提供的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师核查国家
企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，渝富控股基本信息如下：
企业名称重庆渝富控股集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J法定代表人胡际权住所重庆市两江新区黄山大道东段198号
企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本1680000万元一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）经营范围资产管理企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2016年8月15日至无固定期限成立日期2016年8月15日登记机关重庆市市场监督管理局登记状态存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渝富控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定的导致其营业终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》，并经本所律师核查收购人的公司章程、工商登记资料等，渝富控股的股权结构如下：
5国浩律师（重庆）事务所法律意见书
截至本法律意见书出具之日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股的控股股东、实际控制人。重庆市国资委系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）
1渝富资本1000000.00重庆100.00产业投资及资产管理
重庆渝富产城运营建设发展
292000.00重庆100.00从事投资业务
有限公司
3重庆渝富投资有限公司60000.00重庆100.00从事投资业务
中国四联仪器仪表集团有限
456806.26重庆100.00仪器仪表制造
公司重庆渝富兴欣土地开发有限
515000.00重庆100.00土地整治
公司重庆渝欣创商业管理有限公
610.00重庆100.00商业综合体管理服务
司重庆渝富土地开发经营有限
78900.00重庆100.00土地整治项目开发
公司重庆渝富资本股权投资基金
810000.00重庆98.00股权投资管理
管理有限公司
9重庆银海融资租赁有限公司120000.00重庆94.49融资租赁
10重庆数字经济投资有限公司100000.00重庆72.00从事投资业务
重庆进出口融资担保有限公
11300000.00重庆60.00担保
司重庆渝资光电产业投资有限
12980000.00重庆57.14光电产业投资
公司重庆兴农融资担保集团有限
13579981.61重庆56.33担保
公司重庆三峡融资担保集团股份
14510000.00重庆50.00担保
有限公司
注：（1）上述公司均为渝富控股合并报表范围内一级子公司；（2）除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
（四）收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大1民事诉讼或者仲裁情况
1除非另有说明，本法律意见书中的重大民事诉讼及仲裁指案涉金额超过收购人/一致行动人上一年度经审计净资
产10%且大于1000万元的案件或其他可能对本次收购有重大不利影响的诉讼、仲裁事项。
6国浩律师（重庆）事务所法律意见书根据收购人提供的资料，并经本所律师登录中国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据渝富控股提供的资料，渝富控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1胡际权党委书记、董事长中国重庆否
2张鹏董事、总经理、党委副书记中国重庆否
3胡淳财务总监、董事、党委委员中国重庆否
4王万洪职工董事、党委副书记中国重庆否
5张玉昌外部董事中国重庆否
6黄杰外部董事中国重庆否
7王煜宇外部董事中国重庆否
8李青龙外部董事中国重庆否
9王玉祥外部董事中国重庆否
10向远春监事会主席、党委委员中国重庆否
11李文敏外部监事中国重庆否
12刘小娟外部监事中国重庆否
13罗旎职工监事中国重庆否
14杨雨松副总经理、党委委员中国重庆否
15周一波副总经理、党委委员中国重庆否
16邓亮副总经理、党委委员中国重庆否根据收购人提供的资料及上述人员填写的《董事、监高、高级管理人员调查问卷》，并经本所律师核查中国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近5年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
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（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，收购人及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号股票代码公司名称上市地点持股情况
渝富资本持股10.68%，中国四联
1 603100.SH 川仪股份 上海 仪器仪表集团有限公司持股
30.08%
西证国际证券股份有限西证国际投资有限公司持股
2 0812.HK 香港
公司74.10%通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股份、重庆川
601963.SH 上海 仪微电路有限责任公司、重庆四
3重庆银行股份有限公司
1963.HK 香港 联投资管理有限公司、重庆宾馆
有限公司、西南证券等主体合计
持股14.81%
通过渝富资本、重庆三峡融资担
保集团股份有限公司、重庆渝富
601077.SH 重庆农村商业银行股份 上海
4（香港）有限公司、川仪股份、
3618.HK 有限公司 香港
重庆两江假日酒店管理有限公司
等主体合计持股9.05%
5 2722.HK 重庆机电股份有限公司 香港 渝富资本持股6.30%
6 000736.SZ 中交地产股份有限公司 深圳 渝富资本持股5.69%
招商局公路网络科技控通过重庆中新壹号股权投资中心
7 001965.SZ 深圳
股股份有限公司（有限合伙）持股5.94%
注：以上持股比例只包含普通股。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，渝富控股持股（包括通过控股子公司间接持股）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
序公司名称持股情况号
通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、川仪
股份、重庆川仪微电路有限责任公司、重庆四联投
1重庆银行股份有限公司
资管理有限公司、重庆宾馆有限公司、西南证券等
主体合计持股14.81%
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序公司名称持股情况号
通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份有限公
2重庆农村商业银行股份有限公司司、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股份、重庆
两江假日酒店管理有限公司等主体合计持股9.05%
3三峡人寿保险股份有限公司渝富资本持股20.00%
4安诚财产保险股份有限公司渝富资本持股18.77%
重庆渝富华贸国有资产经营有限公司持股51.00%，
5重庆股权服务集团有限责任公司
西南证券持股34.00%
6长安汽车金融有限公司渝富资本持股20.00%
渝富资本持股27.89%，
7西南证券
渝富4号资管计划持股1.61%
8银华基金管理股份有限公司西南证券持股44.10%
9重庆股份转让中心有限责任公司重庆股权服务集团有限责任公司持股100.00%
10西南期货有限公司西南证券持股100.00%
11重庆鼎富瑞泽风险管理有限公司西南期货有限公司持股100.00%
12西证股权投资有限公司西南证券持股100.00%
13西证重庆股权投资基金管理有限公司西证股权投资有限公司持股100.00%
14西证创新投资有限公司西南证券持股100.00%
15西证国际投资有限公司西南证券持股100.00%
16西证国际证券股份有限公司西证国际投资有限公司持股74.10%
17重庆三峡融资担保集团股份有限公司渝富资本持股50.00%
18重庆市教育融资担保有限公司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股100.00%
19重庆渝台融资担保有限公司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股66.67%
重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股50.00，重庆两江新区长江三峡小额贷款有限
20重庆市教育融资担保有限公司持股3.00%，
公司
重庆渝台融资担保有限公司持股2.00%
21深圳渝信资产管理有限公司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股100.00%
22重庆市潼南区融资担保有限公司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股6.58%
重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股5.00%
23重庆市融资再担保有限责任公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股5.00%，
重庆进出口融资担保有限公司持股5.00%
24重庆泽晖股权投资基金管理有限公司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股40.00%
25重庆进出口融资担保有限公司渝富控股持股60.00%
26重庆信惠投资有限公司重庆进出口融资担保有限公司持股100.00%
27信惠商业保理有限公司重庆信惠投资有限公司持股100.00%
重庆两江新区信和产融小额贷款有限
28重庆进出口融资担保有限公司持股25.50%
公司
29重庆兴农融资担保集团有限公司渝富控股持股56.33%
30重庆市垫江县兴农融资担保有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股8.33%
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序公司名称持股情况号
31重庆市巫溪县兴农融资担保有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股10.00%
重庆市涪陵区银科融资担保有限责任
32重庆兴农融资担保集团有限公司持股7.50%
公司
33重庆市渝北区兴农融资担保有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股5.26%
34重庆市交通融资担保有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股100.00%
35重庆兴农资产经营管理有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股67.37%
渝富资本持股20.00%，
36重庆农畜产品交易所股份有限公司
重庆商业投资集团有限公司持股20.00%
37重庆银海融资租赁有限公司渝富控股持股94.49%
重庆渝富资本股权投资基金管理有限
38渝富控股持股98.00%
公司四川富航资本股权投资基金管理有限重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司持股
39
公司35.00%安和（重庆）私募股权投资基金管理重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司持股
40
有限公司14.29%
41重庆渝富投资有限公司渝富控股持股100.00%
42中新互联互通投资基金管理有限公司重庆渝富投资有限公司持有32.50%
43重庆数字经济投资有限公司渝富控股持股72.00%
重庆联合产权交易所集团股份有限公
44渝富控股持股27.41%
司渝深创富私募股权投资基金管理有限
45渝富控股持股39.00%
公司
46华润渝康资产管理有限公司渝富控股持股20.00%
（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渝富控股不存在以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
10国浩律师（重庆）事务所法律意见书
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人的基本情况
1.渝富资本
根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，渝富资本基本信息如下：
企业名称重庆渝富资本运营集团有限公司
统一社会信用代码 91500000759256562N法定代表人马宝住所重庆市两江新区黄山大道东段198号
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本1000000万元
一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法经营范围规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2004年2月27日至无固定期限成立日期2004年2月27日登记机关重庆市市场监督管理局登记状态存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渝富资本为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定的导致其营业终止的情形。
2.渝富4号资管计划
渝富 4 号资管计划（产品编码：SA4884）成立于 2015 年 8 月 7 日。渝富资本、渝富华贸为渝富4号资管计划的委托人，招商财富资产管理有限公司担任资产管理人，该资产管理计划投资范围包括通过二级市场购买和大宗交易转让的方式投资于西南证
券在境内交易所上市的股票，可通过新股申购投资于上海、深圳证券交易所其他上市公司股票，同时可参与转融通证券出借，闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金等现金管理工具。
11国浩律师（重庆）事务所法律意见书
资产管理人招商财富资产管理有限公司的基本情况如下：
企业名称招商财富资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440300062724274L法定代表人赵生章深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼住所
L26-01B、2602
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本174000万元
许可经营项目是：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其经营范围他业务。
营业期限2013年2月21日至无固定期限成立日期2013年2月21日登记机关南山局登记状态存续
（二）一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
1.渝富资本
重庆市国有资产监督管理委员会
100%
重庆渝富控股集团有限公司
100%
重庆渝富资本运营集团有限公司
截至本法律意见书出具之日，渝富控股持有渝富资本100%股权，为渝富资本控股股东，实际控制人为重庆市国资委。渝富资本的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
2.渝富4号资管计划
12国浩律师（重庆）事务所法律意见书
重庆市国有资产监督管理委员会
100%
重庆渝富控股集团有限公司
100%
重庆渝富资本运营集团有限公司资产委托人
招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划
截至本法律意见书出具之日，渝富4号资管计划的资产委托人为渝富资本及其全资子公司渝富华贸。
3.收购人与一致行动人之间的关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渝富控股持有渝富资本100%股权，渝富资本持有渝富华贸100%股权，渝富资本及渝富华贸为渝富4号资管计划的资产委托人，渝富4号资管计划与渝富资本在行使西南证券股份表决权方面保持一致。
因此，渝富控股与渝富资本、渝富4号资管计划构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
（三）一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1.渝富资本
渝富资本控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。截至本法律意见书出具之日，渝富资本及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况详见本法律意见书正文“一、收购人主体资格”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”所述。
2.一致行动人渝富4号资管计划
截至本法律意见书出具之日，渝富4号资管计划持有107218242股西南证券股票。
（四）一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况根据收购人提供的资料，并经本所律师登录中国执行信息网（http://zxgk.court.
13国浩律师（重庆）事务所法律意见书gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人渝富资本、渝富4号资管计划最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）一致行动人董事、监事及高级管理人员情况
根据渝富控股提供的资料，渝富资本董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
序是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地号或者地区的居留权
1马宝董事长中国重庆市否
2彭启发董事中国重庆市否
3韦思羽董事中国重庆市否
4陈兵董事中国重庆市否
5焦一洋职工代表董事、副总经理中国重庆市否
6刘伟监事会主席中国重庆市否
7陈阿林职工代表监事中国重庆市否
8罗旎监事中国重庆市否
9朱颖副总经理中国重庆市否根据收购人提供的资料及上述人员填写的《董事、监高、高级管理人员调查问卷》，并经本所律师核查中国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近5年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至2023年6月30日，渝富资本及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本法律意见
书正文“一、收购人主体资格”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”所述。
14国浩律师（重庆）事务所法律意见书
（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至2023年6月30日，渝富资本及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见本法律意见书正文
“一、收购人主体资格”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”所述。
三、权益变动目的及决定
（一）权益变动目的
根据《收购报告书》及渝富控股出具的书面说明，本次收购的目的为：为深入贯彻落实党的二十大、习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论述和重庆市委六届
二次全会、市委经济工作会议等决策部署，进一步深化国有资本授权经营体制改革，健全以管资本为主的国有资产管理体制，有效发挥国有资本投资运营公司功能作用，拟通过国资国企改革重组，将渝富控股升级打造成规模能级大、投融资能力强的以先进制造业投资运营为特征的国有资本投资运营公司，协同、引领、推动产业集团高质量发展。
重庆市国资委将所持水务环境80%股权无偿划转给渝富控股，将导致渝富控股间接收购水务环境控制的西南证券股份。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股及其一致行动人控制的上市公司股份比例由29.51%提升至31.01%，渝富资本仍为上市公司控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。
（二）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其持有的上市公司股份的计划
根据西南证券于2023年8月14日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，重庆市国资委拟将其持有的水务环境80%股权和重庆轻纺控股（集团）公司80%股权
无偿划转给渝富控股。2023年8月31日，重庆市国资委已出具水务环境80%股权无偿划转的批复。截至本报告书签署日，重庆轻纺控股（集团）公司80%股权无偿划转事项尚在履行相关审批手续，该无偿划转可能导致渝富控股增加其拥有的上市公司权益。
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除前述情况外，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次收购的决策程序及批准
1.已经履行的法定程序2023年8月31日，重庆市国资委下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞351号），重庆市国资委将持有的水务环境80%股权无偿划转给渝富控股。
2.尚需获得的批准和授权
本次收购尚需有权市场监督管理机构审核通过本次收购涉及的经营者集中审查。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的批准程序。
四、本次收购方式
（一）本次收购前收购人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，渝富控股未直接持有西南证券股份，一致行动人渝富资本、渝富4号资管计划分别持有西南证券1853443610股、107218242股股份，合计占上市公司总股本比例的29.51%。水务环境直接持有西南证券100000000股股份，占上市公司总股本比例的1.50%。渝富资本为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。
（二）本次收购的基本情况
重庆市国资委将所持水务环境80%股权无偿划转至渝富控股，本次无偿划转事宜完成后，渝富控股及其一致行动人合计控制上市公司31.01%的股份；渝富资本仍为上市公司控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。
本次权益变动完成后，上市公司的股权控制关系如下：
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重庆市国有资产监督管理委员会
20%100%
80%
重庆水务环境控股集团有限公司重庆渝富控股集团有限公司
100%
重庆渝富资本运营集团有限公司资产委托人
招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划
1.50%27.89%1.61%
西南证券股份有限公司
注：渝富4号资管计划的资产委托人为渝富资本及其全资子公司渝富华贸。
（三）本次交易涉及股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的上市公司股份权属真实、合法、完整，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。
五、资金来源
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
六、后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，本次权益变动不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本法律意见书出具之日，收购人承诺在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
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（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，除本次权益变动事项外，收购人承诺在未来12个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自
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身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响
（一）上市公司的独立性
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人渝富控股及其一致行动人渝富资本出具了《关于保证西南证券股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西南证券保持独立，确保西南证券具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不干预西南证券的规范运作和经营决策，也不损害西南证券和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用西南证券及其控制的下属企业的资金。
2、如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）同业竞争
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为规范及避免同业竞争问题，收购人渝富控股及其一致行动人渝富资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与西南证券构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业
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务的机会，应立即书面通知西南证券，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给西南证券，西南证券享有优先权。如果西南证券认为该商业机会适合西南证券并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使西南证券获得该等商业机会。
2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司
及本公司实际控制的其他公司从事的业务与西南证券存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保西南证券享有充分的决策权，在西南证券认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入西南证券。
3、如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（三）关联交易
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人及一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人渝富控股及其一致行动人渝富资本已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重西南证券的独立法人地位，保障西南证券的独立经营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与西南证券及
其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及西南证券章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南证券及广大中小股东的合法权益。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用西南证券及其控制企业的资金、资产的行为，
不要求西南证券及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
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4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及西南证券章程的有
关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易
进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及西南证券章程的有关规定履行回避表决的义务。
5、如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”八、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、上市公司披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，最近24个月内，收购人及其一致行动人、以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上
的交易（除韦思羽女士在渝富控股领薪外）；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的关于买卖西南证券股票的自
查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，收购人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
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根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的关于买卖西南证券股票的自
查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，在本次权益变动前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等核查范围内的部分主体存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体如下：
交易数量交易价格姓名身份交易时间交易类别
（股）（元/股）
渝富资本董事韦思2023年5月9日买入10004.07唐虹
羽之母亲2023年5月10日卖出10004.00
就上述交易事项，相关人员均已分别出具《情况说明》，相关主要内容具体如下：
唐虹承诺：本人前述股票交易行为发生时未知悉渝富控股间接收购西南证券事宜，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上市公司已公开披露的信息及本人自身
对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而为，上述股票交易行为系独立的个人投资行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖西南证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将所得收益上缴上市公司。
韦思羽承诺：本人并不知悉本人母亲前述股票交易事项，亦未向本人母亲透露过本次收购的任何内幕信息，本人母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在本次收购实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖本次收购所涉上市公司的股票。
除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月内不存在其他通过二级市场买卖西南证券股票的情形。
十、《收购报告书》的格式和内容
经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“权益变动目的及决定”“权益变动方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”
“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人及其一致行动人的财务资料”“其他重大事项”
22国浩律师（重庆）事务所法律意见书“备查文件”共13节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。
十一、结论意见综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，渝富控股系合法有效存续的主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。
（以下无正文）
23国浩律师（重庆）事务所法律意见书（此页无正文，系《国浩律师（重庆）事务所关于之法律意见书》签署页）
国浩律师（重庆）事务所
负责人：李尚泽经办律师：黄冬梅
经办律师：罗应巧
经办律师：秦悦航
2023年9月7日