海目星:海目星激光科技集团股份有限公向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
证券简称：海目星证券简称：688559海目星激光科技集团股份有限公司
深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园 B 栋 301（一照多址企业）
向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年九月海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议、
2022年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二
十五次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定
价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发
行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过
60517950股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本
等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六
个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
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等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过196430.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1西部激光智能装备制造基地项目（一期）120000.0090000.00
2海目星激光智造中心项目70000.0055000.00
3补充流动资金项目51430.0051430.00
合计241430.00196430.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
8、为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规
定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第五章董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期
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回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第六章本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
释义....................................................8
第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................ 10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................18
四、本次向特定对象发行概要........................................19
五、本次发行是否构成关联交易.......................................22
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................22
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序..........22
第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................23
一、募集资金使用计划...........................................23
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................23
第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................37
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况..............................................37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况..............................................39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................39五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................39
第四章本次股票发行相关的风险说明.....................................40
一、经营风险...............................................40
二、财务风险...............................................40
三、本次向特定对象发行的相关风险.....................................42
四、本次发行摊薄即期回报的风险......................................45
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五、股票价格波动风险...........................................45
第五章董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明.............................46
一、公司利润分配政策...........................................46
二、公司最近三年股利分配情况.......................................49
三、公司未来三年股东回报规划.......................................49
第六章本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................52
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................52
二、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性
的分析..................................................54
三、本次发行摊薄即期回报的填补措施....................................56
四、相关主体出具的承诺..........................................58
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释义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、指深圳市海目星激光智能装备股份有限公司海目星
本次发行、本次向特定指本公司向不超过35名特定对象发行股票的行为对象发行
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合
认购对象、发行对象指
格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者等不超过35名的特定对象
海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
本预案、预案指
预案（二次修订稿）定价基准日指本次向特定对象发行股票发行期首日
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所
股东大会、董事会、监海目星激光科技集团股份有限公司股东大会、董事会、监事指事会会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《海目星激光科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
成都市盛世海康企业管理服务中心（有限合伙）（曾用名：盛世海康指
鞍山市海康企业管理服务中心（有限合伙））
盐城海合恒辉一号创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：海合恒辉一号指
深圳市海目星投资管理中心（有限合伙））
盐城海合恒辉二号创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：海合恒辉二号指
深圳市深海创投投资合伙企业（有限合伙））宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司中创新航科技集团股份有限公司（曾用名：中航锂电科技有中创新航指限公司）
特斯拉 指 Tesla Inc.，一家美国的新能源汽车制造公司蜂巢能源指蜂巢能源科技股份有限公司亿纬锂能指惠州亿纬锂能股份有限公司比亚迪指比亚迪股份有限公司欣旺达指欣旺达电子股份有限公司
瑞浦能源指瑞浦兰钧能源股份有限公司（曾用名：瑞浦能源有限公司）赣锋锂业指江西赣锋锂业股份有限公司
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高工产业研究院深圳市高工产研咨询有限公司的数据平台，是以新兴产业为指（GGII） 研究方向的专业咨询机构
GW 指 发电装机容量的单位，1GWh=100 万千瓦GWh 指 电功的单位，1GWh=100 万千瓦时注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：海目星激光科技集团股份有限公司
英文名称： Hymson Laser Technology Group Co.Ltd.成立日期：2008年4月3日
注册资本：201726500元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：赵盛宇
股票上市地：上海证券交易所科创板
股票简称：海目星
股票代码： 688559.SH深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园 B 栋 301（一照多址公司住所：
企业）
经营场所：深圳市龙华区观澜街道君子布社区环观南路26号101
邮政编码：518110
电话：0755-23325470
传真：0755-27985966
电子信箱： ir@hymson.com
公司网址： www.hymson.com
一般经营项目：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的销售、
设计及技术开发，计算机软件的开发和销售；设备租赁及上门维修、上门安装；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登经营范围：
记前须经批准的项目除外）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的生产。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家规划大力支持激光加工设备行业，为相关产业提供了良好的产业政
策空间
激光加工设备行业属于高端技术制造业，是国家政策重点扶持领域。早在
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2006年《国家中长期科学和技术规划纲要2006-2020》，激光加工设备行业就被
列为未来发展的前沿技术。在其后的数十年中，国家出台了诸多政策均强调重点支持激光产业的发展。2021年3月，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，把智能装备继续列为面向2035年的战略新兴产业发展方向之一。2021年12月，工业和信息化部等八部门联合印发了《“十四五”智能制造发展规划》，到2025年，70%的规模以上制造业企业基本，实现数字化网络化，建成500个以上引领行业发展的智能制造示范工厂。制造业企业生产效率、产品良品率、能源资源利用率等显著提升，智能制造能力成熟度水平明显提升。
我国传统制造业正处于加速转型阶段，国家大力推进高端装备制造业的发展，原有激光加工技术日趋成熟，激光设备材料成本不断降低，新兴激光技术不断推向市场，激光加工的突出优势在各行业逐渐体现，激光加工设备市场需求保持持续增长。随着中国经济的持续增长和中国制造产业的发展，不断增强的经济基础必然会对激光制造行业的市场需求产生有力的拉动作用，并对激光制造行业的技术创新创造有利条件。未来，传统加工技术替代市场将为激光加工产业的发展提供较大的市场空间，中国已成长为激光加工设备的重要市场。
综上，各项国家政策和为激光加工设备产业持续快速发展为提供了广阔的产业政策空间和良好机遇。
2、国家政策大力支持新能源产业，为激光及自动化设备下游行业提供良好
的发展机遇
在我国提出“2030年碳达峰、2060年碳中和”的总体目标的背景下，新能源汽车产业以及光伏产业作为减少碳排放的重要行业，得到了国家的高度重视。
新能源汽车及动力电池产业的高速发展是我国能够实现“双碳”目标的重要推手，同时在“双碳”背景下，行业政策持续利好。根据《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》，我国将全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。此外，我国将大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城
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市公共服务车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆，到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。
新能源汽车方面，根据工信部发布的《新能源汽车产业发展规划
2021-2035》，到2025年，新能源汽车销量需达到汽车总销量的20%。政策支持
叠加市场需求，新能源汽车迎来高速发展的时代，未来将拉动激光加工设备需求增长。近年来我国新能源汽车市场高速发展，全国销量由2010年的0.5万辆增长至2022年的688.7万辆，同比2021年度增长93.40%，当年市场占有率达25.6%。得益于新能源汽车行业的迅速发展，我国动力电池出货量持续快速增长，
根据高工产业研究院（GGII）数据显示，2022 年度中国动力电池出货量约为
480GWh，同比增长超 100%，到 2025 年中国动力电池出货量预计将达
1250GWh，市场空间巨大，动力电池将踏入大规模制造时代。近期包括宁德时
代、中创新航、赣锋锂业、蜂巢能源等都推出扩产计划，有望在未来几年释放巨大的动力电池设备市场需求空间。公司的动力电池激光及自动化设备主要用于动力电池加工的前段、中段工艺，受益于新能源汽车及动力电池市场需求的快速增长，公司产能能够得到充分消纳。
光伏方面，截至2023年6月末，根据国家能源局统计，国内光伏累计装机量约为4.7亿千瓦，同比增加39.8%，首次超越水电成为我国第二大发电技术。
根据《中国2050年光伏发展展望（2019）》，到2025年光伏总装机规模（直流侧）达到 730GW，将占全国总装机的 24%，全年发电量约为 8770 亿千瓦时，占当年全社会用电量的9%。光伏领域的快速发展将带动对激光及自动化设备的需求，公司本次新增的光伏产能将提高公司在该行业内的市场占有率。
综上，国内新能源行业的快速发展与广阔的市场空间为本项目的产品消纳奠定了良好基础。
3、公司具有强大的技术创新实力与专业的团队，为扩大产能提供了技术基
础支持
公司高度重视研发及创新，在激光智能自动化设备研发领域，公司将激光技术与机、电、软技术紧密融合，根据对下游行业技术发展和加工需求的深刻理解，经过多年的行业研发积累，公司形成了激光智能自动化设备在性能及稳定性方面
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的突出比较优势。经过多年的研发积累，公司拥有多项同激光光学及自动化相关的核心技术。截至2023年6月30日，公司拥有技术专利531项，其中包括37项发明专利、483项实用新型专利、11项外观设计专利，同时公司拥有软件著作权210项。
公司高度重视聚集和培养专业人才，在对未来市场发展方向谨慎判断的基础上，针对性地引入专业人才。公司2015年起，便通过战略研判并组建专业团队，切入锂电新能源激光及自动化设备市场。迄今为止，公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，多数高管拥有多年激光、机械自动化设备开发经验。另外，公司与大学院校和职业机构开展战略合作，将专业人才联合培养作为推动公司业务可持续发展的重要策略。
综上，公司能够继续发挥技术与人才优势，确保产能建设及后续生产的顺利进行。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升动力电池激光及自动化设备产能，满足下游客户快速增长的产品需
求
公司是国内主要的动力电池设备供应商，自成立以来就定位于服务下游各应用场景的优质或具有成长性的企业，并与国内、国际主流动力电池企业保持着良好的合作关系。公司主要客户包括宁德时代、特斯拉、中创新航、蜂巢能源、瑞浦兰钧、亿纬锂能等，在动力电池设备行业积累了丰富的经验。
随着新能源汽车领域的高速发展，动力电池行业正处于快速扩张的阶段。全国销量由2010年的0.5万辆增长至2022年的688.7万辆，同比2021年度增长
93.40%，当年市场占有率达25.6%。得益于新能源汽车行业的迅速发展，我国动
力电池出货量持续快速增长，根据高工产业研究院（GGII）数据显示，2022 年度中国动力电池出货量约为 480GWh，同比增长超 100%，到 2025 年中国动力电池出货量预计将达 1250GWh。同时，包括宁德时代、比亚迪、欣旺达、中创新航、亿纬锂能等为代表的动力电池生产企业于2022年相继公布了多个即将建成
及新投建项目，新增产能的释放将会对动力电池设备产生巨大的市场需求。公司
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在手订单充足，2023年1-6月公司新签订单约27亿元（含税），截至2023年6月30日，在手订单累计金额约为85亿元（含税），下游日益增长的需求对公司的交付能力及现有产能带来一定的挑战。
通过新建动力电池激光及自动化设备生产基地，公司动力电池激光及自动化设备的产能将获提升，产品交付能力将得到有力保障，在此下游需求增长迅速的上升窗口期进一步提高产品市场占有率。本项目的实施在满足下游客户快速增长的需求的同时，为公司未来可持续发展奠定基础。
2、加强产能区域布局，提高公司的区域影响力及市场占有率
本次募集资金投资项目中的西部激光智能装备制造基地项目（一期）和海目
星激光智造中心项目的实施地点分别布局于西南地区和华南地区，有利于加强产能区域布局，提高公司的区域影响力及市场占有率，具体如下：
（1）西南地区
西南地区是我国最具有潜力的动力电池产业链聚集地之一，其具有动力电池原材料和水电资源丰富、人力成本低等优势。根据中国电子信息产业发展研究院发布的《中国锂电产业发展指数白皮书》显示，锂电产业投资区域正由江苏、福建等东南沿海地区向以四川、贵州为首的西部省（区、市）转移。根据 GGII 不完全统计，2022年四川锂电项目投资金额居全国第二位，投资额约1900亿元，超过投资总额的13%。
同时，西南地区的动力电池产业链受到当地政府的大力支持，根据四川省经济和信息化厅有关负责人表示：“四川工业战线将按照省委、省政府打造四川万亿级动力电池产业集群的决策部署，继续以龙头企业为核心，在进一步加大政策支持力度、提高产业链供应链保障能力、打造动力电池高能级创新研发平台、进
一步提升核心竞争力、加强市场应用等方面发力，进一步完善动力电池产业生态体系，提升创新研发能力，力争在‘十四五’期间，形成锂矿开采能力500万吨，基础锂盐产能 60 万吨，正负极材料产能 250 万吨，动力电池产能 350GWh，推广应用新能源汽车80万辆，实现产业高速高倍增长，打造世界级动力电池产业集群”。2023年3月，成都市人民政府办公厅近日发布《关于成都市促进新能
14海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）源汽车产业发展的实施意见》(下称《实施意见》)。《实施意见》提出主要目标：
到2025年，成都市新能源汽车产业竞争力明显增强，产业规模突破1500亿元，产量达到25万辆，产业整零比提高至1:1，整车产能利用率、企业本地配套率分别提升至70%、50%以上；力争新能源汽车保有量达到80万辆，公共领域车辆电动化比例达到80%；建成各类充换电站3000座、充电桩16万个。
此外，在2022世界动力电池大会主论坛动力电池项目签约仪式上，宜宾市与中材锂膜、远东控股、大族激光、贝特瑞、上海先惠、香河昆仑、泰州衡川、
深圳博盛等48个项目签约，签约总金额约为962亿元，涵盖动力电池正负极材料、隔膜、电解液以及电池回收等领域。目前，四川等西南地区省市已聚集锂矿采选、基础锂盐、电池材料、动力电池及电池回收利用等产业链上下游多家重点企业，其中包括宁德时代、蜂巢能源、亿纬锂能、中创新航（原中航锂电）等，上述企业在西南的布局情况如下：
生产拟投资金额项目名称项目情况企业（单位：亿元）
2021年12月，宁德时代公告拟通过全资子公司四
动力电池宜宾川时代新能源科技有限公司在四川省宜宾市三江制造基地七至240新区内投资建设动力电池宜宾制造基地七至十期十期项目
宁德项目，项目总投资不超过人民币240亿元。
时代2021年2月，宁德时代公告将在四川省宜宾市临动力电池宜宾港经济技术开发区内投资建设动力电池宜宾制造制造基地五至80
基地五、六期项目，项目总投资不超过人民币120六期项目亿元
2021年9月，蜂巢能源（成都）动力电池制造及蜂巢能源（成西南研发基地在第十八届西博会期间现场签约落
都）动力电池
地成都东部新区，该项目总投资220亿元，建成制造及西南研220后将作为蜂巢能源西南总部；该基地将着力打造
发基地（一期）
蜂巢蜂巢能源短刀电池超级工厂，总体规划产能约为项目
能源 70GWh
2021年3月，该项目位于四川省遂宁市经开区正
蜂巢能源遂宁式开工，总投资71亿元，将主要生产锂离子动力
20GWh 动力 71
电池的电芯模组和电池包，建成后预计新增产能电池项目
20GWh
2022年6月，亿纬锂能公告拟与川能动力、蜂巢
3万吨电池级能源拟共同出资在四川省德阳—阿坝生态经济产
碳酸锂和电池业园区设立四川能投德阿锂业有限责任公司，并
15
级氢氧化锂产合资投资建设年产能为3万吨电池级碳酸锂和电亿纬
品的生产线池级氢氧化锂产品的生产线，项目的总投资额约锂能为人民币150000万元
亿纬锂能2021年10月，亿纬锂能公告与成都管委会签署了50GWh 动力 200 《亿纬锂能 50GWh 动力储能电池项目战略合作储能电池项目框架协议》，公司或公司指定的下属公司分两期投
15海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
生产拟投资金额项目名称项目情况企业（单位：亿元）
资建设年产 50GWh 动力储能电池生产基地和成
都研究院，其中一期包含 20GWh 动力储能电池生产基地和研究院一期；二期包含 30GWh 动力储能
电池生产基地和研究院二期，项目总投资200亿元
2021年5月，在2021中外知名企业四川行投资推
介会暨项目合作协议签署仪式上，成都经开区与中航锂电动力中航锂电科技有限公司成功签约。中航锂电（现中创电池及储能电中创新航）动力电池及储能电池成都基地项目将
280
新航池成都基地项建设动力电池及储能电池的研发中心和生产销售目基地，设立华西总部、电池工程和先进技术研究院，该项目总投资280亿元，建成后动力电池及储能电池年产能达 50GWh此外，光伏产业在西南地区的发展同样具有巨大潜力，2022年5月，四川省发改委、能源局印发了关于《四川省“十四五”可再生能源发展规划》的通知。
《规划》提出，“十四五”光伏发电约1000万千瓦，至2025年底光伏发电约
1200万千瓦，并且鼓励建设光伏发电实证实验基地、光伏储能试点项目。近年以来，包括通威股份、晶科能源等主流光伏生产厂商均在西南地区设立子公司，加强布局。通威股份在四川省乐山市建设的乐山二期5万吨项目已投产，其乐山三期12万吨项目预计将在2023年投产。
2022年11月30日，工业和信息化部正式公布45个国家先进制造集群的名单，其中包括成都市、德阳市高端能源装备集群。成都市、德阳市高端能源装备集群集聚了包括东方电气、国机重装、通威太阳能等龙头企业在内的2600多家
能源装备企业，建成超过80个国家重点实验室等高能级创新平台。
目前，公司西南地区的收入贡献整体较低，公司需要加强在西南地区的布局。
公司在西南地区建设生产基地，提高公司产品在该地区的影响力，以促进公司西南地区业务的持续增长。本项目的实施有利于公司加强西南地区的布局，进一步满足西南地区动力电池产业及光伏产业发展的需求，快速响应客户，加强西南地区的客户覆盖及交付能力，提高公司在西南地区的市场占有率，为西南地区业绩的持续增长奠定坚实的基础。
（2）华南地区
华南地区是我国经济活动最发达的区域之一，也是我国动力电池行业及其上
16海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
下游行业的重要集散地，如比亚迪、欣旺达、亿纬锂能等多家上市公司主要集中在华南地区。多家锂电池行业生产企业在华南地区扩产，宁德时代于2021年8月公布向特定对象发行股票预案，拟投入募集资金117亿元用于广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期项目，将新增锂离子电池年产能约 30GWh，建设地点位于广东肇庆；中创新航于2022年8月公告成功签约中创新航江门基地扩产项目，规划在一期项目现有用地基础上，扩产 10GWh。
公司在现有的江门生产基地的基础上实施“海目星激光智造中心项目”，不仅可与原有生产基地产生协同效应，亦有利于公司扩大产能及进一步加强该地区的就近配套服务及交付能力，快速响应客户。
3、加强光伏产业布局，为公司在光伏产业的市场开拓奠定基础
光伏产业具有良好的政策空间，目前正处于高速发展期。太阳能光伏发电是我国绿色能源的重要组成部分，是国家“十四五”规划明确提出要大力发展的产业之一，同时也是实现国家“双碳”战略目标的重要抓手之一。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，2021年国内光伏新增装机 54.9GW，同比增加 13.9%。2020 年 12 月，习近平主席宣布，到 2030 年，中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。为达此目标，“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机或将超过 75GW。随着光伏行业的快速发展，光伏组件的扩产需求进一步提升，光伏行业对新工艺、新技术的设备的需求旺盛。
在光伏领域，公司通过多年激光应用技术以及现有应用领域的激光及自动化量产能力和技术实力的积累，为公司开发提升客户自身效率需求的激光及自动化设备奠定了坚实基础 2022 年度，公司推出包括 TOPCon 一次掺杂设备等光伏激光及自动化设备，该类设备当年内便实现首批交付，并于2023年度实现量产，公司获得了晶科能源、天合光能、通威股份、隆基绿能、阿特斯、中来股份等知
名客户的订单，截至2023年6月末，公司已具备较大规模在手订单，为公司进军光伏专用设备领域奠定了良好的基础，公司未来将继续加强光伏市场的开拓力度。
本次募集资金投资项目西部激光智能装备制造基地项目（一期）将投入部分
资金用于光伏激光及自动化设备产能建设，为公司在光伏产业的市场拓张奠定基
17海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）础，为公司提高产品市场占有率提供有利条件。
4、扩大公司优势产品的产能，保持公司的市场地位
公司作为激光及自动化综合解决方案提供商。自成立以来，公司专注于激光光学及控制技术以及与激光系统相配套的自动化技术，并持续强化这两大核心能力，在激光、自动化和智能化综合运用领域已形成一定的市场地位。
公司不断打磨激光及自动化的核心应用技术，挖掘激光及自动化各行业的应用需求，顺应市场发展，目前已获得客户的广泛认可。截至2023年6月30日，公司在手订单充足，金额约为85亿元（含税）。动力电池领域方面，公司2023年1-6月动力电池业务主营业务收入约为18.04亿元，截至2023年6月末在手订单约为69亿元（含税），动力电池激光及自动化设备已成为公司未来几年业绩增长的主要因素。
本项目有利于进一步提升动力电池激光及自动化设备的生产能力，以保障公司在手订单的交付能力，保持公司的优势地位及市场竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
18海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行概要
（一）发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
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定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过
60517950股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本
等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
20海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
将相应变化或调减。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）本次发行前公司滚存利润分配安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过196430.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额西部激光智能装备制造基地项
1120000.0090000.00
目（一期）
2海目星激光智造中心项目70000.0055000.00
3补充流动资金项目51430.0051430.00
合计241430.00196430.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
21海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十）本次发行决议有效期本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为20172.65万股。本次发行前后，公司均无控股股东。本次发行前，公司实际控制人为自然人赵盛宇，其直接持有海目星
1.22%股份，并通过盛世海康、海合恒辉一号、海合恒辉二号合计间接控制公司
32.53%的股份，合计控制公司33.75%股份。
本次发行完成后，假设按发行数量上限60517950股计算，实际控制人赵盛宇及其控制的企业合计控制发行人25.96%的股份，赵盛宇仍为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议、
2022年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二
十五次会议审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
22海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 196430.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下方向：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额西部激光智能装备制造基地项
1120000.0090000.00
目（一期）
2海目星激光智造中心项目70000.0055000.00
3补充流动资金项目51430.0051430.00
合计241430.00196430.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）西部激光智能装备制造基地项目（一期）
1、项目概况
本项目拟投资总额120000.00万元，拟投入募集资金90000.00万元，实施地点位于四川省成都东部新区。项目募集资金主要将用于购置土地、生产设备、新建厂房等，以提升公司锂电、光伏等应用领域的激光及自动化设备生产产能。
2、项目实施的必要性分析
（1）提升动力电池激光及自动化设备产能，满足下游客户快速增长的产品
23海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
需求
公司是国内主要的动力电池设备供应商，自成立以来就定位于服务下游各应用场景的优质或具有成长性的企业，并与国内、国际主流动力电池企业保持着良好的合作关系。公司主要客户包括宁德时代、特斯拉、中创新航、蜂巢能源、瑞浦兰钧、亿纬锂能等，在动力电池设备行业积累了丰富的经验。
随着新能源汽车领域的高速发展，动力电池行业正处于快速扩张的阶段。全国销量由2010年的0.5万辆增长至2022年的688.7万辆，同比2021年度增长
93.40%，当年市场占有率达25.6%。得益于新能源汽车行业的迅速发展，我国动
力电池出货量持续快速增长，根据高工产业研究院（GGII）数据显示，2022 年度中国动力电池出货量约为 480GWh，同比增长超 100%，到 2025 年中国动力电池出货量预计将达 1250GWh。同时，包括宁德时代、比亚迪、欣旺达、中创新航、亿纬锂能等为代表的动力电池生产企业于2022年相继公布了多个即将建成
及新投建项目，新增产能的释放将会对动力电池设备产生巨大的市场需求。公司在手订单充足，2023年1-6月公司新签订单约27亿元（含税），截至2023年6月30日，在手订单累计金额约为85亿元（含税），下游日益增长的需求对公司的交付能力及现有产能带来一定的挑战。
通过新建动力电池激光及自动化设备生产基地，公司动力电池激光及自动化设备的产能将获提升，产品交付能力将得到有力保障，在此下游需求增长迅速的上升窗口期进一步提高产品市场占有率。本项目的实施在满足下游客户快速增长的需求的同时，为公司未来可持续发展奠定基础。。
（2）加强产能区域布局，提高公司的区域影响力及市场占有率
本次募集资金投资项目中的西部激光智能装备制造基地项目（一期）和海目
星激光智造中心项目的实施地点分别布局于西南地区和华南地区，有利于加强产能区域布局，提高公司的区域影响力及市场占有率，具体如下：
*西南地区
西南地区是我国最具有潜力的动力电池产业链聚集地之一，其具有动力电池原材料和水电资源丰富、人力成本低等优势。根据中国电子信息产业发展研究院
24海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
发布的《中国锂电产业发展指数白皮书》显示，锂电产业投资区域正由江苏、福建等东南沿海地区向以四川、贵州为首的西部省（区、市）转移。根据 GGII 不完全统计，2022年四川锂电项目投资金额居全国第二位，投资额约1900亿元，超过投资总额的13%。
同时，西南地区的动力电池产业链受到当地政府的大力支持，四川省经济和信息化厅有关负责人在2022年世界动力电池大会上表示：“四川工业战线将按照省委、省政府打造四川万亿级动力电池产业集群的决策部署，继续以龙头企业为核心，在进一步加大政策支持力度、提高产业链供应链保障能力、打造动力电池高能级创新研发平台、进一步提升核心竞争力、加强市场应用等方面发力，进一步完善动力电池产业生态体系，提升创新研发能力，力争在‘十四五’期间，形成锂矿开采能力500万吨，基础锂盐产能60万吨，正负极材料产能250万吨，动力电池产能 350GWh，推广应用新能源汽车 80 万辆，实现产业高速高倍增长，打造世界级动力电池产业集群”。2023年3月，成都市人民政府办公厅近日发布《关于成都市促进新能源汽车产业发展的实施意见》（下称《实施意见》）。《实施意见》提出主要目标：到2025年，成都市新能源汽车产业竞争力明显增强，产业规模突破1500亿元，产量达到25万辆，产业整零比提高至1:1，整车产能利用率、企业本地配套率分别提升至70%、50%以上；力争新能源汽车保有量达到
80万辆，公共领域车辆电动化比例达到80%；建成各类充换电站3000座、充电桩16万个。
此外，在2022世界动力电池大会主论坛动力电池项目签约仪式上，宜宾市与中材锂膜、远东控股、大族激光、贝特瑞、上海先惠、香河昆仑、泰州衡川、
深圳博盛等48个项目签约，签约总金额约为962亿元，涵盖动力电池正负极材料、隔膜、电解液以及电池回收等领域。目前，四川等西南地区省市已聚集锂矿采选、基础锂盐、电池材料、动力电池及电池回收利用等产业链上下游多家重点企业，其中包括宁德时代、蜂巢能源、亿纬锂能、中创新航（原中航锂电）等，上述企业在西南的布局情况如下：
25海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
生产拟投资金额项目名称项目情况企业（单位：亿元）
2021年12月，宁德时代公告拟通过全资子公司
动力电池宜宾四川时代新能源科技有限公司在四川省宜宾市三制造基地七至240江新区内投资建设动力电池宜宾制造基地七至十十期项目
宁德期项目，项目总投资不超过人民币240亿元。
时代2021年2月，宁德时代公告将在四川省宜宾市临动力电池宜宾港经济技术开发区内投资建设动力电池宜宾制造制造基地五至120
基地五、六期项目，项目总投资不超过人民币120六期项目亿元
2021年9月，蜂巢能源（成都）动力电池制造及蜂巢能源（成西南研发基地在第十八届西博会期间现场签约落
都）动力电池
地成都东部新区，该项目总投资220亿元，建成制造及西南研220后将作为蜂巢能源西南总部；该基地将着力打造
发基地（一期）
蜂巢蜂巢能源短刀电池超级工厂，总体规划产能约为项目
能源 70GWh
2021年3月，该项目位于四川省遂宁市经开区正
蜂巢能源遂宁式开工，总投资71亿元，将主要生产锂离子动力
20GWh 动力 71
电池的电芯模组和电池包，建成后预计新增产能电池项目
20GWh
2022年6月，亿纬锂能公告拟与川能动力、蜂巢
3万吨电池级能源拟共同出资在四川省德阳—阿坝生态经济产
碳酸锂和电池业园区设立四川能投德阿锂业有限责任公司，并
15
级氢氧化锂产合资投资建设年产能为3万吨电池级碳酸锂和电
品的生产线池级氢氧化锂产品的生产线，项目的总投资额约为人民币150000万元
亿纬2021年10月，亿纬锂能公告与成都管委会签署锂能 了《亿纬锂能 50GWh 动力储能电池项目战略合作框架协议》，公司或公司指定的下属公司分两期亿纬锂能
投资建设年产 50GWh 动力储能电池生产基地和
50GWh 动力 200
成都研究院，其中一期包含 20GWh 动力储能电储能电池项目
池生产基地和研究院一期；二期包含 30GWh 动
力储能电池生产基地和研究院二期，项目总投资
200亿元
2021年5月，在2021中外知名企业四川行投资
推介会暨项目合作协议签署仪式上，成都经开区中航锂电动力与中航锂电科技有限公司成功签约。中航锂电（现中创电池及储能电中创新航）动力电池及储能电池成都基地项目将
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新航池成都基地项建设动力电池及储能电池的研发中心和生产销售目基地，设立华西总部、电池工程和先进技术研究院，该项目总投资280亿元，建成后动力电池及储能电池年产能达 50GWh此外，光伏产业在西南地区的发展同样具有巨大潜力，2022年5月，四川省发改委、能源局印发了关于《四川省“十四五”可再生能源发展规划》的通知。
《规划》提出，“十四五”光伏发电约1000万千瓦，至2025年底光伏发电约1200万千瓦，并且鼓励建设光伏发电实证实验基地、光伏储能试点项目。近年以来，包括通威股份、晶科能源等主流光伏生产厂商均在西南地区设立子公司，加强布
26海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）局。通威股份在四川省乐山市建设的乐山二期5万吨项目已投产，其乐山三期
12万吨项目预计将在2023年投产。
2022年11月30日，工业和信息化部正式公布45个国家先进制造集群的名单，其中包括成都市、德阳市高端能源装备集群。成都市、德阳市高端能源装备集群集聚了包括东方电气、国机重装、通威太阳能等龙头企业在内的2600多家
能源装备企业，建成超过80个国家重点实验室等高能级创新平台。
目前，公司西南地区的收入贡献整体较低，公司需要加强在西南地区的布局。
公司在西南地区建设生产基地，提高公司产品在该地区的影响力，以促进公司西南地区业务的持续增长。本项目的实施有利于公司加强西南地区的布局，进一步满足西南地区动力电池产业及光伏产业发展的需求，快速响应客户，加强西南地区的客户覆盖及交付能力，提高公司在西南地区的市场占有率，为西南地区业绩的持续增长奠定坚实的基础。
*华南地区
华南地区是我国经济活动最发达的区域之一，也是我国动力电池行业及其上下游行业的重要集散地，如比亚迪、欣旺达、亿纬锂能等多家上市公司主要集中在华南地区。多家锂电池行业生产企业在华南地区扩产，宁德时代于2021年8月公布向特定对象发行股票预案，拟投入募集资金117亿元用于广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期项目，将新增锂离子电池年产能约 30GWh，建设地点位于广东肇庆；中创新航于2022年8月公告成功签约中创新航江门基地扩产项目，规划在一期项目现有用地基础上，扩产 10GWh。
公司在现有的江门生产基地的基础上实施“海目星激光智造中心项目”，不仅可与原有生产基地产生协同效应，亦有利于公司扩大产能及进一步加强该地区的就近配套服务及交付能力，快速响应客户。
（3）加强光伏产业的布局，为公司在光伏产业的市场开拓奠定基础
光伏产业具有良好的政策空间，目前正处于高速发展期。太阳能光伏发电是我国绿色能源的重要组成部分，是国家“十四五”规划明确提出要大力发展的产业之一，同时也是实现国家“双碳”战略目标的重要抓手之一。根据中国光伏行
27海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，2021年国内光伏新增装机 54.9GW，同比增加 13.9%。2020 年 12 月，习近平主席宣布，到 2030 年，中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。为达此目标，“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机或将超过 75GW。随着光伏行业的快速发展，光伏组件的扩产需求进一步提升，光伏行业对新工艺、新技术的设备的需求旺盛。
在光伏领域，公司通过多年激光应用技术以及现有应用领域的激光及自动化量产能力和技术实力的积累，为公司开发提升客户自身效率需求的激光及自动化设备奠定了坚实基础 2022 年度，公司推出包括 TOPCon 一次掺杂设备等光伏激光及自动化设备，该类设备当年内便实现首批交付，并于2023年度实现量产，公司获得了晶科能源、天合光能、通威股份、隆基绿能、阿特斯、中来股份等知
名客户的订单，截至2023年6月末，公司已具备较大规模在手订单，为公司进军光伏专用设备领域奠定了良好的基础，公司未来将继续加强光伏市场的开拓力度。
本次募集资金投资项目西部激光智能装备制造基地项目（一期）将投入部分
资金用于光伏激光及自动化设备产能建设，为公司在光伏产业的市场拓张奠定基础，为公司提高产品市场占有率提供有利条件。
（4）提升公司 3C 消费电子激光及自动化设备的产能，迎接该领域的结构性机遇
本次募集资金投资项目西部激光智能装备制造基地项目（一期）除上述动力
电池及光伏激光及自动化设备的产能外，还将扩大公司 3C 消费电子激光及自动化设备的产能。目前，随着 5G 通信、人工智能和物联网等新型数字化技术的发展，未来以 5G 智能手机和智能家居为代表的 3C 产品智能化水平和市场渗透率将不断提高，并成为下一代 3C 电子产品发展的新方向，将推动国内行业改革并带来强劲的增长动力。同时，随着国内相关产业的发展，一批国产品牌正通过自主创新和加强研发，不断提升市场占有率，同时由于该行业已进入成熟发展期，行业内企业呈现出精细化分工和专业化的趋势，企业定位更加清晰、行业分工日益深化。但是，细分的市场竞争也变得更加激烈，导致行业的资源聚集到头部品牌商和制造商中，进一步提高国内 3C 行业的集中度。目前，公司 3C 领域的客
28海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
户包括华为、中兴、富士康、比亚迪、伟创力、仁宝、华之欧、TPK、BOE、领
益、赛尔康等知名头部企业，为了能够更好地服务下游客户，满足客户的发展需求并保持公司在该领域内的市场地位，本次募投项目进行 3C 消费电子激光及自动化设备的产能扩张具备必要性。
（5）公司在手订单持续增长，同时产能利用率饱和，现有场地、人员已经
无法满足公司现有的生产需求，自建厂房扩大生产规模具有必要性近三年一期，受到下游需求的快速扩张，公司动力电池业务规模增长迅速，主营业务收入分别为48630.99万元、111245.09万元、332769.57万元和
180367.06万元。同时，公司近三年一期各期末在手订单（含税）分别约为17
亿元、51亿元、81亿元和85亿元，在手订单增长较快。近三年一期，公司生产规模不断扩大，近三年一期各期末生产人员数量分别为942人、1632人、3189人和3552人；近三年一期各期末，公司生产厂房面积分别为86143.73平方米、
114010.73平方米、253211.53平方米和261007.11平方米，在公司生产人员数量和生产厂房面积快速提升的同时，公司的产能利用率仍维持在较高水平，（工时利用率）分别为118%、155%、142%和162%，现有生产场所的使用已接近饱和。公司迫切需要扩大生产场地、人员，用于满足日益增长的在手订单，以保障交付能力。
公司的激光自动化设备生产过程涉及到安装、调试等一系列工序，对厂房面积有较大的需求。截至2023年6月30日，公司厂房面积总共261007.11平方米，其中自有厂房175666.11平方米、租赁厂房85341.00平方米，租赁厂房面积占比为32.70%。长期使用租赁厂房对于公司的经营稳定性存在不利影响。生产厂房保障生产活动稳定的基本条件，稳定的生产场所能够让公司合理安排生产计划和制定长期生产规划。租赁厂房存在到期无法续期的风险，搬迁厂房会影响公司的生产计划、以及各部门之间的协同。同时，租赁厂房存在无法根据企业实际情况进行装修或改扩建的情形，局限企业的生产规模，导致企业无法按时交付订单。
此外，租赁厂房所产生的租金存在不断上涨的风险，租金上涨会增加企业的财务负担，提高生产成本，对业绩产生不利影响。此外，公司目前主要的订单为动力电池激光及自动化设备，主要为非标准化产品，其生产效率对于厂房的规划和场
29海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
地设施变动的灵活性存在较高需求，而租赁厂房无法完全满足公司对于场地可规划性和自主性的需求。因此，公司自建厂房能够规避上述问题，为公司的生产活动和规模扩张提供保障，具有必要性。
（6）扩大公司优势产品的产能，保持公司的市场地位
公司作为激光及自动化综合解决方案提供商。自成立以来，公司专注于激光光学及控制技术以及与激光系统相配套的自动化技术，并持续强化这两大核心能力，在激光、自动化和智能化综合运用领域已形成一定的市场地位。
公司不断打磨激光及自动化的核心应用技术，挖掘激光及自动化各行业的应用需求，顺应市场发展，目前已获得客户的广泛认可。截至2023年6月30日，公司在手订单充足，金额约为85亿元（含税）。动力电池领域方面，公司2023年1-6月动力电池业务主营业务收入约为18.04亿元，截至2023年6月末在手订单约为69亿元（含税），动力电池激光及自动化设备已成为公司未来几年业绩增长的主要因素。
本项目有利于进一步提升动力电池激光及自动化设备的生产能力，以保障公司在手订单的交付能力，保持公司的优势地位及市场竞争力。
综上，本项目的实施具有必要性。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家发展规划大力支持激光加工设备，本项目具有政策良好的政策空间
激光加工设备行业属于高端技术制造业，是国家政策重点扶持领域。早在
2006年《国家中长期科学和技术规划纲要2006-2020》，激光加工设备行业就被
列为未来发展的前沿技术。在其后的数十年中，国家出台了诸多政策均强调重点支持激光产业的发展。2021年3月，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，把智能装备继续列为面向2035年的战略新兴产业发展方向之一。2021年12月，工业和信息化部等八部门联合印发了《“十四五”智能制造发展规划》，到2025年，70%的规模以上制造业企业基本，实现数字化网络化，建成500个以上引领行业发展的智能制
30海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）造示范工厂。制造业企业生产效率、产品良品率、能源资源利用率等显著提升，智能制造能力成熟度水平明显提升。
我国传统制造业正处于加速转型阶段，国家大力推进高端装备制造业的发展，原有激光加工技术日趋成熟，激光设备材料成本不断降低，新兴激光技术不断推向市场，激光加工的突出优势在各行业逐渐体现，激光加工设备市场需求保持持续增长。随着中国经济的持续增长和中国制造产业的发展，不断增强的经济基础必然会对激光制造行业的市场需求产生有力的拉动作用，并对激光制造行业的技术创新创造有利条件。未来，传统加工技术替代市场将为激光加工产业的发展提供较大的市场空间，中国已成长为激光加工设备的重要市场。
综上，各项国家政策和为激光加工设备产业持续快速发展为提供了广阔的产业政策空间和良好机遇。
（2）国家政策大力支持新能源产业，本项目下游行业发展机遇良好
在我国提出“2030年碳达峰、2060年碳中和”的总体目标的背景下，新能源汽车产业以及光伏产业作为减少碳排放的重要行业，得到了国家的高度重视。
新能源汽车及动力电池产业的高速发展是我国能够实现“双碳”目标的重要推手，同时在“双碳”背景下，行业政策持续利好。根据《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》，我国将全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。此外，我国将大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆，到
2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。
新能源汽车方面，根据工信部发布的《新能源汽车产业发展规划2021-2035》，到2025年，新能源汽车销量需达到汽车总销量的20%。政策支持叠加市场需求，新能源汽车迎来高速发展的时代，未来将拉动激光加工设备需求增长。近年来我国新能源汽车市场高速发展，全国销量由2010年的0.5万辆增长至2022年的
688.7万辆，同比增长93.40%，当年市场占有率达25.6%。得益于新能源汽车行
业的迅速发展，我国动力电池出货量持续快速增长，根据高工产业研究院（GGII）
31海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
数据显示，2022 年度中国动力电池出货量约为 480GWh，同比增长超 100%，到
2025 年中国动力电池出货量预计将达 1250GWh，市场空间巨大，动力电池将踏
入大规模制造时代。近期包括宁德时代、中创新航、赣锋锂业、蜂巢能源等都推出扩产计划，有望在未来几年释放巨大的动力电池设备市场需求空间。公司的动力电池激光及自动化设备主要用于动力电池加工的前段、中段工艺，受益于新能源汽车及动力电池市场需求的快速增长，公司产能能够得到充分消纳。
储能方面，在“双碳”目标背景下，加大力度推广新能源已成为大趋势。由于新能源发电存在供应随机性，发电功率不稳定，并网困难等问题，发展储能技术尤为重要。目前，国家发展改革委和国家能源局联合印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，提出到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段。
这将会是我国储能电池行业发展的一大机遇。未来，我国储能电池将会在新型储能产品中占据主导地位。目前储能市场发展迅速，根据 GGII，2022 年度，我国储能电池出货量 130GWh，同比增长达 170%。目前，全球动力和储能电池市场需求的持续快速发展，将有效带动电池厂商的扩产需求，GGII 预计 2025 年，全球储能电池出货量将超 500GWh，到 2030 年，储能电池出货量将达到 2300GWh。
目前储能市场的主流厂商仍然为动力电池生产企业，如宁德时代、中创新航、亿纬锂能等，公司将加强现有客户服务及新客户开发，通过参与客户储能电池的扩产进一步提升公司的业绩及市场份额。
光伏方面，截至2023年6月末，根据国家能源局统计，国内光伏累计装机量约为4.7亿千瓦，同比增加39.8%，首次超越水电成为我国第二大发电技术。
根据《中国2050年光伏发展展望（2019）》，到2025年光伏总装机规模（直流侧）达到 730GW，将占全国总装机的 24%，全年发电量约为 8770 亿千瓦时，占当年全社会用电量的9%。光伏领域的快速发展将带动对激光及自动化设备的需求，公司本次新增的光伏产能将提高公司在该行业内的市场占有率。
综上，国内新能源行业的快速发展与广阔的市场空间为本项目的产品消纳奠定了良好基础。
（3）公司具有强大的技术创新实力与专业的团队，为本项目实施提供了技术基础支持
32海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司高度重视研发及创新，在激光智能自动化设备研发领域，公司将激光技术与机、电、软技术紧密融合，根据对下游行业技术发展和加工需求的深刻理解，经过多年的行业研发积累，公司形成了激光智能自动化设备在性能及稳定性方面的突出比较优势。经过多年的研发积累，公司拥有多项同激光光学及自动化相关的核心技术，截至2023年6月30日，公司拥有技术专利531项，其中包括37项发明专利、483项实用新型专利、11项外观设计专利，同时公司拥有软件著作权210项。
公司高度重视聚集和培养专业人才，在对未来市场发展方向谨慎判断的基础上，针对性地引入专业人才。公司2015年起，便通过战略研判并组建专业团队，切入锂电新能源激光及自动化设备市场。迄今为止，公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，多数高管拥有多年激光、机械自动化设备开发经验。另外，公司与大学院校和职业机构开展战略合作，将专业人才联合培养作为推动公司业务可持续发展的重要策略。
综上，本次项目建设及后续生产过程中，公司将继续发挥技术与人才优势，确保本项目的顺利进行。
4、项目备案、环评及用地情况截至本预案公告日，本项目已取得《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备【2211-510186-04-01-206781】FGQB-0289 号）。
本项目的生产工艺为组装，相关建设内容属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中管理名录中的“专业设备制造业”中“仅涉及分割、焊接、组装的类别，不涉及需提交报告书、报告表和登记表的规定情形。因此，本项目不涉及环评批复事项。公司已取得成都东部新区执法局开具的《关于建设项目环境影响评价手续办理情况的通知》，其中显示“按照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版），相关建设内容无需办理建设项目环境影响评价手续”。
截至本预案公告日，公司已取得本项目用地权证（不动产权证书编号：川
（2023）成东不动产权第0007682号）。
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（二）海目星激光智造中心项目
1、项目概况
本项目拟投资总额70000.00万元，拟投入募集资金55000.00万元，实施地点位于广东省江门市。项目募集资金主要将用于购置生产设备、新建厂房等，项目达产后，公司将进一步扩大锂电应用领域的激光及自动化设备产能，以满足下游客户的需求。
2、项目实施的必要性分析关于本项目的必要性分析，详见本章之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”之“（一）西部激光智能装备制造基地项目（一期）”之“2、项目实施的必要性分析”。
3、项目实施的可行性分析关于本项目的可行性分析，详见本章之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”之“（一）西部激光智能装备制造基地项目（一期）”之“3、项目实施的可行性分析”。
4、项目备案、环评及用地情况
截至本预案公告日，本项目已在广东省江门市蓬江区完成了项目备案，并取得了《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2203-440703-04-01-738354）。
本项目的相关建设内容属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020年版）》中管
理名录中的“专业设备制造业”中仅组装的情形，因此无需办理环评手续。
截至本预案公告日，公司已取得本项目用地权证（不动产权证书编号：粤
（2022）江门市不动产权第0016939号）。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况
公司本次发行股票，拟使用募集资金51430.00万元用于补充流动资金，有
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助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）公司业务规模扩大，各类投入持续增加，需要充足的流动资金保障
公司所处的激光及自动化设备行业属于资金密集与技术密集性行业，需要在生产活动、日常运营以及研发部门持续投入资金，同时相关技术研发与革新和人才培养和发展也需要持续的资金支持。目前，随着公司业务规模逐渐扩大，公司的营运资金需求也不断增加，仅依靠内部经营积累已经较难满足新增业务发展对资金的需求。
因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
公司2022年营业收入同比增长106.89%，2023年1-6月营业收入同比增长
79.61%，处于高速增长期，随着经营规模的快速扩张，公司应收账款、存货等经
营性项目所需资金占用上升较快，对公司的营运资金形成一定压力。此外，公司偿债压力较大，资产负债率高于同行业平均水平。2020年末至2023年6月末，公司资产负债率分别为 61.79%、72.50%、77.01%和 79.05%，高于同行业（C35制造业-专用设备制造业）平均资产负债率（近三年一期该行业平均资产负债率分别为39.87%、39.70%、39.06%和34.06%）。补充流动资金可缓解公司营运资金方面的压力，进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司的资产负债率和财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、补充流动资金的可行性分析
（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
本次募投项目非资本性支出的金额及占比情况如下：
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拟使用募集资拟使用募集资非资本性支出拟使用募集资募投项目投资总额金是否是非资金非资本性支拟使用募集资金投资额本性支出出金额金投资额比例
1、西部激光智能装备制造基地项目（一期）
工程费用80745.8080745.80否不适用不适用
工程建设其他费用5869.085869.08部分属于280.000.14%
预备费4330.743385.12是3385.121.72%
土地购置费5255.55-否--
铺底流动资金23798.82-是--
2、海目星激光智造中心项目
工程费用53939.1253939.12否不适用不适用
工程建设其他费用3603.871060.88否不适用不适用
预备费2877.15-是--
铺底流动资金9579.86-是--
3、补充流动资金51430.0051430.00是51430.0026.18%
合计241430.00196430.00-55095.1228.05%
由上表可见，本次募投项目非资本性支出的金额为55095.12万元，占拟使用募集资金投资额比例为28.05%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关监管规定。本次补充流动资金有利于增强公司资本实力，进一步加强公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。
（2）公司内部治理规范，内部控制完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
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第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是国内主要的激光及自动化设备供应商之一，自成立以来就定位于服务下游各应用场景的优质或具有成长性的企业，在锂电池（动力电池、消费电池、储能电池等）、3C 消费电子等应用领域拥有丰富经验。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于西
部激光智能装备制造基地项目（一期）、海目星激光智造中心项目及补充流动资金项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将有效提升公司产能，加快公司在动力电池、光伏设备领域的深度布局。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前后，公司均无控股股东。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，赵盛宇为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公
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司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，并增强抗风险能力。本次向特定对象发行完成后，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。
本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于丰富公司业务种类，巩固公司行业地位，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展
38海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成前后，公司均无控股股东。本次向特定对象发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成前后，公司均无控股股东。公司本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
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第四章本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、经营风险
（一）宏观经济及产业政策波动风险
本次募投项目主要下游领域包括动力电池及储能电池、光伏及 3C 消费电子等，产品市场需求主要取决于下游客户的产能投放情况，所在行业的景气程度主要受下游行业的固定资产投资周期和产能扩张周期影响。由于动力电池及储能电池、光伏及 3C 消费电子等行业的市场需求受宏观经济及政策等多方面因素的影响，具备较为明显的周期性，若未来出现宏观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因素出现，将造成下游市场需求下降，导致新增产能无法得到有效消纳，将不利于本次募投项目的实施。
（二）行业竞争加剧风险
动力电池激光及自动化设备系本次募投项目的主要产品之一。近年来，随着动力电池下游行业的快速发展，动力电池激光及自动化设备行业迎来了产能扩张期。目前，公司立足于激光技术与自动化技术相结合，打造动力电池激光及自动化设备成套解决方案，已在行业内已具备较强的优势。若未来公司在与同行业对手竞争过程中未能进一步提升核心竞争力，将会面临市场竞争加剧引发的核心竞争力削弱、市场份额萎缩，不利于本次募投项目的实施。
（三）客户集中度较高风险
2020年至2023年6月，公司向前五大客户销售金额分别为54355.74万元、
127636.87万元、336652.73万元和162528.73万元，占营业收入的比例的分别
为41.15%、64.32%、81.99%和75.72%，最近一年一期占比整体较高。2020年至
2023年6月，公司向第一大客户销售金额分别为13264.27万元、43516.48万元、
215597.16万元和121340.46万元，占营业收入比例分别为10.04%、21.93%、
52.52%和56.53%。其中2020年度、2022年度及2023年1-6月，公司第一大客
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户为中创新航，2021 年度第一大客户为新能源科技（ATL）如果未来公司主要客户的经营情况发生重大不利影响，将可能会影响公司盈利水平。
（四）订单执行或交付风险
截至2023年6月30日，公司在手订单约为85亿元（含税），金额较大。因公司主要产品交付后还需经过安装调试、验收等程序才能确认收入。公司订单执行过程中，如遇到宏观经济环境、客户经营状况、投资计划或对生产线需求出现变化等因素的影响，有可能会导致部分订单存在执行或交付的风险。
（五）主要产品的下游产能过剩风险
动力电池激光及自动化设备是发行人主要产品之一，主要应用的下游领域为动力电池生产。2020年至2023年6月，公司动力电池激光及自动化设备收入金额分别为48630.99万元，111245.09万元、332769.57万元和180367.06万元，占当期营业收入比例分别为36.83%、56.06%、81.06%和84.04%，是公司营业收入的重要组成部分。本次募投项目中，公司亦将新增动力电池激光及自动化设备新增产能。
近年来，新能源汽车行业保持较高速增长的趋势，随着新能源汽车销量的增长及渗透率的提高，各大动力电池生产企业纷纷加大了扩产力度和生产规模，其中宁德时代、比亚迪、中创新航、亿纬锂能、瑞浦兰钧、LG 新能源等国内外头
部厂商均发布了明确的扩产计划，而诸多非头部厂商及行业新入局者亦加大扩产及投资力度。如果未来动力电池的产能增长速度超过下游新能源汽车市场的需求增速，进而造成动力电池头部厂商的优质产能供不应求、非头部厂商产能未能有效利用的局面，可能会导致阶段性的结构性产能过剩风险。
如果动力电池行业发生阶段性的结构性产能过剩，相关风险将传导至上游动力电池设备制造行业，公司主营的动力电池激光及自动化设备产品可能将面临由此导致的产品需求下降、市场开拓不及预期、新签订单规模下滑等风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财
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产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
二、财务风险
（一）业绩波动的风险
2020年至2023年6月，公司营业收入分别为132059.07万元、198433.07
万元、410541.55万元和214630.98万元，归母净利润分别为7735.05万元、
10917.08万元、38040.14万元和18477.49万元，业绩快速增长，在手订单金额
迅速增加，主要受益于新能源行业发展迅速，新能源电池出货量快速增长，下游新能源电池厂商扩产带动了锂电设备市场规模和市场空间的快速增长。若公司主要客户自研发行人同类产品、产业政策发生重大不利变化、公司未来业务开拓不
及预期或无法在市场竞争、技术变革过程中保持优势，公司将来可能会面临市场竞争加剧或需求萎缩，可能导致公司经营业绩下滑，极端情况下，可能存在公司当年营业利润较上一年度下滑50%以上或当年亏损的风险。
（二）存货跌价风险
2020年末至2023年6月末，公司的存货账面价值分别为90474.01万元、
187956.29万元、343414.17万元和480204.27万元。公司已按照会计政策的要
求并结合存货的实际状况计提了存货跌价准备，如果公司产品无法达到合同约定的验收标准，导致存货无法实现销售，或者存货性能无法满足产品要求，价值出现大幅下跌的情况，公司将面临存货跌价风险。
（三）应收账款及应收票据的坏账风险
2020年末至2023年6月末，公司应收账款账面价值分别为49434.44万元、
66682.85万元、105769.38万元和117373.24万元，公司应收票据账面价值分别
为5644.18万元、4890.81万元、11610.50万元和14173.79万元，合计占同期营业收入的比例分别为41.71%、36.07%、28.59%和30.64%（年化数据），2020年至2022年呈下降趋势。公司已对应收账款及应收票据计提了充分的坏账准备，但如果宏观经济形势发生重大不利变化，下游客户经营不善等情况，公司的应收账款将存在无法回收的风险，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
42海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（四）毛利率波动风险
2020年至2023年6月，公司综合毛利率分别为29.94%、24.92%、30.50%
和30.48%，存在一定程度的波动。公司产品执行周期较长，毛利率水平主要受市场供求关系、公司销售及市场策略、产品结构等因素综合影响。由于公司各产品面临的市场竞争环境存在差异，各产品所在的生命周期阶段及更新迭代进度不同，产品的市场销售策略不同、产品结构不同等导致的毛利率波动风险。如果公司未能正确判断下游市场需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本等，将可能导致公司毛利率出现波动甚至下降，进而对公司经营造成不利影响。
（五）企业所得税优惠政策变动风险
公司和全资子公司江门海目星、江苏海目星是国家高新技术企业，2020年至2023年6月减按15%缴纳企业所得税。如果国家企业所得税等相关税收政策发生变化，或者公司及其子公司未来期间不能通过高新技术企业复审，公司存在无法享受上述企业所得税优惠的风险，将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
三、募集资金投资项目风险
（一）固定资产折旧影响经营业绩的风险
本次募集资金投入后，公司的固定资产规模将有所增加，但由于项目计划建设期均为24个月，并且达到效益需要一定时间，而新增固定资产将增加折旧等固定成本支出，将对公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利的持续增长，则公司存在因固定资产折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。
（二）募集资金投资项目产能消化的风险
公司募集资金投资项目为“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”、“海目星激光智造中心”和“补充流动资金项目”，“西部激光智能装备制造基地项
目（一期）”、“海目星激光智造中心”为扩充现有产品产能的项目。前述募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的人员、技术积累和市场基
43海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观环境、产业政策、现有技术基础、下游需求、市场竞争以及对于市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果宏观经济、产业政策市场需求、技术方向等发生重大不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募投项目主要为新增用于动力电池产业、光伏产业和 3C 产业的激
光及自动化设备相关生产产能，并结合目前宏观经济、产业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次发行募投项目作出了较充分的可行性论证，相关募投项目的实施符合公司的战略发展布局，并且对公司现有主营业务有较大的提升。但是，受到未来项目建成投产后的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素，可能与公司预测存在差异，并出现项目建设不及预期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
四、本次向特定对象发行的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行仍然需满足多项条件方可完成，包括上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行对象为不超过35名的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
44海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
五、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
六、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者关注股票价格波动的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。
45海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第五章董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的时间间隔
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
（四）利润分配的具体条件和比例
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，每年按不低于当年度实现的可分配利润的15%向股东分配股利。且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
46海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内
拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，或超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）利润分配方案的制订和通过
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事会及公司高级管理人员的意见。
独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟
47海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（七）分红回报规划的制定和修改
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
（八）现金分红政策的制定及执行情况的披露
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
48海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际执行。
二、公司最近三年股利分配情况
公司于2020年9月完成首次公开发行股票，最近三年现金分红具体情况如下：
单位：万元合并报表中归属于母占合并报表中归属于母公
年度现金分红金额（含税）公司所有者的净利润司所有者的净利润比例
2022年4034.5338040.1410.61%
2021年-10917.08-
2020年-7735.05-
最近三年以现金方式累计分配的利润4034.53
最近三年年均实现净利润18897.42最近三年以现金方式累计分配的利润
21.35%
占最近三年年均实现净利润比例
2020年至2022年，公司业务快速发展，营业收入从132059.07万元增至
410541.55万元，复合增长率为76.32%。最近三年公司对资金需求较大，为更好
地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司2020年、2021年未分红，于2022年现金分红。2022年，以公司总股本201726500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利40345300元（含税）。
三、公司未来三年股东回报规划
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公
49海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
司董事会特制订了未来三年（2022－2024年）股东回报规划，主要内容如下：
（一）公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的具体条件及比例：如公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，每年按不低于当年度实现的可分配利润的15%向股东分配股利。且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（三）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
（四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
50海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月
内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%，或超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控股
子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际执行。
（七）公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
51海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第六章本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金规模不超过人民币 196430.00 万元（含本数），发行数量不超过60517950股（含本数）。
（一）主要假设1、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年12月底前完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，
即不超过60517950股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。假设募集资金总额为 196430.00万元（不考虑发行费用）。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2023年1-6月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
分别为18477.49万元和15344.21万元，2023年度按2023年1-6月业绩数据年化后测算，即2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为36954.98万元和30688.43万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年基础上按照持平、增长20%、增长40%
52海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
三种情景分别计算。
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表公司对2023年和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
项目金额
本次募集资金总额（万元）196430.00本次向特定对象发行股份数量
6051.80（万股）
2023年度/2023年2024年度/2024年12月31日
项目
12月31日发行前发行后
期末股本总额（万股）20172.6520172.6526224.45
假设1：公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2023年度持平。
归属于母公司股东的净利润（万
36954.9836954.9836954.98
元）扣除非经常性损益后归属于母
30688.4330688.4330688.43
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.831.831.41
稀释每股收益（元/股）1.831.831.41扣除非经常性损益后基本每股
1.521.521.17收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
1.521.521.17收益（元/股）
假设2：公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比2023年度增长20%。
归属于母公司股东的净利润（万
36954.9844345.9844345.98
元）
53海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
扣除非经常性损益后归属于母
30688.4336826.1136826.11
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.832.201.69
稀释每股收益（元/股）1.832.201.69扣除非经常性损益后基本每股
1.521.831.40收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
1.521.831.40收益（元/股）
假设3：公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比2023年度增长40%。
归属于母公司股东的净利润（万
36954.9851736.9751736.97
元）扣除非经常性损益后归属于母
30688.4342963.8042963.80
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.832.561.97
稀释每股收益（元/股）1.832.561.97扣除非经常性损益后基本每股
1.522.131.64收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
1.522.131.64收益（元/股）注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，2024年预测未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数的影响。
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
二、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析本次向特定对象发行的必要性与合理性分析参见本预案“第一章本次向特
54海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）定对象发行A股股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”
和“第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于西部激光智能装备制造基地项目（一期）、海目星激光智造中心项目和补充流动资金项目。
公司在激光、自动化技术紧密融合的基础上，公司技术研发进一步向智能化延伸，顺应了当下新兴行业的发展方向，成为国内主要的锂电池及光伏设备供应商。公司自成立以来就定位于服务下游各应用场景的优质或具有成长性的企业，并与国内、国际主流动力新能源电池企业保持着良好的合作关系，积累了丰富的经验。
本次发行募集资金投资项目的实施，是公司积极捕捉行业发展趋势、市场发展需求的重要举措，是对公司目前主营业务的拓展和延伸。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将以新能源电池为发力点，积极开拓多元化应用市场，提高公司核心竞争力，实现公司致力于成为激光及自动化综合解决方案提供商的战略目标，实现公司长期可持续发展。
2、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司高度重视聚集和培养专业人才，在对未来市场发展方向谨慎判断的基础上，针对性地引入专业人才。公司一贯秉承“以人为本”的理念，高度重视各类高端专业技术人才的引进和培养。不断优化和完善公司职级晋升、绩效考核等员工激励体系，留住核心人才，在激烈竞争的态势下挖掘可用之才，为企业未来发展储备充足的人力资源。经过多年发展，公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，培养了一支懂技术、善应用的技术研发团队，主要技术人员具有10余年的激光及自动化行业从业经验，多数高管拥有多年激光、机械自动化设备开发经验。另外，公司与大学院校和职业机构开展战略合作，将专业
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人才联合培养作为推动公司业务可持续发展的重要策略。
3、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司通过长期积累和发展，技术储备覆盖从激光技术到自动化技术全领域。
公司具备的核心技术包含两大类：激光光学及控制技术及与激光系统相配套的自动化技术。在激光器研发领域，公司致力于研发生产中小功率固体激光器中的紫外、绿光激光器，向着功率更高、脉宽更窄、性能更稳定的研制方向迈进，在国内市场处于先进水平，为满足客户高端化、个性化需求提供支撑。在激光智能自动化设备研发领域，公司将激光技术与机、电、软技术紧密融合，根据对下游行业技术发展和加工需求的深刻理解，经过多年的行业研发积累，公司形成了激光智能自动化设备在性能及稳定性方面的突出比较优势。在激光、自动化技术紧密融合的基础上，公司技术研发进一步向智能化延伸，顺应了当下新兴行业的发展方向。
4、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司作为国内重要的动力电池设备供应商，自成立以来就定位于服务下游各应用场景的龙头企业，专注于优势产品的推广，并不断巩固产品领先性。经过不懈努力，公司客户包括宁德时代、特斯拉、中创新航、蜂巢能源、力神、长城汽车、瑞浦能源、亿纬锂能、欣旺达等国内、国际主流动力电池企业保持着良好的
合作关系，在动力电池设备行业积累了丰富的经验。截至2023年6月30日，公司在手订单充足，金额约为85亿元（含税）。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
三、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
56海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策计划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
57海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
四、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构
出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司实际控制人赵盛宇及其控制的企业盛世海康、海合恒辉一号及海合恒辉二号承诺
公司无控股股东。为确保公司本次发行填补回报的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司实际控制人赵盛宇及其控制的企业盛世海康、海合恒辉一
58海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
号及海合恒辉二号作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”海目星激光科技集团股份有限公司董事会
2023年9月11日
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