佳华科技:光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2023年年度持续督导工作现场检查报告

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光大证券股份有限公司关于
罗克佳华科技集团股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（下称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“持续督导机构”）作为履行罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“佳华科技”“公司”）持续督导工作的保荐机构，项目组于2023年8月31日-9月1日对公司在本持续督导期（自前次现场检查后至今）的规范运作情况
进行了现场检查，现就现场检查的相关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构对公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他
关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况以及保荐机构认为应予以现场检查的其他事项等进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制状况
保荐机构查阅了公司章程、三会议事规则、公司本持续督导期三会会议材料、
总经理办公会议纪要等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通。
经核查，本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规。在经历专网通信事件和山东聊城购房事项后，公司采取措施对公司治理及内控制度予以完善，公司的董事、监事和高级管理人员按照有关规定的要求履行责任，持续加强内部控制制度的执行。
（二）信息披露情况
保荐机构核查了公司信息披露清单及文件、相关的三会文件等，并与指定网络披露的相关信息进行对比。
经检查，本持续督导期内，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了公司三会会议材料、总经理办公会议纪要等资料，查阅了本持续督导期内的大额往来明细表，并与公司财务总监及高级管理人员进行沟通。
经核查，本持续督导期内，未发现公司关联方违规占用公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了本持续督导期内募集资金使用情况的台账、募集资金专户的对账单，抽查募集资金使用的原始凭证，询问了公司相关负责人关于募集资金项目进展情况。
经核查，本持续督导期内，公司募集资金均存放于募集资金专户，未发现公司募集资金被控股股东和实际控制人占用的情形以及公司未经履行审议程序擅
自变更募集资金用途的情形，未发现公司存在其他违反募集资金管理办法的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构就公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况，查询了公司相关财务报告，访谈了公司财务总监，取得并查阅了公司征信报告。
经核查，本持续督导期内，未发现公司存在违规的对外担保、关联交易、重大对外投资等情形。
（六）经营状况
保荐机构查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行访谈，分析公司营业收入的类型结构、区域分布，分析各业务类型的营业收入、营业成本和毛利率的变动情况及其原因，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
本持续督导期内，受国内外经济环境波动、各地财政资金紧张等因素影响，公司面对的政府和国有企业客户的需求出现削减或延后，同时市场竞争加剧，公司订单减少及数据运营服务项目续签合同额调低，同时，以往年度部分建设项目因政府工程结算审计发生收入核减，导致公司2022年度营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为26129.81万元和-28773.26万元，上年同期分别为
48634.77万元和-12924.63万元。2022年度公司经营活动产生的现金流量净
额为-21572.66万元，上年同期为-2435.90万元。2023年上半年营业收入和
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归属于上市公司股东的净利润分别为13481.10万元和-6032.42万元，上年同期分别为13796.28万元和-5899.20万元。2023年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为-10134.14万元上年同期为-14956.10万元。
本保荐机构提醒投资者对公司市场环境、经营状况和经营业绩的变化予以关注。
（七）针对专网通信事项的持续跟踪核查情况
2021年末，因公司与宁波新一代专网通信技术有限公司(以下简称“宁波新一代”)及哈尔滨综合保税集团供应链管理有限公司(以下简称“哈综保”)开展
专网通信设备的代加工业务签订的《购销(加工)合同》及其补充协议无法履行，公司终止确认对哈综保和宁波新一代的债权合计人民币8941.17万元，并将留置担保物（即公司代为采购的专网通信设备）确认为存货，2021年12月31日根据评估值追溯调整债务重组日（2021年10月31日）该批存货入账价值为696万元。2022年12月31日，该批存货已计提跌价准备626.80万元。2023年6月
30日，该批存货累计已计提跌价准备626.80万元。截至本报告出具日，该批存
货中除少部分发往相关项目外，其余均存放于仓库，公司仍在设法予以处置。
保荐机构将督促公司在财务报告中及时对这批存货的可变现价值予以合理评估，保证公司相关财务信息的真实、准确和完整性。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、持续关注现金流风险
截至2023年6月30日，公司的司法冻结资金为5119169.36元，系公司与重庆祥龙电气股份有限公司合同纠纷案对方胜诉所致。该部分资金存在潜在回收风险，公司需要予以持续关注。
目前公司业务的大部分客户来自政府部门，该类客户的业务存在回款周期较长的情况，受到国内外经济环境波动的影响，部分客户资金紧张程度加剧，回款进度短期内进展缓慢，部分客户存在项目调减的情况；且公司存量货币资金持续下滑，如果后期应收账款回笼不及预期，可能导致公司现金流严重短缺。
2、提升应对市场环境变化的适应能力和市场开拓能力
报告期内，公司继续聚焦于物联网技术的研发及物联网技术在生态环境、智慧城市等领域的应用。同时为响应国家双碳战略，公司研发了“碳链”系列产品，
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并积极开拓双碳市场。客户主要为政府及其平台公司或国有企业用户。报告期内，受外部市场环境及宏观经济波动的影响，大数据信息化方面的投资较往年存在减少，导致新业务机会减少；加之市场竞争等因素影响，公司数据运营服务项目续签合同额调低，叠加固定成本难以削减，导致毛利率水平下降。
本持续督导期内，公司营业收入和净利润均有所下降，业绩持续亏损，公司需要提升应对市场环境变化的适应能力和市场开拓能力。
3、保证公司运作的规范性
公司内部控制重大缺陷导致公司2021年度发生重大财务损失，公司2021年度被出具否定意见的内部控制审计报告，认为公司在风险评估和风险应对相关控制活动方面存在重大缺陷。针对上述内部控制缺陷，公司于2022年制定了《客户信用评价管理办法》，修订了《合同管理办法》以及《采购管理控制程序》，对内控程序重要节点进行了梳理。大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审核认为，经过整改，公司2021年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除，并出具《内部控制审计报告》（报告号：大华内字[2023]000003号），报告认为，公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本保荐机构将持续关注公司的内部控制执行情况。公司后续应注意各方面运作的规范性，建立应有的风险意识，规范、有效执行内部控制，充分发挥集体决策的民主性和科学性，充分评估和把控业务风险，维护公司的资产安全，保证公司利益不受损失。
4、关注研发人员和核心技术人员变动可能产生的风险
2023年6月末，公司研发人员由2022年6月末的361人减少到269人，
减少92人，减少幅度达到25.48%。受外部宏观经济不景气、公司业绩持续下滑等因素影响，随着公司部分研发项目的结项及公司聚焦研发方向的考虑，公司启动了人员优化调整，公司研发人员数量逐渐减少。虽然公司的海东青数据库、IoT 物联网平台以及 AI平台等底座产品已经完成研发并应用于主营业务
的延伸扩展，目前只需进行基本的维护和升级，但是长期来看，鉴于 AI 算法和系统研发、AI云平台、IOT物联网平台等研发项目形成的技术属于底层技
4契约锁术，研发人员的大幅变动可能对相关技术后期的升级迭代产生一定的不利影响。
公司需要对未来的技术研发方向、相应的研发人员配置，以及对优秀研发人才的引进机制、激励机制予以长远考虑，避免公司人力资源的大起大落。
5、关注应收账款存在不能及时回收形成坏账和信用减值的风险，公司需提
高应收账款的回款速度
公司近年来应收账款呈逐年上升趋势，截止2023年6月30日，公司应收账款账面余额为51578.24万元，如果客户资信情况发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账，减少公司经营性现金流，对公司经营成果和资金状况造成不利影响。公司需重视应收账款的回收工作，提高应收账款的回款速度。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现佳华科技存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次保荐机构现场检查工作过程中，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展，为保荐机构现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
经本次现场检查，保荐机构认为：
1、公司治理及内部控制方面：本持续督导期间，公司的治理制度完备、合规。在经历专网通信事件和山东聊城购房事项后，公司采取措施对公司治理及内控制度予以完善，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，持续加强内部控制制度的执行。但公司仍需不断提升内部控制管理水平，防范类似风险事项的再次发生。
2、经营方面，本持续督导期内，公司收入持续下降且继续大幅亏损。公司
一方面应按照相关要求及时履行信息披露和风险提示义务，另一方面，需要不断提升公司应对市场环境变化的适应能力和市场开拓能力，提升公司核心竞争力，
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切实提高公司经营业绩。
3、在募集资金情况方面，本持续督导期内，未发现公司存在违反募集资金
管理办法的情形。
4、在专网通信事项方面，在2021年末对专网通信业务进行了债务重组并
计提减值损失后，并于2022年末对存货账面余额计提存货跌价准备。公司目前仍在积极处置剩余存货，保荐机构将持续敦促上市公司及时履行信息披露义务。
5、截至2023年6月30日，公司的司法冻结资金为5119169.36元，系公
司与重庆祥龙电气股份有限公司合同纠纷案对方胜诉所致。该部分资金存在潜在回收风险，公司需要予以持续关注。
同时公司应持续关注自身现金流情况，目前公司业务的大部分客户来自政府部门，该类客户的业务存在回款周期较长的情况，受到国内外经济环境波动的影响，部分客户资金紧张程度加剧，回款进度短期内进展缓慢，部分客户存在项目调减的情况；且公司存量货币资金持续下滑，如果后期应收账款回笼不及预期，可能导致公司现金流严重短缺。保荐机构将敦促上市公司持续关注公司现金流情况，采取措施积极优化公司现金流结构。
6、公司应关注研发人员和核心技术人员变动的影响，对未来的技术研发方
向和相应的研发人员配置、以及对优秀研发人才的引进机制、激励机制予以长远考虑，避免公司人力资源的大起大落。
7、公司应关注应收账款不能及时回收形成坏账和信用减值的风险，重视应
收账款的回收工作，提高应收账款的回款速度。
（以下无正文）
6契约锁（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王鹏刘海涛光大证券股份有限公司年月日
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