生物股份:华泰联合证券有限责任公司关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书（2023年半年度财务数据更新版）

关于金宇生物技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
并在主板上市
之上市保荐书
保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）上市保荐书华泰联合证券有限责任公司关于金宇生物技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市
之上市保荐书
上海证券交易所：
作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“生物股份”）
向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别释义，本上市保荐书释义与《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市募集说明书》一致。
3-2-1上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、发行人名称：金宇生物技术股份有限公司
2、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金
宇大街1号
3、设立日期：1993年3月13日
4、注册资本：112036.9226万元人民币（截至2023年6月30日）
5、法定代表人：张翀宇
6、联系方式：0471-6539434
联系传真：0471-8086060
7、业务范围：兽用生物药品制造和销售；兽用化学药品制剂制造和销售；
化学试剂和助剂制造和销售；生物药品制剂制造和销售；生物技术开发、转让、
咨询服务；先进医疗设备及器械制造和销售；货物进出口、技术进出口；物业管理。
（二）发行人的主营业务
1、发行人主营业务概况
发行人是一家专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务的
兽药企业，秉承“以客户为中心，为客户创造价值”的经营理念，以“护佑动物安全，保障人类健康”为使命，深耕动保行业三十余年来，已成长为一家涵盖猪、禽、反刍和宠物类四大系列百余种动物疫苗，拥有49项新兽药注册证书，105项兽药生产批文，并同时拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质的国内动物保健领域的龙头企业，作为主要完成单位申报的“针对新传入我国口蹄疫流行毒株的高效疫苗的研制及应用”项目于2016年获得国家科技进步二等奖。
发行人是国内首家可以同时开展口蹄疫、非洲猪瘟、布鲁氏菌病疫苗研究开
发相关实验活动的兽药企业，拥有兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生
3-2-1上市保荐书
物制品重点实验室和动物生物安全三级实验室（ABSL-3）三个重点研发实验室，其中，动物生物安全三级实验室（ABSL-3）为目前国内首家由兽药企业投资建设的规模、功能均领先的高级别生物安全实验室，具备开展对外来病、未知病、烈性传染病、人畜共患病病原分离、鉴定、培养感染和相关疫苗的研究、评价能力。经过多年发展与沉淀，发行人已建立了一支国内领先的研发队伍，在动物疫病防控生物制品领域的产业化应用研究中取得了较强的领先优势，并在病原学与流行病学、微生物基因工程、抗原高效表达、病毒悬浮培养、细菌高密度发酵、
抗原浓缩纯化、多联/多价疫苗等多个领域形成了显著优势。
发行人主要产品均已达到国际质量标准，其中口蹄疫疫苗、布病疫苗、牛二联疫苗、猪圆支二联疫苗、猪圆环疫苗等多个产品质量处于国内领先水平，产品质量在国内大中型养殖企业中得到广泛认可，“金宇品牌”已在业内具有一定知名度和美誉度。2022年7月，发行人入选联合国粮食及农业组织动物疫苗供应商清单，为中国动物疫苗企业首次且唯一一次被纳入该项清单，产品质量获得了充分的国际认可。
作为动物保健领域的龙头企业，发行人始终致力于为客户提供更专业的疫病防控解决方案，全面解析客户防疫痛点，提升客户的防疫理念，与牧原股份、温氏股份、新希望六和、天邦集团、优然牧业等多家知名企业建立了长期稳定的合作关系。此外，发行人根据多项指标遴选优秀经销商进行深度合作，实现渠道下沉过程“最后一公里”，为中小养殖场提供优质的产品和服务。
根据中国兽药协会出具的《兽药产业发展报告》（2021年度），发行人2021年生物制品销售额国内市场占有率位居市场第二；发行人2021年猪用生物制品
销售额国内市场占有率位居市场第二。根据国家兽药基础数据库，在口蹄疫疫苗领域，2020年至2022年发行人口蹄疫批签发批次均位居全国前三；在反刍动物疫苗领域，2020年至2022年发行人布病疫苗批签发批次均位居全国前三，2020年至2022年发行人牛二联疫苗批签发批次均位居全国第一。
2、发行人设立以来主营业务的变化情况
生物股份成立于1993年，经过三十余年发展，经历两次重大战略转型，通过剥离和并购，生物股份逐渐将主业聚焦至兽药产业，并成长为国内兽药企业龙
3-2-2上市保荐书头。其中，第一次战略转型发生于2001年，发行人动物疫苗生产线成为全国第一家获得农业部验收的 GMP 产线后，通过剥离纺织品业务确立了以“生物制药为主导，房地产业务为支柱”的产业布局；第二次转型发生于2012年，通过进一步剥离房地产业务，更坚定地聚焦兽药行业。此外，发行人于2007年和2017年分别收购了扬州优邦和辽宁益康，进一步奠定了当前涵盖猪、禽、反刍和宠物疫苗产品的业务布局。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
资产总额658610.93638933.50660392.57627828.27
负债总额115572.52103967.96104369.27101534.28
股东权益543038.41534965.55556023.29526293.99归属于上市公司股东的股
515504.77507220.13527225.07498166.39
东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入68471.50152866.93177631.78158190.56
营业利润15425.1425509.8541466.0347775.44
利润总额15443.9024558.4641327.4547621.50
净利润13231.5220014.1638900.9042239.01归属于上市公司股东的净
13442.5021067.6538228.6740619.55
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额14064.7034465.0153308.4569961.28
投资活动产生的现金流量净额-1376.8117661.75-54812.22-38569.96
筹资活动产生的现金流量净额9242.07-43729.33-12327.902094.75
现金及现金等价物净增加额21927.988407.33-13840.0733455.70
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4、主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标如下：
2023年6月末2022年末2021年末2020年末
财务指标
/2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度
每股指标：
基本每股收益（元/股）0.120.190.340.36
稀释每股收益（元/股）0.120.190.340.36扣除非经常性损益后基
0.110.170.330.35
本每股收益（元/股）归属于上市公司股东的
4.604.534.684.42
每股净资产（元/股）每股经营活动现金流量
0.130.310.470.62净额（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.200.08-0.120.30
盈利能力：
毛利率（%）57.6155.1761.8861.60加权平均净资产收益率
2.623.967.398.37
（%）扣非后加权平均净资产
2.403.697.178.09
收益率（%）
偿债能力：
流动比率（倍）4.104.074.014.69
速动比率（倍）3.683.563.544.17
资产负债率（合并）（%）17.5516.2715.8016.17
资产负债率（母公司）（%）5.812.213.436.82
营运能力：
应收账款周转率（次/年）0.882.052.662.68
存货周转率（次/年）0.882.102.032.04
总资产周转率（次/年）0.110.240.280.27
注：1、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
2、各指标的具体计算公式如下：
（1）基本每股收益=归属于母公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数；
（2）稀释每股收益=（归属于母公司普通股股东净利润+稀释性潜在普通股对归属于母公司普通股股东净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+稀释性潜在普通股转化为普通股的加权平均数）；
（3）扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净
利润/发行在外的普通股加权平均数；
（4）归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；
（5）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（6）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
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（7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（8）加权平均净资产收益率=归属于母公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数；
（9）扣非后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
/归母净资产加权平均数；
（10）流动比率=流动资产/流动负债；
（11）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；（12）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；（13）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；（14）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；
（15）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；
（16）总资产周转率（次/年）=营业收入/期初期末总资产平均额
3、2023年1-6月份数据未经年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）行业及政策风险
1）市场竞争风险
经过多年发展，发行人已成长为一家涵盖猪、禽、反刍和宠物类四大系列百余种动物疫苗，并同时拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质的国内动物保健领域的龙头企业，研发能力、生产工艺和产品品质保持国内领先水平。但随着国内兽用生物制品企业数量的增加，国际知名厂商和品牌对中国市场的日益重视，兽用生物制品行业的竞争将越发激烈。
尽管发行人高度重视产品的持续研发创新和质量管控，但如果发行人不能持续提供满足客户需求的优质产品，销售服务体系不随市场变化做出相应调整完善，则存在因市场竞争而导致持续盈利能力受到不利影响的风险。
2）兽用生物制品行业监管政策变化风险
根据农业农村部《兽药生产质量管理规范（2020年修订）》规定，所有兽药生产企业均应在2022年6月1日前达到新版兽药生产质量管理规范要求。此举将全面提高动物疫苗生产企业的生产条件和生物安全标准，提升国内兽用生物制品行业的竞争壁垒，重塑动保企业的竞争格局。中国兽用生物制品行业目前仍处于高速发展期，监管标准正在与国际接轨并不断提高，如果发行人不能适应行业标准和规范的变化，将给公司战略选择和经营管理带来风险。
此外，“先打后补”政策的推行，将使得包括发行人在内的疫苗生产企业进
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一步加大面向养殖场户的推广力度，对疫苗生产企业综合服务能力提出更高要求。若发行人不能针对“先打后补”政策的推行及时作出调整，提高对大型集团化养殖客户的覆盖范围，将对公司的市场销售产生不利影响。
（2）经营及管理风险
1）产品质量控制风险
动物疫苗使用作为动物疾病预防、控制传染病发生和流行的重要前端手段，直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全及人类健康，因此，动物疫苗的产品质量至关重要。若发行人在生产过程中的质量控制环节出现疏忽导致产品失效或其他质量问题，可能会产生纠纷、赔偿或诉讼甚至受到相关监管部门的处罚，进而影响发行人的经营业绩及公司的品牌和信誉，带来的潜在经营风险。
2）生物安全风险
发行人动物生物安全三级实验室（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室和农
业部反刍动物生物制品重点实验室三大实验室为稀缺资源，配备跨学科、专业的科研人员，辅以完善的实验人员生物安全管理制度，为动物疫苗的基础性研究、创新性研究提供研发准入资质和生物安全保障，当前发行人生物安全风险处于可控状态。但动物疫苗的研发、生产过程涉及病毒分离培养、鉴定、动物感染、效力评价试验和病毒灭活等环节，如果违反生物安全管理相关规定进行操作或管理不当，可能存在发生生物安全隐患的风险。
3）技术创新风险
发行人建立了国内领先的研发技术队伍，研发能力处于行业领先地位。但兽用生物制品的研发具有周期长、难度大的特点，一项新产品的研发需要经过基础研究、实验室研究、中试生产、临床试验等多个阶段，并且产品研制完成后还需向主管部门申请新兽药注册证书和兽药产品批准文号才可进行生产销售，因此新产品的研发具有较高的风险。
虽然发行人致力于自主研发和联合研发相结合，持续推动研发创新，不断开发和优化产品结构，为公司的业务开展和市场开拓提供了一定保障，但若研发失败或新产品虽研发成功但因竞争对手率先推出产品而失去市场先机，将使公司面
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临技术创新风险。
4）核心技术人员流失风险
发行人核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是发行人赖以生存和发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到发行人能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及发行人研发、生产服务的稳定性和持久性。如果发行人薪酬水平与同行业竞争对手相比缺乏竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实或人力资源管控及内部晋升制度得不到
有效执行，将导致发行人核心技术人员流失，从而对发行人核心竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。
5）药品生产经营资质重续风险
根据国家医药行业的监管规定，医药生产经营企业经营期间必须取得国家和各省药品监督管理部门颁发的药品生产经营相关资质，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP 认证、药品生产文号等，上述证书及批准文件具有一定的有效期，发行人需在所有证书及批准文件的有效期届满前向监管部门申请重续。在重续该等证书、许可证、批准文件时，发行人需受监管部门按重续时实行的相关规定及标准重新认定，如果未能及时重续该等证书、许可证、批准文件，发行人相关产品的生产和销售等活动将会被停止，从而对发行人的正常经营造成重大不利影响。
（3）财务风险
1）应收账款回收风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为60561.83万元、72909.35万元、76326.50万元和78587.12万元，占当期流动资产的比例分别为19.00%、
26.41%、28.47%和24.53%，呈上升趋势，为公司流动资产的重要组成。
尽管报告期各期末发行人已对应收账款足额计提了坏账准备，且发行人在建立合作关系时对客户资质进行了严格审核，与下游主要客户合作时间较长，但若宏观经济形势下行、非洲猪瘟疫情扩散、生猪价格持续波动导致公司下游生猪养
殖业客户景气度下降经营发生困难时，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而可能对公司经营产生不利影响。
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2）毛利率下降风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为61.60%、61.88%、55.17%和57.61%，报告期内略有下降，主要系受市场竞争、下游养殖业景气度下降等影响所致。随着市场竞争的不断加剧，发行人产品价格和毛利率可能进一步下降。此外，发行人毛利率变动还受原材料采购价格、成本管理水平、技术更新换代及政策变动等
因素影响，若发行人不能采取有效措施积极应对上述因素变化，发行人毛利率可能进一步下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。
（4）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素会对发行人的财产、人员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，能否取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，以及最终取得的时间均存在一定不确定性。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
（2）募集资金投资项目的风险
公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，如果
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相关因素的实际情况发生变化，可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
4、其他风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经济周期、股票市场供求状况等多种因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票完成后，上市公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
二、申请上市证券的发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他
有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第十一届董事
会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式。发行人将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为生物控股、张翀宇和张竞，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为人民币8.29元/股，不低于定价基准日前
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20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
2023年6月21日，公司完成2022年度利润分配，根据公司本次向特定对
象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由8.29元/股调整为8.23元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=8.29元/股-0.06元/股=8.23元/股
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量为不低于 72376358 股（含本数，下限），且不超过96501809股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。
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（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因
增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 80000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额拟使用募集资金金额
1 动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目 29769.74 29769.74
动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建
221347.5921347.59
设项目
3补充流动资金28882.6728882.67
合计80000.0080000.00
若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
（八）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
3-2-11上市保荐书
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次发行的决议有效期本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为田栋和王骋道。其保荐业务执业情况如下：
田栋先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾主要负责或参与了科捷智能科创板 IPO、嘉华股份主板 IPO、万东医疗非公开发行、鲁泰
A 可转换公司债券、中国核建可转换公司债券、中国华能公司债、朗姿股份公司债、德鑫泉双创债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王骋道先生，华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人。曾主要负责或参与了桐君阁收购方财务顾问、金马股份发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金、东风股份可转换公司债券、武汉中商发行股份购买资产、中材国际发行股份及支付现金购买资产等项目。王骋道先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本项目的协办人为程文中，其保荐业务执业情况如下：
程文中先生，华泰联合证券投资银行业务线经理。曾参与了中材国际发行股份及支付现金购买资产等项目，并参与过多家拟上市公司的规范、辅导相关工作。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖起俊、李嘉伟、毕成。
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（四）联系方式
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
邮政编码：100032
电话：010-56839300
传真：010-56839400
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发
行 A 股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
3-2-13上市保荐书
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所
对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年2月7日，发行人召开了第十一届董事会第五次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案《》关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。
2、2023年3月16日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数333210735股，占发行人股本总额的29.74%，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
3、2023年5月9日，发行人召开了第十一届董事会第九次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
4、2023年5月31日，发行人召开了2022年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数315781964股，占发行人股本总额的28.19%，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A 股股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
3-2-14上市保荐书
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内
1、持续督导期
对上市公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息
2、督促发行人规范运作
披露等制度，督促发行人规范运作。
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规
3、信息披露和履行承诺
定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。
1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并
发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，
就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否
4、对重大事项发表专项意
存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表见
意见并披露：
（一）所持上市公司股份被司法冻结；
（二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；
（三）交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。
1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事
项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐人、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。
2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐人及其保荐代表人
督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告：
5、现场核查
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅
6、审阅信息披露文件工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。
3-2-15上市保荐书
持续督导事项具体安排
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反
交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节
7、督促整改严重的，向交易所报告。
2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于
披露前向交易所报告。
有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法
8、虚假记载处理
违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之
9、出具保荐总结报告书、日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚未2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保完结的保荐工作荐人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论保荐人华泰联合证券认为金宇生物技术股份有限公司申请2023年度向特定
对象发行 A 股股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法
规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-16上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于金宇生物技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
程文中
保荐代表人：
田栋王骋道
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华法定代表人（或授权代表）：
江禹
保荐人：华泰联合证券有限责任公司年月日
3-2-17