华能水电:关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的公告

证券代码：600025证券简称：华能水电公告编号：2023-057
华能澜沧江水电股份有限公司
关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）近日收到控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）《关于拟变更的函》。华能集团拟根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（以下简称监管指引第4号）相关规定和要求，对《关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》有
关内容进行变更，具体情况如下：
一、原承诺的具体内容为避免公司与控股股东华能集团在中国境内所拥有的其他非上市水电资产同业竞争，公司控股股东华能集团于2017年7月11日出具《关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》（以下简称原承诺），原承诺的主要内容为：
（一）华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台。
（二）自本承诺函出具之日起，若华能集团获得在中国境内新开发、收购水
电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电。
（三）对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，在华能水电 A股上市后三年之内，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。
前述第（三）项承诺于2020年12月15日到期，至今延期三次。2022年11月14日，华能集团出具《中国华能集团有限公司关于进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的延期承诺》，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，前述第（三）项承诺的履行期限延长至2023年12月15日。
二、原承诺的履行情况
华能集团始终将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台，原承诺出具至今，针对原承诺中第（一）（二）项长期承诺，华能集团一直积极履行该承诺。
针对原承诺中第（三）项限期履行承诺事项，华能集团对其存量非上市水电业务资产进行了全面的梳理与清查。经梳理，符合注入上市公司条件的资产为华能四川能源开发有限公司（由华能集团持股51%，华能国际电力股份有限公司持股49%，以下简称华能四川公司）。截至2023年3月31日，华能四川公司投产水电装机规模265.1万千瓦，占华能集团非上市水电资产装机总规模的62.11%。
2022年度，华能四川公司净资产收益率为10.89%，高于公司净资产收益率10.59%。
近日，公司拟采用现金支付的方式收购华能四川公司100%股权，具体内容详见公司公告披露的《关于筹划股权收购暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-029）及公告披露的《关于公司收购华能四川能源开发有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-056）。上述交易尚待公司股东大会审议批准。
除华能四川公司外，华能集团非上市水电资产分布在西藏、新疆、甘肃、浙江、内蒙古，资产规模较小且较为分散，均不符合注入上市公司的条件。该等非上市水电资产不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争情形，且不具备在
2023年12月15日以前注入上市公司的条件。因此，华能集团拟变更原承诺相关内容。
三、本次变更承诺的具体内容
本次拟变更后的承诺具体如下：
（一）华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台。
（二）自本承诺函出具之日起，若华能集团获得在中国境内新开发、收购水
电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电。
（三）对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，将在该等资产、股权满足（1）权属清晰；（2）注入后不会降低华能水电每股收益；（3）无重大违法违规事项；（4）不会导致国有资产流失；（5）参股股东放弃优先受让权；（6）管理半径符合经济性原则的情况下，按照经审计、评估的公允价值将相关资产、股权注入华能水电。
此次承诺变更仅涉及原承诺第（三）项，原承诺其他内容不变。
四、本次变更承诺的原因
本次变更承诺的主要原因系除华能四川公司外，华能集团其他非上市水电不符合注入上市公司的条件，无法按照原承诺第（三）项在2023年12月15日前注入上市公司。因此，华能集团拟对原承诺第（三）项进行变更。
除华能四川公司外，华能集团水电板块其他非上市水电资产合计装机规模161.69万千瓦，占公司投产水电装机容量2559.98万千瓦（含华能四川公司）的6.32%，分布在西藏、新疆、甘肃、浙江、内蒙古地区。经梳理，该部分非上市水电资产均不满足注入上市公司的条件，如注入公司将不利于维护上市公司权益及中小股东的利益，具体情况如下：
（一）华能集团其他非上市水电资产情况
1.西藏地区
华能集团持有当地项目公司100%股权，项目公司下辖3座水电站，其中投产水电装机总规模87万干瓦。
截至目前，项目公司所在流域整体开发规划尚未出台，开发进度存在不确定性。由于历史原因，项目公司土地、房产权属存在瑕疵，预期解决难度较大。2020年至2022年，项目公司合计实现归属于母公司净利润分别为-3.46亿元、1.66亿元、1.92亿元；2022年，项目公司净资产收益率约为3.6%，远低于公司净资产收益率，注入不利于维护中小股东的利益。
2.新疆地区
华能集团控股子公司华能国际电力开发公司持有华能新疆能源开发有限公司（以下简称新疆公司）100%股权，新疆公司旗下拥有托什干河别迭里水电、托什干河亚曼苏水电两个水电项目，合计装机规模49.2万千瓦。2020年至2022年，上述两个水电项目合计实现归属于母公司净利润分别为0.34亿元、0.42亿元、0.73亿元。
托什干河发源于吉尔吉斯斯坦境内的天山南脉，为中国最大的内陆河塔里木河的重要支流。除一库四级开发规划外，托什干河流域目前其他开发规划尚未出台。由于托什干河流域来水量极不稳定，电站装机规模小且均为径流式电站，盈利波动较大，与公司目前主要负责开发运营的西南地区流域水电存在显著差异，如果公司收购该电站将明显增加公司的管理运营成本，不利于提升公司盈利能力，亦不符合公司未来发展规划。截至目前，别迭里、亚曼苏水电项目所使用土地、房产亦存在权属瑕疵，主要系历史原因所致，预计在较长时间内无法解决。
除已建成的两座电站外，新疆公司负责开发的托什干河流域还有奥库水电站（在建）、阿克塔拉水电站（前期论证研究中，尚未建设），该两座电站的经济效益尚不明确，整体流域的开发经营模式以及未来收益水平存在较大的不确定性，如注入公司将损害公司中小股东利益，不符合注入公司的条件。
3.甘肃地区
华能集团持有华能甘肃能源开发有限公司（以下简称甘肃公司）100%股权。
甘肃公司旗下水电资产主要包括甘肃水电、碌曲水电、舟曲水电、文县水电四个
水电项目，合计水电装机规模16.16万千瓦。2020年至2022年，上述四个水电项目合计实现归属于母公司净利润分别为-6.85亿元、0.17亿元、0.21亿元。
因连年亏损，截至2023年3月31日，甘肃公司上述四个水电项目合计净资产为-2.81亿元，如注入公司将损害公司中小股东利益，不符合注入公司的条件。
4.浙江地区
华能集团持有华能综合产业有限公司（以下简称综合产业公司）100%股权，综合产业公司旗下水电资产主要为云和县石塘水电站（由综合产业公司持股
73.4%），云和县石塘水电站装机规模8.58万千瓦。2020年至2022年，该水电
项目实现归属于母公司净利润分别为0.00亿元、0.05亿元、0.16亿元。
云和县石塘水电站库容0.83亿立方米，作为日调节水库，受上游电站国网浙江省电力有限公司所属紧水滩水力发电厂（库容约13亿立方米）调控影响，石塘水电站发电量波动较大，未来持续盈利能力存在不确定性。此外，由于历史原因，石塘水电站未能办理征地手续，目前无法取得用地审批。因此，云和县石塘水电站注入公司将损害公司中小股东利益，不符合注入公司的条件。
5.内蒙古地区
华能集团持有华能内蒙古东部能源有限公司（以下简称蒙东公司）100%股权。
蒙东公司旗下水电资产主要为呼伦贝尔红花尔基水电项目，投产装机容量0.75万千瓦。
2020年至2022年，红花尔基水电项目实现归属于母公司净利润分别为0.00
亿元、-0.03亿元、-0.14亿元，该项目近年持续亏损，如注入公司将损害中小股东利益，不符合注入公司的条件。
（二）本次变更承诺的原因
除华能四川公司外，华能集团其他非上市水电资产装机规模小，均为径流式电站，调节能力弱，持续盈利能力差甚至亏损。2020年至2022年华能集团其他非上市水电资产合计实现归属于母公司净利润分别为-9.97亿元、2.27亿元、
2.88亿元，盈利波动巨大；2022年度净资产收益率约为5.1%，显著低于华能水
电的盈利水平，注入不利于维护中小股东的利益。且部分资产存在权属瑕疵和流域开发经营模式不确定的问题，不利于上市公司的规范运作和盈利水平的稳定。
同时，目前上市公司主要经营地区处于我国西南地区，以澜沧江流域为核心，包括云南、四川、西藏等地区。就地理位置而言，上述新疆、甘肃、浙江、内蒙古水电站装机规模小、分散且距离较远，如注入公司，将极大地增加公司的管理半径和管理成本，不符合经济性原则。
此外，华能集团其他非上市水电资产装机规模占公司水电装机规模比例较小
（6.32%），过去3年营业收入占公司（不含华能四川公司）营业收入比例分别为
5.6%、7.0%、7.0%，营业毛利占公司（不含华能四川公司）营业毛利比例分别为4.2%、4.7%、4.4%，均未达到30%，不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争情形。
（三）本次承诺变更符合监管指引第4号相关规定根据监管指引第4号第十二条的规定“下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”，本次拟变更的原承诺不属于上述情形。
同时，根据监管指引第4号第十三条的规定，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”基于前述分析，如华能集团继续履行原承诺，将上述华能集团其他非上市水电资产注入公司，一方面将导致华能水电每股收益、净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提升；
另一方面因相关资产权属瑕疵短期内无法完善，将对上市公司的规范运作造成负面影响，可能阻碍上市公司未来资本运作的开展；此外，相关资产分散且距离较远，不符合上市公司的战略发展方向，注入上市公司将极大地增加管理半径和管理成本，将上述华能集团其他非上市水电资产注入公司，将不利于维护上市公司权益，不符合中小股东利益。
基于当前的实际情况，针对尚未注入上市公司的水电资产，华能集团从积极主动承担央企集团责任、切实维护上市公司和中小股东利益的角度出发，拟变更原承诺中的第（三）项为“对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，将在该等资产、股权满足（1）权属清
晰；（2）注入后不会降低华能水电每股收益；（3）无重大违法违规事项；（4）不会导致国有资产流失；（5）参股股东放弃优先受让权；（6）管理半径符合经济性原则的情况下，按照经审计、评估的公允价值将相关资产、股权注入华能水电。”原承诺其他内容不变。
五、本次变更承诺对公司的影响
公司致力于澜沧江流域的有序、滚动开发工作，并聚焦大型水电站项目的开发运营。控股股东华能集团本次拟变更避免同业竞争承诺，与公司聚焦西南地区流域开发运营的战略规划相符，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、审议情况
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次控股股东华能集团综合考虑相关因素申请变更避免同业
竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。本次变更承诺的审议表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，同意该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。监事会认为：公司控股股东华能集团拟变更避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2023年9月7日