昊志机电:南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告

南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司
2023年上半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：南京证券股份有限公司被保荐公司简称：昊志机电
保荐代表人姓名：崔传杨联系电话：15121036151
保荐代表人姓名：封燕联系电话：13818233557
一、保荐工作概述项目工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资是
金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）相关问题见“5（3）现场检查发现的主要问题
（2）公司是否有效执行相关规章制度及整改情况”。
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数每月查询银行对账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文是件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数1次
（2）列席公司董事会次数0次，已审阅会议文件
（3）列席公司监事会次数0次，已审阅会议文件
5、现场检查情况
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是
（一）公司2022年财务报表被审计机构出具带
强调事项段的保留意见审计报告，保留意见涉
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况及事项尚未消除
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司2022年财务报表出具了带强调事项段的保留意见审计报告，形成保留意见的基础包括：
“（一）2022年8月，中国证券监督管理委员会广东监管局对昊志机电出具行政监管措施决定书，认定昊志机电2020年及2021年存在未披露的关联方资金占用。在执行2022年度财务报表审计过程中，我们要求昊志机电的实际控制人及相关方提供2022年度银行资金流水，但未能及时取得相关资料。因此，我们无法确定昊志机电2022年度是否仍存在未披露的关联
方资金占用情形。（二）如财务报表附注十三
（三）5所述，昊志机电预付给广州市敏嘉制
造技术有限公司（以下简称敏嘉制造）的设备
采购款累计16843020.85元，其中已收到设备的10175203.53元计入在建工程，因相关设备未通过验收，已计提减值准备5675059.76元；
其余6667817.32元计入其他非流动资产，已计提减值准备3718870.25元。昊志机电管理层未提供与上述交易事项相关的充分资料，因此，我们无法就上述在建工程和其他非流动资产及其减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露进行调整。（三）如财务报表附注十
三（三）6所述，昊志机电2022年向深圳丰数
智能装备有限公司采购7386591.11元的驱动
器、编码器等产品，在向商丘金振源电子科技有限公司、富联裕展科技（深圳）有限公司等公司销售转台时将上述驱动器和编码器配送这些客户，并相应确认营业成本。上述销售交易的毛利率显著低于向其他客户销售转台设备的毛利率，相关销售发票中未包含上述驱动器和编码器。昊志机电管理层未能就上述交易安排提供合理解释和充分佐证资料，因此，我们无法对上述交易安排的商业合理性获取充分、适当的审计证据。”强调事项段的相关内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、其他重要事项（三）5所述：昊志机电于2022年11月22日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（编号：证监立案字
0382022043号），昊志机电董事长汤丽君因涉
嫌“内幕交易”被立案。昊志机电于2021年9月30日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（编号：证监立案字0382021074号），公司实际控制人汤秀清“因涉嫌操纵证券市场”被立案。汤秀清和肖泳林均于2023年3月24日收到金华市人民检察院出具的《不起诉决定书》，决定对昊志机电实际控制人汤秀清和董事会秘书肖泳林不起诉，解除取保候审措施。截止审计报告日，中国证券监督管理委员会尚未就汤秀清涉嫌“操纵证券市场”事项出具最终结论。本段内容不影响已发表的审计意见。”目前，上述保留意见涉及事项尚未消除。
（二）公司控股股东、实际控制人、时任副董
事长、总经理汤秀清及董事、副总经理、董事
会秘书肖泳林因涉嫌操纵证券、期货市场而被调查的相关进展情况
公司控股股东、实际控制人、时任副董事
长、总经理汤秀清因涉嫌操纵证券市场于2021年9月被中国证监会立案调查，汤秀清及公司董事、副总经理、董事会秘书肖泳林因涉嫌操
纵证券、期货市场罪于2021年12月被公安机
关指定居所监视居住。2022年1月，肖泳林被取保候审。2022年1月，汤秀清被刑事拘留，后于2022年2月被取保候审并予以释放。2023年3月27日，昊志机电披露《关于公司相关人员收到及的公告》（公告编号：2023-013），汤秀清于
2023年3月24日收到金华市人民检察院出具
的《不起诉决定书》（金检刑不诉[2023]1号）及《解除取保候审决定书》（金检解保[2023]1号），金华市人民检察院决定对汤秀清不起诉并解除对其的取保候审措施；肖泳林于2023年3月24日收到金华市人民检察院出具的《不起诉决定书》（金检刑不诉[2023]2号）及《解除取保候审决定书》（金检解保[2023]2号），金华市人民检察院决定对肖泳林不起诉并解除对其的取保候审措施。目前，汤秀清和肖泳林均在公司正常履职，中国证监会尚未就汤秀清涉嫌操纵证券市场相关立案调查事项出具最终结论。
（三）2023年上半年公司经营业绩大幅下滑并出现亏损
本次现场检查中，发现公司2023年上半年营业收入同比下降6.65%，归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润分别同比下降145.30%、
218.30%，经营业绩大幅下滑并出现亏损。其
主要原因系：2023年上半年，受国内外经济形势及下游终端客户需求影响，公司的营业收入同比略有下降；同时，公司的综合毛利率下降至34.86%，较上年同期下降3.85个百分点，而销售费用和管理费用分别较上年同期增长
23.98%、14.50%。公司存在下游行业需求的不
确定性带来的经营风险、毛利率下降风险、行业竞争加剧风险等相关问题。
（四）现场检查发现的其他问题
1、本次现场检查中，发现公司存在应收账
款及应收票据余额较大、存货账面价值较大、
跨境并购带来的业务整合及商誉减值风险、国
际化经营的政策风险、偿债压力较大而流动性
较为紧张等相关问题。截至2023年6月30日，公司应收账款的期末余额为50298.00万元、应
收商业承兑汇票期末余额为2508.91万元，金额较大，存在应收账款和应收票据无法及时收回或无法全部收回的风险。截至2023年6月30日，公司存货的账面价值为56033.94万元，
账面价值较大，存在存货跌价、库存消化等相关风险。公司于2020年1月完成了对瑞士Infranor 集团的收购，截至 2023 年 6 月 30 日相关商誉账面余额为21723.43万元，存在业务整合及商誉减值风险，加之其主要经营主体涉及多个国家或地区，还存在国际化经营的政策风险。截至2023年6月30日，公司合并报表的资产负债率为51.54%，其中短期借款及一年内到期的非流动负债共计31771.26万元、流动
负债合计为83498.91万元，公司面临较大的偿债压力和流动性风险。
2、2023年1月，深圳证券交易所出具《关于对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕
8号），因2020年、2021年公司子公司岳阳市
显隆电机有限公司的资金被控股股东、实际控制人汤秀清非经营性占用事项违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，深圳证券交易所对公司以及公司控股股东、实际控制人、总经理汤秀
清、时任董事长汤丽君和财务总监肖泳林给予通报批评的处分。
3、2023年7月，因业绩预告披露的预计
净利润与年度报告披露的经审计净利润相比存
在较大差异且未及时修正，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于对广州市昊志机电股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第95号）。
针对上述问题，保荐机构提醒公司：
1、积极化解保留意见审计报告所涉及事项
可能给公司带来的不利影响，尽快消除相关问题及其影响；
2、加强生产经营管理和费用控制，努力提
升公司经营业绩；
3、及时披露相关事项的进展情况，确保信
息披露真实、准确、完整、及时；
4、加强应收账款、应收票据的内控管理，
最大限度减少应收账款坏账和商业承兑汇票的兑现风险。高度关注存货风险，采取有效措施减少库存规模，降低存货跌价和消化风险。切实加强境外公司的管控和整合，降低大额商誉减值风险。高度关注公司的流动性风险，确保到期债务按期偿还；
5、提升财务核算水平，从源头提高财务信
息披露质量；并在以后的业绩预告编制工作中
加强审核，提高信息披露的质量，杜绝上述问题的再次发生。
6、发表独立意见情况
作为公司2020年度创业板向特定对象发行股
票的保荐机构，2023年上半年针对持续督导工作共发表独立意见7次，即《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度定期现场检查报告》（公告时间：2023-05-13）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》（公告时间：2023-05-13）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》（公告时间：2023-04-28）、（1）发表独立意见次数《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司购买岳阳市显隆电机有限公司少数股东股权之2022年度业绩补偿方案暨关联交易的核查意见》（公告时间：2023-04-28）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的核查意见》（公告时间：2023-04-28）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》（公告时间：2023-04-28）、《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司变更募集资金投资项目实施内容的核查意见》（公告时间：2023-02-28）
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项是
（一）公司控股股东、实际控制人、时任副董
事长、总经理汤秀清于2021年9月收到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字0382021074号），其因涉嫌操纵证券市场而被立案调查。目
（2）关注事项的主要内容前，中国证监会尚未就上述事项出具最终结论。
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了带强调事项段的
保留意见审计报告。目前，保留意见涉及事项尚未消除。
（一）目前，汤秀清在公司正常履职。保荐机构提醒公司不断完善公司治理结构。
（二）目前，公司正在推进保留意见审计报告
（3）关注事项的进展或者整改情况
涉及事项的消除工作。保荐机构将持续关注，并督促公司尽快完成相关工作。
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2023年1月12日
组织了关于资金占用事项的专门培训，向公司的董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他相关工作人员讲授了中国证监会和深圳
（3）培训的主要内容证券交易所关于资金占用相关的监管规定、处
罚标准与依据及相关影响，要求上述人员深入学习并严格执行相关规定，严格杜绝类似事项的发生。
11、其他需要说明的保荐工作情况不适用
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1、信息披露2023年7月，因业绩预告披露的保荐机构提请公司提升财务核预计净利润与年度报告披露的经算水平，从源头提高财务信息披
审计净利润相比存在较大差异且露质量；并在以后的业绩预告编
未及时修正，深圳证券交易所创业制工作中加强审核，提高信息披板公司管理部向公司下发了《关于露的质量，杜绝上述问题的再次对广州市昊志机电股份有限公司发生。
的监管函》（创业板监管函〔2023〕
第95号）。
见“一、保荐工作概述”之“5（3）见“一、保荐工作概述”之“5
2、公司内部制度的建立和
现场检查发现的主要问题及整改（3）现场检查发现的主要问题执行情况”及整改情况”
3、“三会”运作无不适用
4、控股股东及实际控制人
无不适用变动
5、募集资金存放及使用无不适用
6、关联交易无不适用
7、对外担保无不适用
公司存在跨境并购带来的业务整
合及商誉减值、国际化经营的政策风险。公司于2020年1月完成了保荐机构提请公司加强对于境对瑞士 Infranor 集团的收购，截至 外标的公司在业务、人员、技术、
8、收购、出售资产2023年6月30日相关商誉账面余管理等方面的整合工作，提请公
额为21723.43万元，存在业务整司关注本次交易中形成的大额合及商誉减值风险，加之其主要经商誉。
营主体涉及多个国家或地区，还存在国际化经营的政策风险。
9、其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投无不适用
资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的
中介机构配合保荐工作的无不适用情况
1、公司2023年上半年营业收入同保荐机构提请公司：
比下降6.65%，归属于上市公司股1、加强生产经营管理和费用控东的净利润、扣除非经常性损益后制，努力提升公司经营业绩。
归属于上市公司股东的净利润分2、加强应收账款、应收票据的11、其他（包括经营环境、别同比下降145.30%、218.30%，内控管理，最大限度减少应收账业务发展、财务状况、管经营业绩大幅下滑并出现亏损。其款坏账和商业承兑汇票的兑现理状况、核心技术等方面主要原因系：2023年上半年，受风险。高度关注存货风险，采取的重大变化情况）国内外经济形势及下游终端客户有效措施减少库存规模，降低存需求影响，公司的营业收入同比略货跌价和消化风险。切实加强境有下降；同时，公司的综合毛利率外公司的管控和整合，降低大额下降至34.86%，较上年同期下降商誉减值风险。高度关注公司的
3.85个百分点，而销售费用和管理流动性风险，确保到期债务按期费用分别较上年同期增长偿还。
23.98%、14.50%。公司存在下游
行业需求的不确定性带来的经营
风险、毛利率下降风险、行业竞争加剧风险等相关问题。
2、公司存在应收账款及应收票据
余额较大、存货账面价值较大、偿债压力较大而流动性较为紧张等相关问题。截至2023年6月30日，公司应收账款的期末余额为
50298.00万元、应收商业承兑汇
票期末余额为2508.91万元，金额较大，存在应收账款和应收票据无法及时收回或无法全部收回的风险。截至2023年6月30日，公司存货的账面价值为56033.94万元，账面价值较大，存在存货跌价、库存消化等相关风险。截至2023年6月30日，公司合并报表的资产负债率为51.54%，其中短期借款及一年内到期的非流动负债共
计31771.26万元、流动负债合计
为83498.91万元，公司面临较大的偿债压力和流动性风险。
三、公司及股东承诺事项履行情况承诺来是否履未履行承诺的原因及解决公司及股东承诺事项源行承诺措施
1、汤秀清关于避免同业竞争的承诺是不适用
2、汤秀清关于规范和减少关联交易的承诺是不适用
3、汤秀清关于填补回报措施能够得到切实履
是不适用行的承诺
重大资4、汤秀清关于避免违规资金占用、违规资产是不适用产重组占用和违规担保的承诺
时所作5、汤秀清关于保持上市公司独立性的承诺是不适用
承诺6、公司作出关于保持上市公司独立性的承诺是不适用
7、公司作出的填补本次重组摊薄上市公司即
是不适用期回报具体措施的承诺
8、公司董事、监事、高级管理人员关于填补
是不适用回报措施能够得到切实履行的承诺
首次公9、汤秀清、汤丽君、汤秀松的股份限售承诺、是不适用开发行股份减持承诺
或再融10、广西昊聚企业管理有限公司的股份限售承是不适用
资时所诺、股份减持承诺
作承诺11、汤志彬、肖泳林的股份限售承诺是不适用
12、公司董事、监事、高级管理人员的创业板
非公开发行股票履行填补即期回报措施的承是不适用诺
13、汤秀清的创业板非公开发行股票履行填补
是不适用即期回报措施的承诺
14、汤秀清作出的关于公司2020年度向特定
对象发行股票切实履行填补即期回报措施的是不适用承诺
15、公司董事、高级管理人员作出的关于公司
2020年度向特定对象发行股票切实履行填补是不适用
即期回报措施的承诺
16、显隆电机原股东陈文生、简相华、韦华才、是（注）不适用周晓军的业绩承诺注：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于岳阳市显隆电机有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明专项审核报告》，显隆电机2022年实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3952.84万元，未达到其承诺的业绩，主要系
2022年上半年，显隆电机整体搬迁至湖南岳阳，受搬迁过程中人员、设备调试等因素影响，显隆电机的产品交付能力受到一定制约，加之2022年度受产业周期和宏观经济波动影响，消费电子市场需求放缓，行业景气度降低，下游客户需求不旺，使得显隆电机的销售收入未达预期，导致显隆电机未能完成2022年度业绩承诺。根据《支付现金购买资产协议》约定，业绩承诺补偿义务人陈文生、周晓军、简相华、韦华才需向公司支付共计19.79万元的现金补偿款。公司2023年6月8日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于收到业绩补偿款的公告》，公司收到显隆电机原股东向公司缴纳的现金补偿款19.79万元。至此，显隆电机原股东对2022年度显隆电机业绩承诺的补偿义务已履行完毕。
四、其他事项报告事项说明
1、保荐代表人变更及其理由无
2、报告期内中国证监会和交易所对
保荐机构或者其保荐的公司采取监无管措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项无（以下无正文）（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
2023年上半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
崔传杨封燕南京证券股份有限公司年月日