中基健康:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深交所《关于中基健康发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见（修订稿）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
深圳证券交易所《关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
回复之核查意见（修订稿）
问题1：
1.申请文件显示：（1）本次收购标的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称新粮艳阳天或标的资产）主要从事番茄制品生产、销售和贸易业务，与上市公司主营业务存在高度重合，两者主要产品均为大包装、小包装番茄酱；（2）标的资产成立于2021年，报告期内业绩波动较大，营业收入分别为2557.13万元、14264.51万元，净利润分别为-60.04万元、1556.69万元。标的资产业务规模大幅上涨主要因为其贸易业务的大幅上升，报告期内贸易业务占比分别为
56.99%、71.89%，2022年度标的资产直接和间接向上市公司采购番茄酱达
11511.89万元，其中标的资产已对外实现销售9062.77万元，占标的资产2022年营业成本总额的78.05%；（3）因产线老化，标的资产2022年自产番茄酱业务产能利用率为51.08%。
请上市公司补充披露：（1）上市公司将番茄酱产成品销售给标的资产后由标
的资产再行对外销售的原因及合理性，相关交易是否符合商业逻辑，上市公司是否存在协助标的资产做大业务规模的情形；（2）结合上市公司对标的资产业务发
展的贡献程度、标的资产与上市公司主营业务和主要产品的重叠性、主要产品差
异及标的资产业务进入壁垒、标的资产生产线成新率水平、标的资产主营产品和
客户来源情况、标的资产业务独立性、上市公司从事贸易业务的可行性与成本投
入、上市公司各产线产能利用率水平等，对比本次收购成本、本次交易对上市公司主营业务及主要财务数据的影响、后续整合计划及有效性等，进一步补充披露本次交易的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次交易是否符合《重组办
法》第十一条和第四十三条的规定。
1-2-1请独立财务顾问和会计师审慎核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司将番茄酱产成品销售给标的资产后由标的资产再行对外销售的原因
及合理性，相关交易是否符合商业逻辑，上市公司是否存在协助标的资产做大业务规模的情形；
（一）上市公司向标的公司销售番茄酱的具体情况
报告期内，存在标的公司向上市公司采购番茄酱之后对外销售的情形，属于标的公司的番茄酱贸易业务。2022年度标的公司向上市公司采购大桶番茄酱存在多种交付模式，标的公司根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，分别采用总额法和净额法对相关贸易业务进行核算。
相关业务涉及货物数量以及对标的公司的毛利贡献情况如下：
单位：万元、吨标的公司对标的公司对外销售实现外销售实现标的公司对标的公司对商品流转产品上市公司销标的公司对的收入占标的毛利占标区间外销售实现外销售实现方向类型售数量外销售数量的公司当期的公司当期的收入的毛利贸易业务收贸易业务毛入的比例利的比例
2023年上市公司
大桶4879.735872.674375.46216.3496.51%95.88%
1-3月直接销售
番茄
2022年至标的公
酱16883.7413233.162160.62767.4322.69%60.53%度司
注：2022年度标的公司向上市公司采购的大桶番茄酱后续销售时，其中部分按净额法核算，为保证数据可比，上表中“标的公司对外销售数量”包含标的公司净额法核算对应的产品数量。
注2:2023年第一季度标的公司外销数量大于上市公司销售数量，差额为标的公司期初存货。
注3：上表中“标的公司对外销售实现的收入占标的公司当期贸易业务收入的比例”计算时
分母为当期全部贸易业务收入（总额法+净额法）
根据上表：
*上市公司是标的公司的大桶番茄酱贸易业务的主要货物来源。
1-2-2*2022年度，标的公司自上市公司采购大桶番茄酱再出售产生的毛利为
767.43万元，占当期贸易业务毛利的比例为60.53%；同时，2022年度标的公司
自中泰高铁（货物最终来自上市公司）采购的大桶番茄酱再出售产生的毛利为
576.23万元（详见“问题2/二/（一）”和“问题2/二/（三）/3”），占当期贸
易业务毛利的比例为45.45%。前述两项合计毛利金额为1343.66万元，占当期贸易业务毛利的比例为105.98%（由于当期标的公司支付给中信保的保费直接计入贸易业务成本而无法对应到具体客户，导致前述比例超过100%）。
上述来自上市公司的番茄酱在标的公司层面对应的收入确认方法以及对标
的公司当期营业成本的影响如下：
单位：万元、吨自上市公司自上市公司处采购的大桶自上市公司处采处采购的大番茄酱不同核算方式下对购的大桶番茄酱区间营业成本占比桶番茄酱数外销售的数量对外销售时存货量总额法净额法结转的营业成本
2023年1-3月4879.735872.67-4116.318640.2347.64%
2022年度16883.741570.8011662.361028.6711611.818.86%
根据上表，2022年度标的公司从上市公司采购的番茄酱出售后，结转的营业成本占标的公司当年营业成本的比例为8.86%。
此外，从数量角度，标的公司2022年度来自上市公司的贸易番茄酱对外销售的数量占当年全部贸易番茄酱销售总量的比例为49.10%（含标的公司净额法确认收入对应的货物数量）。
（二）相关交易的原因及合理性，相关交易是否符合商业逻辑，上市公司是否存在协助标的资产做大业务规模的情形
上市公司向标的公司销售产品属于正常商业行为，不属于协助标的资产做大业务规模的情形，具体分析如下：
1、2022年度上市公司自身销售能力不足，且当年拓展疆外客户的难度较高
历史年度内，因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，上市公司于2018年起停产，将厂房设备等生产物资对外租赁，后于2021年终止租赁恢复生产。
1-2-3停产期间上市公司番茄制品销售业务停滞，相关人员流失较为严重。2019年至
2021年，上市公司销售人员均为0人，至2022年末，上市公司逐步恢复番茄制
品销售业务，招聘相关业务人员，但团队的培养以及客户资源的获取均需要时间，难以一蹴而就。此外，还叠加了报告期内市场环境变化给商务接洽、物流运输等事项造成的不利影响，导致上市公司恢复生产后难以快速向疆外地区扩展销售区域、发掘销售客群，因此，上市公司2021年和2022年主要向历史上有过合作经历的客户以及新疆当地规模较大的企业进行销售。
2、上市公司需要及时销售存货以回笼资金，需要充分借助疆内贸易商的销售能
力
上市公司作为规模较大的番茄制品生产商，在每年生产季结束后，需要支付原料采购款等相关费用，筹备来年预付原料、包装物所需款项，以及日常经营所需流动资金，公司资金需求较大。由于以前年度经营业绩不佳，公司现金储备不足，且不满足申请银行贷款的条件，虽然上市公司股东已经提供了资金支持，但公司依旧需要及时将产品出售变现，以满足自身资金需求。由于公司自身销售能力不足，依靠自身的销售渠道难以快速消化全部产能，为顺利完成销售，公司需要充分利用包括标的公司在内的多家客户的销售能力。
标的公司的部分客户资源来自其股东新疆艳阳天，新疆艳阳天深耕番茄制品行业多年，培养了一支经验丰富的销售队伍，积累了较多的销售渠道和人脉资源，在入股标的公司前：根据海关报关数据，2019年至2021年，新疆艳阳天分别向境外出口大桶番茄酱7539.43吨、9500.06吨和26173.35吨，出口销售额（美元计）549.43万美元、726.21万美元和1958.83万美元；根据增值税发票明细统计结果，2019年至2021年，新疆艳阳天境内销售开票收入分别为（人民币）13325.09万元、5180.13万元和20050.21万元。通过承接股东的销售能力，以及自行开发客户，标的公司拥有充分的销售能力消纳自上市公司处采购的商品。通过收购标的公司，上市公司也能快速获取标的公司的销售团队和客户资源。
1-2-43、上市公司与新疆艳阳天具有合作经验，且标的公司预付款比例较高，有助于
上市公司快速回笼现金
标的公司股东新疆艳阳天历史上曾租赁上市公司厂房设备进行生产，双方建立了较好的信任基础。标的公司管理团队长期从事番茄制品贸易业务，积累的客户及销售渠道资源也较为丰富，基于对全球番茄制品行业供需关系变动的判断，标的公司认为番茄制品后市价格走向很可能继续上涨，因此以预付90%货款的付款条件在2022年9月同上市公司下属子公司签署采购协议，实现对当年产季生产的番茄酱货源进行锁定的目的，以便后续根据市场动态择时出售，此举也有助于上市公司快速回笼资金。
标的公司进行番茄制品贸易业务能够实现其稳定客户关系、提高行业影响力
并获取利润的目的，基于标的公司已经掌握的客户需求，以及对产品未来价格变动情况的判断，标的公司向上市公司预付货款以锁定货源，有助于标的公司后续顺利开展贸易业务。
综上，上市公司将番茄酱产成品销售给标的公司具有合理商业理由，标的公司向上市公司采购产品并对外销售属于常规贸易业务。标的公司和上市公司之间的交易是各自基于自身业务需求，结合供需关系、市场行情等因素独立作出的商业决策，具有合理性，不属于上市公司协助标的资产做大业务规模的情形。
1-2-5二、结合上市公司对标的资产业务发展的贡献程度、标的资产与上市公司主营业
务和主要产品的重叠性、主要产品差异及标的资产业务进入壁垒、标的资产生产
线成新率水平、标的资产主营产品和客户来源情况、标的资产业务独立性、上市
公司从事贸易业务的可行性与成本投入、上市公司各产线产能利用率水平等，对比本次收购成本、本次交易对上市公司主营业务及主要财务数据的影响、后续整
合计划及有效性等，进一步补充披露本次交易的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
（一）标的公司与上市公司主营业务和主要产品的重叠性、主要产品差异及标的
资产业务进入壁垒、上市公司从事贸易业务的可行性与成本投入
1、标的公司与上市公司主营业务和主要产品的重叠性、主要产品差异
报告期内，上市公司和标的公司的主营业务均包含番茄制品的生产和销售，标的公司另外还从事部分番茄制品贸易业务，二者主要产品均为番茄制品（大桶番茄酱和小包装番茄制品），属于同行业公司。但在具体产品规格或类型上，标的公司与上市公司能够形成互补，两者具有较强的业务协同性，具体情况如下：
番茄酱小包装番茄制品主体产品固形物含量包装规格产品
标的公司28%-30%大桶番茄丁、去皮整番茄番茄酱
上市公司36%-38%、少量28-30%大桶、小包装番茄红素软胶囊
根据上表，对于番茄酱，标的公司和上市公司的产品差异主要在于固形物含量不同，上市公司的主要产品为固形物含量为36%-38%的番茄酱（2022年少量生产固形物含量28%-30%的番茄酱），标的公司主要生产固形物含量28%-30%的番茄酱，两种规格的番茄酱均为原料酱，下游客户采购后用于继续加工，制成番茄沙司、番茄汁等终端产品。由于两种原料酱的固形物含量、酸度等技术指标不同，下游客户综合考虑单位运费（结合同等重量番茄酱中的固形物含量因素考虑）、后续加工对产品色泽、口味等因素的影响，决定采购需求，总体而言，由于36%-
38%的番茄酱浓度较高，考虑运费影响，从成本角度考虑，高浓度产品更适合用
1-2-6于出口。28%-30%的番茄酱为中等浓度，在运费影响不大的前提下（如国内运输），
由于其价格总体低于36%-38%的番茄酱，在国内市场也有一定需求。
对于小包装番茄制品，上市公司主要生产番茄红素软胶囊，属于深加工番茄制品；标的公司则生产番茄丁、去皮整番茄等产品，属于初加工番茄制品。上市公司和标的公司的产品在应用场景、目标客户群体等方面存在显著差异。番茄丁、去皮整番茄等主要作为鲜食番茄的替代品，具有品质稳定、无添加、处理方便等优点，收购标的公司后，上市公司的产品结构得到了进一步完善。
2、标的资产业务进入壁垒、上市公司从事贸易业务的可行性与成本投入
标的公司的业务进入壁垒主要包括技术壁垒、人才壁垒和资质壁垒，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（三）行业进入壁垒”。
由于标的公司与上市公司主营业务存在较多重合，对于上市公司而言，从事番茄制品贸易业务的壁垒主要为人才壁垒和渠道壁垒，具体如下：
（1）人才壁垒
标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域多年，已经形成了一支具有丰富行业经验的团队，具有分析判断市场趋势、维护客户关系、开拓潜在市场的能力，能够确保贸易业务顺利开展。
相较而言，上市公司此前长期业务停滞，目前仍处于业务恢复、重组阶段，销售人员较为缺乏，2019年至2021年上市公司销售人员均为0人，具体情况如下：
单位：名
日期2018-12-312019-12-312020-12-312021-12-312022-12-31
生产11--83123
销售6---19
技术7-2111财务30572019行政651422259
综合管理24656-
1-2-7日期2018-12-312019-12-312020-12-312021-12-312022-12-31
其他专业523421717-
上市公司2021年恢复生产后，销售客户均位于境内，缺乏与境外客户直接开展合作的经验，同时受限于公司所处五家渠市的资源禀赋限制，短期内难以招揽到充足的外贸销售专业人才。截至2022年末，上市公司虽然已经初步建立了销售团队，但员工能力的培养、客户资源的取得和维护均需要时间，上市公司若实施贸易业务，面临一定人才壁垒。
（2）渠道壁垒
近年来我国番茄的种植、加工和出口都处于持续增长态势，已成长为全球第三大番茄制品生产国，但我国人均番茄制品的消费量仅为0.63公斤/年，远低于全球平均水平的5.08公斤/年，行业过度依赖出口，与此同时，国内番茄行业门槛较低，恶性竞争加剧；国际上中美贸易冲突持续升温，中国番茄酱产品在国外市场面临到人为设置的贸易壁垒和不公平竞争环境，使得上市公司较难与海外客户建立直接合作关系。
标的公司具有较强的外销渠道，2021年、2022年和2023年第一季度，标的公司实现境外销售的番茄酱数量分别为2584.02吨、6160.06吨和2087.00吨，客户涉及意大利、俄罗斯等多个国家或地区，根据 Tomato News 统计的 2022年全球前50大番茄加工公司，标的公司排名第19，标的公司在全球番茄市场具有一定知名度，其所拥有的境外客户资源和销售能力是其业务顺利开展的有效保障。
标的公司承接了其股东新疆艳阳天的客户资源，并在报告期内自行开发了若干境内外客户（详见问题2之“一”之（一）有关“回复”）。2021年度、2022年度和2023年第一季度，标的公司实现销售的番茄酱数量分别为5131.30吨、
32589.88吨和14181.10吨（含贸易业务净额法还原后的销量）。标的公司具
有较强销售能力，本次重组有助于上市公司充分利用标的公司销售能力，增强上市公司盈利能力。
1-2-8上市公司此前业务停滞，品牌价值出现了一定程度的流失，原有的客户资源
和销售渠道也随着人员流失而逐步失去。招聘销售人员、增强团队人员工作能力、有效拓展和维护客户渠道均需要资金和时间的投入。由于渠道壁垒因素，短期内上市公司难以独立地快速发展相关贸易业务。
基于上述分析，上市公司具备独立开展贸易业务的可行性，但由于存在上述壁垒，上市公司短期内难以快速扩大贸易业务规模，需要较多的人员、资金投入以及一定时间的业务培育。若本次收购顺利完成，上市公司将能够借助标的公司现有贸易业务，快速突破上述人才和渠道壁垒，从而加快上市公司自身贸易业务发展速度，也有助于增强上市公司销售能力。
综上，上市公司和标的公司在具体产品规格或类型上能够形成互补，两者具有较强的业务协同性；通过收购标的公司，有助于上市公司快速获取人才、渠道等资源，加快上市公司自身贸易业务的发展速度，也有助于增强上市公司的销售能力。
（二）上市公司对标的资产业务发展的贡献程度、标的资产生产线成新率水平、标的资产主营产品和客户来源情况、标的资产业务独立性
1、上市公司对标的资产业务发展的贡献程度
（1）标的公司来自上市公司的毛利情况
报告期内，上市公司向标的公司贡献业绩的情况包括：*标的公司向上市公司采购大桶番茄酱之后再对外出售，从而产生利润，上市公司是标的公司贸易业务的供应商；*标的公司向上市公司销售产品，上市公司是标的公司的客户。
相关业务具体情况如下所示：
单位：万元当期对外销售实现的毛利占当期标的公司对外时间商品流转方向产品类型标的公司当期同类业务毛利销售实现的毛利的比例标的公司向上市
大桶番茄酱216.3495.87%
2023年公司采购货物
1-3月标的公司向上市小包装番茄制品
387.7099.03%
公司销售产品（番茄丁）
1-2-9当期对外销售实现的毛利占
当期标的公司对外时间商品流转方向产品类型标的公司当期同类业务毛利销售实现的毛利的比例
小计604.04-标的公司向上市
大桶番茄酱767.4360.53%公司采购货物
2022年度
标的公司向上市小包装番茄制品
27.143.46%
公司销售产品（番茄丁）
小计794.57-
注：上表中大桶番茄酱和小包装番茄制品（番茄丁）对应同类业务分别为大桶番茄酱贸易业务和自产小包装番茄制品销售业务。
此外，2022年度和2023年1-3月，来自上市公司的毛利占标的公司当年毛利总额的比例分别为29.95%和39.74%（2021年度，标的公司的毛利与上市公司无关）。
（2）上市公司向标的公司销售产品的具体情况和定价公允性
截至2023年第一季度末，上市公司向标的资产销售番茄酱的具体情况以及价格公允性，分析如下：
不含税销售同期海关序合同签采购数量成交金额与同期海关卖方均价（元/价格（元/号署月份（吨）（万元）价格比较吨）吨）中基梧桐分公
司、中基五家渠
12022.09分公司、中基天13786.939204.136675.986775.79-1.47%
益分公司、中基天湖分公司
22022.10中基梧桐分公司5901.704439.347522.137285.103.25%
32022.11中基天海分公司626.64443.647079.667629.63-7.21%
42022.12中基天海分公司1448.201012.466991.157616.62-8.21%
合计21763.4715099.576938.036994.44-0.81%
注1：同期海关价格合计数=∑（各期海关价格*上市公司各期向标的公司销售数量）/上市公司向标的公司销售总量。
注2：标的公司销售来自上市公司的货物作为贸易业务，部分采用净额法核算，上表中的采购数量含标的公司按净额法核算销售收入对应的来自上市公司的产品数量。
注3：上表的采购数量含2023年一季度标的公司向上市公司的采购数量。
1-2-10由上表可知，以同期海关出口价格为基准，上市公司不同子公司向标的公司
销售产品的价格与基准价格存在差异但较为接近。不同子公司向标的公司销售产品的价格与海关价格差异幅度不同的主要原因有：*影响买卖双方交易价格的因素较多，如账期、运输条款、供需情况等，海关统计的出口均价只是定价参考因素之一，并非唯一的决定性因素；*海关出口价格为当月海关统计的实际出口均价，买卖双方定价时所能参考的最新价格为以前月份价格；*由于标的公司和上市公司多家子公司先后采购货物，出于充分平衡购销双方利润和风险的角度，交易双方会根据历史成交情况调整后续签订合同的销售价格，从整体来看，中基公司2022年向标的公司销售价格与同期海关价格相近，相关交易定价公允。
除与海关价格比较外，报告期内，上市公司向其他非关联客户销售固形物含量为36%-38%的番茄酱的价格与同期向标的公司销售的价格对比如下：
同期向标的公与向标序数量成交额（万司销售的公司所属月份不含税均价（元/吨）号（吨）元）均价销售均
（元/价比较吨）
12022.096695.323437.322301.406675.980.29%
22022.107043.0713763.129693.467522.13-6.37%
32022.116969.9812952.749028.047079.66-1.55%
42022.127168.143013.712160.276991.152.53%
合计6989.8533166.8923183.176938.030.75%
注：上表选择的其他非关联客户为上市公司2022年销售收入大于1000万元，与标的公司及上市公司不存在关联关系的客户。
由上表可见，2022年不同月份，上市公司向标的公司销售的均价与同期向其他非关联客户销售的价格无显著差异。不同月份差异幅度不同的主要原因是上市公司综合考虑不同客户的账期、运输条款等因素与客户协商确定交易价格，因而销售价格存在差异。2022年10月，上市公司销售给标的公司的价格较高主要系当月销售货物运输条款为天津港交货，上市公司向非关联客户当月销售主要为工厂交货，其中当月向嘉德腾盛销售大桶番茄酱 1261.04 吨为 FOB 天津港船前交货，其销售价格为7522.12元/吨，与向标的公司销售价格一致。
1-2-11综上，上市公司向标的资产销售价格与市场价格、向非关联客户的销售价格
基本一致，其定价具备公允性和商业合理性。
（3）标的公司向上市公司销售产品的具体情况
报告期内，标的公司向上市公司销售小包装番茄制品具体情况如下：
单位：箱、万元
2023年1-3月2022年度2021年度
产品\区间销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入番茄丁礼盒（210g*48
743782.14150016.57--罐/箱）番茄丁礼盒（290g*24
152871933.05812950.07--罐/箱）番茄丁礼盒（390g*24
23417171.59----罐/箱）番茄丁礼盒（2900g*6
980488.451000.85--罐/箱）去皮整番茄礼盒
298018.995203.31--
（290g*24 罐/箱）去皮整番茄礼盒
120.09----
（390g*24 罐/箱）
销售收入合计-1294.29-70.80--
报告期内，上市公司自身销售体系正在重建，2022年10月末，上市公司设立了新疆中基健康销售有限公司，并陆续招聘了销售人员和具有丰富经验的管理人员。基于对小包装番茄制品（番茄丁、去皮整番茄产品等）在终端消费市场前景的看好，以及为本次重大资产重组后业务整合做好准备的原因，上市公司决定由新成立的新疆中基健康销售有限公司采购标的公司的小包装番茄制品，通过电商和线下渠道对相关产品进行推广销售，以达到扩展终端客户、开拓销售渠道、培养销售人才的目的。相关销售合同于2022年签订，因市场环境变化等因素影响，2022年内交付数量较少，2023年1-3月实现较大规模交付。
截止2023年7月2日，上市公司截至2022年12月31日从标的公司购买、尚未向下游销售的番茄丁库存合计低于400吨，已实现销售的比例约为80%，主要的客户如下：
1-2-12单位：万元
客户名称营业收入销售产品
成都美盛鑫科技有限公司753.02番茄丁、去皮整番茄
新疆净源瑞兴商贸有限公司241.65番茄丁
平川145.99番茄丁
天津金土地食品股份有限公司31.86番茄丁
新疆达美源贸易有限公司24.18番茄丁
合计1196.69
注：表中数据未经审计。
表中客户成都美盛鑫科技有限公司为上市公司电商销售业务的合作方，双方签订了《直播带货合作协议》，由该公司为上市公司在电商平台通过直播方式对外销售小包装番茄制品，每月根据电商平台实际完成销售的数量与上市公司进行结算，2023年2月至6月，双方均有结算。此外，2023年6月，经协商，双方签订《销售合同》，该公司向上市公司以一定优惠价格直接采购番茄丁，后续用于自行销售。基于前期直播销售情况，以及上市公司提供的优惠价格，该公司判断能够从后续销售中获取利润；同时，由于新产季即将开始，2022产季产品市场价格将会随之降低，通过该销售合同，上市公司既获取了产品销售利润，也有效降低了2022产季库存的销售压力，能够集中销售力量到2023产季的产品上。
其他主要客户新疆净源瑞兴商贸有限公司、平川、天津金土地食品股份有
限公司和新疆达美源贸易有限公司，均为番茄制品贸易商，在取得相关产品控制权后对外销售至其他无关联第三方。
上市公司与上述客户合作均按照签订的销售合同条款履行，根据合同条款约定，除上市公司提供的产品出现质量问题的情形外，已完成销售的商品不得退换。
除了上述客户，上市公司还存在一些采购金额较小的终端客户。
小包装番茄制品是标的公司报告期内的新产品，其客户群体与标的公司现有的大桶番茄酱客户群体不完全相同，随着标的公司小包装番茄制品的产能逐渐释放，标的公司亦需要就该产品拓展销售渠道。基于本次重组事项，上市公
1-2-13司开展上述业务的目标是建立自身的小包装番茄制品销售渠道，为本次交易完
成后顺利承接标的公司的小包装番茄制品产能提前准备销售渠道和消纳能力，同时通过业务的开展锻炼现有的销售队伍，以便后续整合标的公司已有的番茄酱销售渠道和相关资源，建立公司的多类型产品矩阵和多层次销售渠道，为合并后销售业务的开展打下坚实的基础。
标的公司向上市公司销售小包装番茄制品的价格依照标的公司销售价格体系制定，上市公司的采购总量满足价格体系中对总包客户的要求，故销售价格依照总包客户价格制定，相关销售定价公允，具体如下：
单位：元/箱
产品合同签署价格价格体系-总包客户价价格差异
番茄丁礼盒（210g*48 罐/箱） 110.44 110.44 0.00
番茄丁礼盒（290g*24 罐/箱） 61.59 61.59 0.00
番茄丁礼盒（390g*24 罐/箱） 73.27 73.27 0.00
番茄丁礼盒（2900g*6 罐/箱） 84.96 84.96 0.00
去皮整番茄礼盒（290g*24 罐/箱） 63.72 63.72 0.00
注：上述销售定价为不含税价格；
综上，2021年度，上市公司与标的公司无购销业务，上市公司对标的公司无业绩贡献。2022年度和2023年一季度，上市公司和标的公司有产品购销业务，相关交易系双方基于自身需求独立作出的商业决策，定价公允。
2、标的资产客户来源情况
报告期内标的公司主要客户系标的公司自行开发或自其股东新疆艳阳天处承继而来。标的公司管理层和销售人员通过参加展销会、商务拜访等多种方式接洽境内外客户，随着标的公司业务规模增长，亦有客户通过邮件等方式主动向标的公司寻求合作，标的公司培育新客户的能力与其自身发展规模相适应，同时标的公司积极维系与现有客户的合作关系，根据访谈，其主要客户对当前的合作模式表示满意。
报告期内，除上市公司直接向标的公司采购产品外，不存在上市公司向标的公司介绍客户资源或提供销售渠道的情况。
1-2-143、标的资产主要产品来源情况
报告期内，标的公司销售的主要产品数量及其来源情况如下：
单位：吨对外销售产品中自上市公司项目产品自产产品销量外购产品销量处采购的数量
5872.67吨自上市公司处采
番茄酱8037.606143.50购
2023年1-3月
/2023年3月31日番茄丁1533.88--
去皮整番茄21.20--
1570.80吨自上市公司处采
番茄酱5637.0914834.56购
2022年度/2022年
12月31日番茄丁435.2459.42-
去皮整番茄3.62--
2021年度/2021年番茄酱2125.913030.03-
12月31日番茄丁11.8342.00-
注1：2021年度标的公司所生产番茄丁部分用于加工番茄制品礼盒，番茄制品礼盒（4合1）中包括外购番茄酱 850g*2、外购番茄丁 400g*2、外购番茄丁 210g*10、自产番茄丁 390g*2，销量及库存系根据单位耗用量进行还原；
注 2：2022 年度标的公司 232 盒番茄制品礼盒（4 合 1）、40 盒 390g*6 包装的番茄丁礼盒、
456 盒 210g*48 包装的番茄丁礼盒销售给供应商，用于抵偿对供应商的债务，根据企业会计
准则要求，不确认销售收入，根据表格数字逻辑纳入销量计算。
注3：表中“外购产品销量”未包含贸易净额法下销售的番茄酱，“对外销售产品中自上市公司处采购的数量”也未包括自上市公司处采购后贸易净额法下销售的部分。
4、标的资产生产线成新率水平
标的公司作为生产型企业，资产完整，其生产经营所必须的主要厂房、机器设备等固定资产不存在对外租赁的情形，截至2022年12月31日，标的公司各生产线成新率水平如下表所示：
单位：万元项目评估原值评估价值成新率
番茄酱生产线3675.971547.3542.09%
番茄丁生产线3882.873742.4996.38%
合计7558.845289.8469.98%
注：由于标的公司的番茄酱生产线来自股东的实物出资，标的公司依据股东出资时的评估值入账并计提折旧，因而用账面价值和账面原值计算的成新率不能反映资产实际成新率情况，
1-2-15因此，上表采用2022年12月31日评估（本次交易定价评估）中采用的成新率。番茄丁产
线为标的公司设立后新建产线，为了口径一致，也采用评估的成新率。
上表中番茄酱生产线来自股东新疆艳阳天实物出资，该建设项目于2009年
4月取得立项批复，建设期为两年，建成后投产。根据本次交易使用资产基础法对番茄酱生产线相关设备进行评估的情况，截至评估基准日（2022年12月31日），基于相关设备现状，不考虑后续更新维护的情况下，番茄酱生产线的主要设备的剩余可使用年限为4年左右（生产线由众多机器设备组成，由于不同机器设备的经济寿命、生产负荷情况以及产线建成后的更新维护情况不同，导致评估过程中确认的剩余可使用年限不同），该生产线总体成新率较低；番茄丁生产线于2021年前后启用，其中主要设备自生产厂家处采购，剩余可使用年限较长，总体成新率较高。
5、标的资产的业务独立性
标的公司的部分客户来自其股东新疆艳阳天，主要是由于标的公司作为新疆艳阳天以其全部番茄酱相关资产出资所设立的主体，同时承继了新疆艳阳天的客户资源。
标的公司已经设立了完整的组织机构，并形成了完善的公司治理结构，其采购、生产、销售以及日常经营所有重大决策都由标的公司自身管理层、董事会或
股东大会独立做出决策，截止报告期末，标的公司的业务具有独立性，不存在受到股东或其他单位的不当影响而导致业务独立性受损的情形。
综上，通过购买标的公司产品，或者作为标的公司贸易业务的供应商向标的公司提供产品，上市公司对标的公司业绩有一定贡献，相关交易具有公允性和合理性，属于正常商业行为；标的公司的番茄酱生产线由股东出资而来，成新率较低，番茄丁生产线由标的公司自身投资建设，成新率较高；标的公司的客户部分从股东处承继而来，部分由标的公司自身独立开发；标的公司具有独立生产大桶番茄酱和小包装番茄制品的能力，自身产品不存在滞销情形，为满足客户需求和维护客户关系，标的公司也从事番茄酱贸易业务；标的公司的资产和业务与其控股股东保持独立。通过收购标的公司，有助于增强上市公司销售能力，快速完善上市公司产品矩阵，增强生产能力，且不会损害上市公司的独立性。
1-2-16（三）上市公司各产线产能利用率水平、本次收购成本、本次交易对上市公司主
营业务及主要财务数据的影响
1、上市公司各产线产能利用率水平
报告期内，上市公司共拥有12条番茄酱生产线，分布在下属六家分公司，产能利用率水平如下表所示：
单位：万吨、万吨/年
2022年度
序号工厂产能产量产能利用率
1五家渠分公司2.202.24101.90%
2梧桐分公司1.200.9781.03%
3天湖分公司1.701.1970.09%
4天益分公司2.601.2246.96%
5天海分公司2.001.5577.40%
6昌吉分公司1.301.1286.23%
合计11.008.3075.42%
注：天益分公司产能利用率较低系由于该公司在2022年8月生产季期间停产19天。
上市公司与同行业可比上市公司2022年度产能利用率如下表所示
单位：吨、吨/年可比公司2022年产能2022年产量产能利用率
冠农股份200000.00126392.0563.20%
中粮糖业300000.00254700.0084.90%
东方红-16056.00-
算术平均值74.05%
上市公司于2018年起停产租赁，后于2021年终止租赁恢复生产，且终止租赁事项晚于原料采购合同签订期间，造成原料采购面积落实不足，当期产能利用率较低，2022年恢复正常经营秩序后上市公司产能利用率较2021年有显著提升。
与同行业可比上市公司相比，上市公司产能利用率与同行业可比上市公司均值接近，不存在显著差异，预计后续进一步大幅提升产能利用率的可能性较低。
2、本次收购成本以及本次交易对上市公司主营业务及主要财务数据的影响
（1）上市公司本次收购成本
1-2-17上市公司本次收购成本为41316.56万元，通过向交易对方发行股份的方式支付。
（2）本次交易对上市公司主营业务的影响
*通过本次交易，上市公司将能够取得相关客户资源，增强自身销售能力本次交易完成后，上市公司将能够承接标的公司现有客户资源，通过标的公司与相关客户建立商业信任关系，并通过整合标的公司现有经营管理团队，快速充实自身人才队伍，实现掌握销售渠道、增强销售能力的目的。
*通过本次交易，上市公司既能增加番茄酱产能，新增番茄丁和去皮整番茄产能，还可以承接标的公司在建的4万吨项目以及相关建设资金本次交易前，上市公司主营为番茄制品的生产和销售，标的公司的主营业务包括番茄制品的生产和销售以及番茄制品贸易业务。本次交易完成后，上市公司的大桶番茄酱产能有所增加，新增了番茄丁和去皮整番茄产能，还承接了标的公司在建的4万吨项目以及相关建设资金。在无需支出现金的前提下，上市公司实现了产能的扩张和产品线的丰富，增强了抗风险能力和盈利能力。
（3）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率
总资产74775.99123148.1564.69%82536.49139069.3668.49%
总负债63048.4070599.5911.98%72494.3888411.1121.96%
净资产11727.5952548.56348.08%10042.1150658.25404.46%归属于上市公司母
11219.6752040.64363.83%9531.4250147.56426.13%
公司所有者权益
营业收入14998.6720272.4535.16%58928.5669655.4418.20%
利润总额1702.522034.3419.49%3137.564372.2039.35%
净利润1685.481890.3112.15%2608.443464.7132.83%
1-2-182023年3月31日2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率归属上市公司母公
1688.251893.0812.13%2608.513464.7832.83%
司股东的净利润基本每股收益（元/
0.02190.0198-9.59%0.03380.03637.40%
股）稀释每股收益（元/
0.02190.0198-9.59%0.03380.03637.40%
股）
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所增加，上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，因此本次交易将有利于上市公司提升持续经营能力及抗风险能力。
综上，与同行业公司相比，上市公司的产能利用率属于正常水平，进一步提升的空间有限；本次收购成本为41316.56万元，上市公司无需支付现金，而是通过向交易对方发行股份的方式支付；根据备考报表，通过本次交易，上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所增加，上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，因此本次交易将有利于上市公司提升持续经营能力及抗风险能力。
（四）后续整合计划及有效性
上市公司主营业务为番茄制品生产和销售。通过本次交易，中基健康将控股新粮艳阳天，新粮艳阳天主要从事为番茄制品生产，主要产品为番茄丁罐头及番茄酱，同时，新粮艳阳天将投资4万吨番茄项目，该投资项目完成建设后，新粮艳阳天将新增1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨
番茄汁产能，与上市公司实行差异化生产，上市公司将实现从番茄酱、番茄红素软胶囊的经营扩展到番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型。同时，上市公司将在保持新粮艳阳天独立运营的基础上，与新粮艳阳天实现优势互补，上市公司将对新粮艳阳天的业务、资产、财务、人员、机构等方面进行全面整合。
1-2-191、业务整合
本次交易完成后，上市公司主营业务产品类型将拓展到番茄丁、番茄碎、去皮整番茄，丰富了公司产品线，提升了公司业务规模，增加了公司收入来源；同时，上市公司将充分借助新粮艳阳天在番茄制品行业的生产管理经验和深厚的客户资源，形成技术交流与战略合作，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，培育技术含量高、附加值高的番茄制品品种，提升公司经营业绩，增强公司的综合实力。
2、资产整合
本次交易完成后，新粮艳阳天将保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。同时，新粮艳阳天将遵守上市公司相关的资产管理制度，行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，按照中国证监会、深交所相关法规及公司章程等相关制度履行相应程序。
3、财务整合
交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系及规范运作的要求，结合番茄制品行业特点和业务模式，进一步完善新粮艳阳天内部控制体系建设；同时，上市公司将严格按照证监会、深交所相关法律法规的规定，对新粮艳阳天对外投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，统一纳入上市公司规范运作管理体系内，防范新粮艳阳天出现财务风险。
4、人员整合
本次交易完成后，新粮艳阳天作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，新粮艳阳天将维持原有主要经营团队，在建立有效控制的基础上，上市公司也将尽最大能力保持新粮艳阳天管理和业务团队人员的稳定，并给予管理层充分的发展空间。
1-2-205、机构整合
本次交易完成后，新粮艳阳天仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持基本稳定。上市公司将协助新粮艳阳天建立科学、规范的公司治理结构，保证新粮艳阳天按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。
截至本回复签署日，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助新粮艳阳天完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理，迅速将新粮艳阳天纳入统一的上市公司治理体系内。
综上所述，本次交易后上市公司对标的公司的具体整合计划具有合理性，能够对标的公司实施有效控制，整合的风险较小，但是仍存在整合的风险，相关风险已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”披露。
（五）进一步补充披露本次交易的原因及必要性
本次交易的原因及必要性补充披露如下：
1、本次交易有助于上市公司拓展高端产品领域，打造番茄制品领域的“国内国际双循环”
我国番茄酱加工产业化历程很短，发展迅速，其演进过程体现出我国番茄制品具有很强的竞争力，受限于国内消费习惯的影响，市场消纳能力有限，大桶番茄酱产品主要用于出口，属于行业中附加值较低的产品种类。各家生产企业均采用低价渗透的方式开拓市场，使得我国番茄酱加工业坐拥优质番茄原料，却处处受制于国外市场行情变动。
近年来随着国内人均收入的稳步增长，人们对于健康食品的需求日益增加，行业头部企业中粮屯河与冠农股份均在开拓小包装番茄制品市场。上市公司决定大力发展番茄丁、去皮整番茄等高附加值小包装番茄制品业务，通过整合标的公司相关产能、构建国内销售渠道、进行消费者教育等方式拓展小包装番茄制品的
市场规模，减少过度依赖国外市场带来的极大风险，积极响应习近平总书记在中央财经委员会第七次会议上提出的构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相
1-2-21互促进的新发展格局的思想，突出国内市场在产业下游环节的参与，通过构建全
球价值链与国内价值链、国际分工与国内分工的良性对接关系，构筑内外联动的新格局。
2、本次交易有助于上市公司实施区域内产能整合，积极促进行业良性竞争
新疆区域位列全球三大加工番茄产区，种植的番茄病虫害少，番茄红素和可溶性固形物含量高，是区域特色优势产业，在优化种植结构、促进农户增收等方面发挥了积极的作用，生产的番茄酱也成为新疆重要的出口创汇产品。但受限于新鲜番茄的运输半径有限、成熟期较短，历史上曾多次出现番茄酱加工商拖欠番茄种植农户原料款项、中小番茄酱加工商在生产季高价抢购原料的情形，使得农户与番茄酱加工商之间出现信任危机，行业恶性竞争加剧，番茄原料价格波动较大。
根据 Tomato News 统计数据，2022 年度上市公司与标的公司的番茄处理量分别排名全球第18名和第19名，两家公司均系新疆加工番茄第二大主产区“阜康—五家渠”片区内主要加工企业，通过本次交易，上市公司可以有效提高其在区域内原料番茄采购的市占率，有效减少行业恶性竞争；通过完善的管理和制度执行，保障供需双方利益；通过产品品牌、销售渠道、定价政策等资源、制度的进一步整合，提升公司的行业影响力，积极促进行业良性竞争。
3、本次交易有助于上市公司补强销售短板，增强造血能力
上市公司历经2018年至2021年的停产对外租赁，对大量工作人员进行了分流安置，原有销售体系和相关销售渠道、资源严重流失。2021年度恢复生产后，上市公司逐步恢复番茄制品销售业务，招聘相关业务人员。受限于自身销售人员不足、销售渠道缺失等客观因素，以及2021年度和2022年度市场环境变化，上市公司短期内难以快速扩展销售区域和销售客群。
标的公司管理团队长期经营番茄制品贸易业务，积累了一定的销售渠道和资源，通过2022年度标的公司与上市公司的相关业务合作，充分体现双方的业务互补性，本次交易完成后，上市公司借助标的公司的销售能力能够有效提高自主销售能力，实现资金的快速周转，增强上市公司的造血能力。
1-2-224、本次交易是上市公司改善经营业绩的有效措施
2021年和2022年内，上市公司主营业务正在逐步回复，但经营状况的改善
需要时间，上市公司的战略选择面临以下难题：
（1）资产负债率较高、难以取得银行贷款，自身现金储备不足，没有足够
的支付能力，导致上市公司无论通过内生增长还是支付现金方式的外部并购，其市场和渠道开拓、产能扩张以及新产品开发计划均难以在短期内快速实施。流动性不足给上市公司日常经营也造成了不利影响，并进一步限制了战略选择的范围。
（2）除了难以取得银行贷款外，由于上市公司市值较低，股权融资能力也受到限制。同时，由于股权融资能否顺利实施、以及融资金额大小均具有不确定性，仅通过股权融资方式取得现金，并通过募投项目的实施改善上市公司经营状况的不确定性较高。
结合上市公司以前年度尝试业务转型但未能成功的经验，以及党中央和地方鼓励兵团因地制宜发展优势农产品的政策，上市公司控股股东、实际控制人以及管理层均认为，依托新疆地域优势，聚焦番茄产业，才是改善上市公司经营状况真正切实可行的策略。
标的公司是疆内具有一定影响力的同行业企业，通过收购标的公司，在控制权不发生变动、不增加流动性压力的前提下，上市公司能够快速实现获取客户资源、增强销售能力、补全人才短板、丰富产品种类、有效扩张产能、改善财务指
标等目的，综合看来，本次交易是上市公司改善经营业绩的有效措施。
（六）本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于
维护上市公司和中小股东利益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
1、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，维护上市公司和中小股东利
益根据本回复问题1之“二、结合上市公司对标的资产业务发展的贡献程度、标的资产与上市公司主营业务和主要产品的重叠性……本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。”之“（三）上市公司各产线产能利用率水1-2-23平、本次收购成本、本次交易对上市公司主营业务及主要财务数据的影响”回复，
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所增加，上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，因此本次交易将有利于上市公司提升持续经营能力及抗风险能力。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益。
本次交易的标的资产经过了中兴财光华的审计和中联评估的评估，评估结果经过了有权国有资产监督管理机构备案，最终交易价格以中联评估出具的评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性。
综上所述，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，维护上市公司和中小股东利益。
2、本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定
本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
*本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为番茄制品的生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事行业归属于“制造业”中的“农副食品加工业”
（C13）。
根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司和上市公司所在的行业属于鼓励类产业中的“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”；
根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》（国家发展改革委令2021年
第40号），标的公司和上市公司所在行业属于其中的“小麦、玉米、棉花、大麦、
1-2-24豆类、番茄、辣椒、甜菜、红枣、啤酒花等农林作物种植及精深加工、采收机械化技术开发及应用”行业。
因此，本次交易符合国家产业相关政策。
*本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司主要产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、
制革和采矿业16类行业。标的公司生产过程中产生的污染物排放量较少，不属于重污染行业。根据新疆维吾尔自治区生态环境厅公布的《新疆维吾尔自治区
2022年环境信息依法披露企业名单》，标的公司不属于环境信息依法披露企业名单中的企业。截至本回复出具日，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规。
*本次交易符合土地方面的相关法律和行政法规
本次交易中，标的公司不存在正在使用但尚未取得权证的土地，标的资产土地使用权情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“2、土地使用权”。
综上，本次交易符合有关土地保护的法律和行政法规的规定。
*本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
1-2-25本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
因此，本次交易不存在违反反垄断、外商投资、对外投资相关法律和行政法规。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指除下列股东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股东所持股份的比例合计不低于10%，不会导致上市公司不满足《上市规则》规定的股票上市条件的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，认为本次重组的定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
1-2-26（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务的处理合法
本次交易的标的资产为新粮艳阳天100%股份。截至本回复出具日，交易对方合法持有新粮艳阳天股份，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易已经取得中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部出具的同意函，除此之外，本次交易不涉及其他债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司原主营业务为番茄制品生产和销售。2018年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，亏损加大，公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。近年来，番茄酱整体价格回暖，行业形势有所改善。因此为保证番茄主业持续经营，2021年上市公司已健全完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工厂生产运营工作。同时，上市公司调整和优化番茄制品结构，组织恢复了高附加值的番茄红素保健品的生产、加工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。
标的公司在现有两条合计产能1.85万吨/年的番茄酱生产线以及一条产能1.5万吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并正在筹建年产4万吨番茄制品（1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁）生产加工项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，上市公司收购标的公司控股权将进一步丰富上市公司产品线，改善上市公司财务状况。另一方面，标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业务资源、客户及销售渠道资源。上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复和发展壮大。
此外，本次交易拟募集配套资金，用于标的公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目和上市公司补充流动资金，标的公司番茄生物制品科技研发生产线建
1-2-27设项目的主要建设内容为：自建番茄红素油树脂提取车间、GMP 车间及研发大
楼等配套设施，并购置一批生产设备，引进番茄红素油树脂、番茄胶囊、番茄纤维片生产线，该项目将进一步完善上市公司番茄原料深加工能力，使上市公司的产品线向高附加值方向进一步延伸，为上市公司创造新的盈利来源。
综上，本次交易完成后，上市公司番茄制品产品结构及品类将得到丰富，高附加值产品的生产能力得到加强，通过整合上市公司和标的公司现有的技术、资源、人员和管理能力，将能够实现有效协同，促进上市公司业务的持续发展，不存在本次交易完成后导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，公司控股股东仍为六师国资公司，实际控制人仍为六师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
1-2-28本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
3、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力；是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
*本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响参见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
*本次交易是否有利于上市公司减少和规范关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与石河子宝路食品有限公司发生的产品销售业务，以及部分租赁业务和资金拆借业务。本次交易完成后，对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》等关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，六师国资公司和交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）规范关联交易的措施”。
1-2-29本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的
合理价格，确定关联交易的公允价格，上述相关措施的履行也有助于减少和规范关联交易。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
*本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事番茄制品的生产和销售，上市公司控股股东六师国资公司主要从事国有资产的经营、投资和和管理业务，不存在经营与上市公司相同或相似业务的情形。
本次交易后，六师国资委仍为公司实际控制人，六师国资公司仍为公司控股股东，新粮艳阳天将成为上市公司全资控股子公司，上市公司控股股东及其控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形。
同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东六师国资公司交易对手中泰农业、新粮集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，李世新、沈红夫妇出具了《李世新、沈红关于履行忠实义务的承诺》，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
*本次交易是否有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方之间继续保持独立，仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，相关措施的切实履行有助于上市公司重组完成后减少和规范关联交易，有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司增强独立性，符合《重组管理办
法》第四十三条第（一）项的相关规定。
1-2-30（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度财务报表
出具了中兴财光华审会字（2023）第204002号无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外截至本回复签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（4）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买标的公司100%股权。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本回复出具日，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对资产过户和交割作出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
1-2-31（5）中国证监会规定的其他条件
本次交易为向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
报告期内，上市公司主要产品是大桶番茄酱和番茄红素软胶囊，交易完成后标的公司所生产的小罐包装番茄丁、去皮整番茄和番茄碎等产品将有效补充上市
公司的产品矩阵。同时目前计划交易完成后标的公司将会使用上市公司的商标，相关产品借助上市公司在行业耕耘多年打造的品牌效应，有助于快速被市场接受。
标的公司除自产番茄酱销售和贸易番茄酱销售之外，还凭借其积攒的销售渠道和运输、通关等全产业链执行能力为其他番茄酱加工厂商或贸易商提供代理服务，本次交易完成后，标的公司相关业务能力可有效帮助上市公司扩大销售规模，提升库存周转效率。同时由于上市公司此前多年停止番茄酱的自主生产，造成相关骨干销售人员流失，本次交易完成后标的公司相关人员可以在上市公司体系内开展业务，有助于上市公司快速增强自主销售能力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品、品牌、销售渠道和人员等方面能够发挥协同性，有助于上市公司盈利能力的提升。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
三、补充披露情况上市公司将番茄酱产成品销售给标的公司后由标的公司再行对外销售的原
因及合理性在草案“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”
之“（七）主要产品生产和销售情况”之“7、上市公司将番茄酱产成品销售给标的资产后由标的资产再行对外销售的原因及合理性”补充披露；
关于本次交易的原因及必要性在草案“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的原因及必要性”做了补充披露，关于本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量、维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定已经在草案“第八节本次交易的合规性分析”部分做了披露。
1-2-32四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司将番茄酱产成品销售给标的公司并由标的公司对外销售的业务
模式系双方基于自身业务需求，结合供需关系、市场行情等因素各自独立作出的商业决策，具有合理性，符合商业逻辑，不存在上市公司协助标的资产做大业务规模的情形。
2、本次交易的原因及必要性包括上市公司积极拓展高端产品领域，打造番
茄制品领域的“国内国际双循环”；进行区域内产能整合，积极促进行业良性竞争；补强销售短板，增强上市公司的造血能力等，本次交易是上市公司改善经营业绩的有效措施，相关信息已在草案“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的原因及必要性”做了补充披露。本次交易有利于提高上市公司资产质量、维护上市公司和中小股东利益，符合《重组办
法》第十一条和第四十三条的规定。
问题2：
2.申请文件显示：（1）标的资产成立于2021年1月，员工和主要客户关系
资源承接于其股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司（以下简称新疆艳阳天），截至报告书签署日，标的资产无自有商标，使用商标均来自其股东的无偿授权，使用期限为2022年1月1日起至2022年12月31日；（2）报告期内，标的资产番茄酱产品线产能利用率分别为35.58%、51.08%，其他番茄制品产品线产能利用率分别为0.26%、14.04%；（3）报告期内，标的资产存在同时向关联方新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称中泰集团）及其下属企业采购和销售情况，其中2022年标的资产向中泰集团及其下属企业采购7908.78万元，向中泰集团及其下属企业销售金额为2000.34万元，采购和销售内容主要为番茄酱和番茄制品。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产自产业务与贸易业务毛利水平差异情况，主要客户取得方式等，进一步补充披露标的资产在自产产线的产能利用率过剩情况下大规模发展贸易业务的原因及合理性，是否存在仅靠自身生产难以取
1-2-33得或拓展客户的情况，如是，请详细论证标的资产是否具有独立经营能力；（2）
标的资产报告期内向中泰集团及下属企业采购和销售的具体内容、具体数量、采
购/销售单价，相关定价是否公允，并进一步披露报告期内标的资产同时向中泰集团及其下属企业采购和销售番茄酱及番茄制品的原因及合理性，是否符合商业逻辑，中泰集团是否存在利用股东地位进行关联交易从而操纵标的资产业绩的情
形；（3）标的资产被授权使用商标已到期的情况对标的资产2023年日常经营的影响，标的资产是否仍在使用相关商标，是否可能导致诉讼及对标的资产持续经营能力产生不利影响，拟采取的解决措施；（4）结合标的资产无偿使用其控股股东新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称中泰农业）控股子公司商标、主要
产品、技术和客户来源等情况，披露标的资产是否具备业务独立性，其生产经营对关联方是否存在重大依赖，本次交易是否可能对标的资产业务产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定；（5）除商标许可外，标的资产股东及其关联方同标的资产是否存在其他资产、技术、产供销环节未能分
开的情形，商标所有权和使用权分离对标的资产完整性和独立性是否构成重大不利影响，如是，进一步披露对标的资产持续经营能力的影响。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产自产业务与贸易业务毛利水平差异情况，主要客户取得方式等，进一步补充披露标的资产在自产产线的产能利用率过剩情况下大规模发展贸易
业务的原因及合理性，是否存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情况，如是，请详细论证标的资产是否具有独立经营能力；
（一）标的资产自产业务与贸易业务毛利水平差异情况，主要客户取得方式
报告期内，标的公司自产业务和贸易业务的毛利率水平如下表所示：
项目2023年1-3月2022年度2021年度
主营业务毛利率14.95%18.39%4.49%
其中：自产大桶番茄酱20.90%18.86%3.85%
小包装番茄制品29.88%63.12%43.76%
大桶番茄酱贸易-全额法4.98%6.16%-1.79%
1-2-34项目2023年1-3月2022年度2021年度
大桶番茄酱贸易-净额法-100.00%-
代理服务-100.00%100.00%
其他业务毛利率100.00%60.45%100.00%
综合毛利率14.96%18.60%4.96%
标的公司的综合毛利率主要受自产大桶番茄酱业务、自产小包装番茄制品业
务以及番茄酱贸易业务等项目的影响：
1、受番茄酱市场价格上涨以及产能利用率变动因素的影响，标的公司自产
大桶番茄酱的毛利率呈现上升趋势；
2、对于小包装番茄制品，随着产量增加，由于产能利用率上升，产品成本降低，但由于产量增加，产品的客户群体逐步从员工、终端企业等终端客户转为中间商客户，其销售价格较终端客户降低，从而导致毛利率在2023年第一季度降低。
3、标的公司的番茄酱贸易业务的毛利率通常较低，约为5%左右。部分贸易
业务标的公司按净额法核算。
标的公司主要客户取得方式及情况如下：
新粮艳阳天与
序是否为主要销售/服务内销售收入占主营业务客户名称其建立合作关
号关联方容（万元）收入比例系的方式
2023年1-3月
新疆东凯物流展
1否番茄酱自行开发2465.8124.27%
贸有限公司
番茄家族（西安）
2食品有限责任公否番茄酱自行开发2090.1820.57%
司东莞永益食品有承接新疆艳阳
3否番茄酱1485.8014.63%
限公司天客户新疆中基健康销上市公司子公
4否番茄丁1294.2912.74%
售有限公司司
俄罗斯《普瑞米》承接新疆艳阳
5否番茄酱1136.5611.19%
有限责任公司天客户
合计8472.6483.40%
2022年度
1-2-35新粮艳阳天与
序是否为主要销售/服务内销售收入占主营业务客户名称其建立合作关
号关联方容（万元）收入比例系的方式
柳为民、章兰共同控制的企业2019.0714.22%
新疆和润供应链番茄酱，代理服否1995.2214.06%管理有限公司务承接新疆艳阳
1新疆红九什番茄
否代理服务天客户14.120.10%制品有限公司塔城丰果番茄制
否代理服务9.730.07%品有限公司
中泰集团及其下属企业2000.3414.09%新疆粮油集团有
是番茄酱，番茄丁885.156.24%限责任公司
新疆中泰农业发番茄丁，番茄制标的公司关联
2是823.835.80%
展有限责任公司品礼盒方番茄丁，番茄制其他企业是品礼盒，番茄红291.362.05%素
3 CEC 否 番茄酱 自行开发 1483.14 10.45%
新疆嘉德腾盛国承接新疆艳阳
4否番茄酱1455.5310.25%
际贸易有限公司天客户承接新疆艳阳
5 CMDO 否 番茄酱 1353.38 9.53%
天客户
合计8311.4558.55%
2021年度
俄罗斯《普瑞米》承接新疆艳阳
1否番茄酱1260.0349.52%
有限责任公司天客户东莞市永益食品承接新疆艳阳
2否番茄酱851.1933.45%
有限公司天客户
中泰集团及其下属企业239.869.43%新疆中泰矿冶有番茄制品礼盒（4是50.741.99%限公司合1）新疆中泰化学托标的公司关联3番茄制品礼盒（4克逊能化有限公是方41.061.61%
合1）司番茄制品礼盒（4其他企业是148.065.82%
合1）新疆新发展贸易承接新疆艳阳
4否番茄酱190.177.47%
有限责任公司天客户塔城丰果番茄制承接新疆艳阳
5否代理服务1.750.07%
品有限公司天客户
1-2-36新粮艳阳天与
序是否为主要销售/服务内销售收入占主营业务客户名称其建立合作关
号关联方容（万元）收入比例系的方式
合计2543.0199.94%
根据上表，2021年、2022年和2023年第一季度，标的公司前五大客户实现的收入中，非关联方客户（从新疆艳阳天承接或标的公司自行开发）实现的收入占比分别为90.57%、75.93%和84.72%。此外，2021年、2022年和2023年第一季度，非关联方客户实现的收入占标的公司主营业务收入的比例分别为90.35%、
85.70%和99.94%，标的公司不存在仅靠自身难以取得或拓展客户的情况。
（二）标的公司产能利用率情况
报告期内，标的公司在产生产线具体产能利用率情况如下：
项目产品二级分类产能（吨/年）产量（吨）产能利用率
2023年1-3月番茄制品----
番茄酱18500.009450.0151.08%
2022年度番茄制品番茄丁2073.12
15000.0014.04%
去皮整番茄33.30
番茄酱18500.006581.5235.58%
2021年度番茄制品
番茄丁15000.0038.940.26%
注1：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能合并统计。
注2：2023年1-3月不属于标的公司生产季节，未进行开工生产。
1、番茄丁生产线产能利用率情况
报告期内，标的公司从事的番茄丁贸易业务规模较小，2021年度，标的公司番茄丁生产线尚未达到预定可使用状态，处于试生产调试阶段，因此相关产能利用率显著较低；2022年度生产季内，番茄丁生产线再次调试，产量较2021年度增加较多，并在调试后将除杀菌釜以外的设备转为固定资产，因此，2022年度番茄丁生产线的产能利用率较2021年度明显提升，但产能依旧未能充分释放。2023年度，预计随着杀菌釜设备调试完成，当年番茄丁生产线的产能利用率将进一步上升。
1-2-372、番茄酱生产线产能利用率情况
报告期内，标的公司番茄酱生产线产能利用率绝对值较低，主要原因为可行性研究报告以较理想的生产条件为前提确定产能，导致与实际产能差异较大。
根据可行性研究报告，标的公司两条番茄酱生产线每年度生产天数稳定在
50-60天，每天生产番茄酱350.00吨。根据标的公司2021产季和2022产季实际
生产情况，标的公司连续两个产季内，单日最高番茄酱产量为241.77吨，仅为可研报告单日设计产能的69.08%。
导致实际产量低于设计产能的主要原因是实际生产条件与理想生产条件之间的差异。标的公司的番茄酱生产线为开放式生产线，线性生产流程中的多个环节还需要人工介入，整条生产线的生产能力受多个环节生产效率的影响，实际影响生产效率的环节和因素较多，与假设的理想情况不同。例如：由于天气、杂物残留情况等因素影响，在低风险处理区域中进行的流动磁选、除草、提升等环节在实际生产中无法做到整个产季中的每一天都按最大设计生产能力运行；后续的
选果工序由人工实施，也无法做到持续24小时满负荷运行。
因此，根据2021年和2022年度实际生产情况，在现有生产流程、工艺未发生重大变动的情况下，标的公司番茄酱生产线的产能利用率上限约为可研报告设计产能的70.00%左右。在实际生产过程中，由于原料供应、天气变动、设备运转状态、人员数量和工作效率等多重因素影响，标的公司产能利用率进一步提升的难度较大。
根据相关公司年度报告等公开披露文件统计，2022年度上市公司和同行业可比上市公司番茄酱生产线的产能利用率区间为63.20%（冠农股份）-84.90%（中粮糖业）（详见“问题1/二/(三）”之回复)，产能利用率受到气候条件、原料供应等多种因素影响。标的公司2022年度番茄酱生产线的产能利用率51.08%，低于上述可比公司数据区间。标的公司2021和2022连续两个产季内，单日最高番茄酱产量为可研报告单日设计产能的69.08%，处于上述区间内。标的公司2022年度产能利用率较低的主要原因有：标的公司在日常经营过程中的管理水平较
行业内上市公司存在一定差距；不同公司设备状态、原料供应和人员配备等情况不同，且标的公司番茄酱生产线成新率较低等。
1-2-38（三）标的公司是否存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情况以及报告期内
发展贸易业务的原因
报告期内，标的公司不存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情形，标的公司自身产能利用率绝对值较低的情形下依旧从事贸易业务具有合理性，具体分析如下：
*标的公司自行开发或自其股东处承继较多客户资源，虽然经过2021年度成立后的生产及调试，2022年度标的公司番茄酱和番茄丁生产线的产能利用率均已大幅提升，但仍无法满足下游客户的全部需求，标的公司开展贸易业务，有助于维护客户关系，同时获取利润。
*报告期内，标的公司的自产番茄酱均能顺利完成销售，不存在滞销情形；
根据标的公司2021年度和2022年度的实际生产情况判断，目前标的公司番茄酱生产线的产能利用率进一步提升的难度较大，自产番茄酱的产量难以继续大幅提升。
*标的公司的贸易业务涉及的主要产品是固形物含量为36%-38%的大桶番茄酱，该产品与标的公司自产的28%-30%的大桶番茄酱生产流程相似，标的公司也拥有36%-38%番茄酱的生产能力。
综上，标的公司不存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情况，标的公司发展贸易业务的主要原因是自身掌握客户需求，通过贸易业务能够维护客户关系同时获取利润。
1-2-39二、标的资产报告期内向中泰集团及下属企业采购和销售的具体内容、具体数量、采购/销售单价，相关定价是否公允，并进一步披露报告期内标的资产同时向中泰集团及其下属企业采购和销售番茄酱及番茄制品的原因及合理性，是否符合商业逻辑，中泰集团是否存在利用股东地位进行关联交易从而操纵标的资产业绩的情形；
（一）标的资产向中泰集团及下属企业采购的情况
1、标的资产向中泰集团及下属企业的采购内容、金额
单位：万元
2023年1-3月2022年2021年
占采购占采购占采购关联方采购金主要产采购金主要产采购金主要产总额比总额比总额比
额品/服务额品/服务额品/服务例例例番茄酱番茄酱新疆中泰高铁---7250.7143.01%（36%-1476.1014.65%（36%-股份有限公司
38%）38%）
中泰国际发展购买进（香港）有限------2165.4421.49%口设备公司新疆蓝天石油运输服
化学物流有限---410.592.44%---务责任公司中泰发展（北采购沫
京）能源科技---189.761.13%---煤有限公司
化肥、新疆粮油集团员工福
7.000.18%10.990.07%员工福---
有限责任公司利利
片碱、新疆中泰化学
- - - 11.90 0.07% OA 服 - - -股份有限公司务费新疆中泰农业员工福员工福
发展有限责任37.850.99%9.520.06%---利利公司新疆新粮金谷员工福员工福
投资有限责任---2.210.01%0.620.01%利利公司新疆威振石化员工福
0.640.02%1.930.01%成品油1.310.01%成品油
有限公司利
1-2-402023年1-3月2022年2021年
占采购占采购占采购关联方采购金主要产采购金主要产采购金主要产总额比总额比总额比
额品/服务额品/服务额品/服务例例例新疆豪子畜牧员工福员工福
4.580.12%6.090.04%---
有限公司利利青岛西海岸中员工福
泰投资发展有3.630.10%------利限公司巴州中泰鑫和员工福
0.860.02%------
服装有限公司利和田泰和纺织员工福
服装有限责任---1.360.01%---利公司新疆博斯腾湖员工福员工福
生态渔业有限3.770.10%1.360.01%---利利公司新疆中泰兴苇员工福员工福
生物科技有限1.120.03%1.060.01%---利利公司新疆坎儿井水
务科技有限公---0.230.00%饮用水---司新疆中泰创新
技术研究院有---4.530.03%可研费---限责任公司新疆中泰教育
科技集团有限---0.750.00%培训费---公司新疆青湖生态
旅游度假有限---1.250.01%招待费---公司新疆中泰纺织
服装集团有限---4.720.03%展览费---公司新疆和静中泰员工福
农牧产业开发0.430.01%------利有限公司新疆中泰亨惠员工福
医疗卫材股份3.070.08%------利有限公司新疆中泰智汇
---0.830.00%服务费---现代服务股份
1-2-412023年1-3月2022年2021年
占采购占采购占采购关联方采购金主要产采购金主要产采购金主要产总额比总额比总额比
额品/服务额品/服务额品/服务例例例有限公司新疆中泰新鑫员工福
化工科技股份2.520.06%------利有限公司北京恒泰兴农员工福
1.340.04%------
文化有限公司利
合计66.821.75%-7909.7946.94%-3643.4736.16%-
2、定价的公允性
（1）向中泰高铁的采购
*2021年采购价格是否公允
2021年4月，标的公司根据管理层对于市场行情的判断，综合考虑固形物
含量、产地、生产日期、产品 AB 值、利润率等因素后，与中泰高铁协商确定本次采购的交易价格，同期标的公司仅向中泰高铁开展外购番茄酱贸易业务。2021年其他贸易采购均发生于当年12月，因2021年番茄酱价格波动较大，4月和12月两次采购时间间隔差距较大，采购价格不具备可比性。因此，选择同期海关出口均价作为基准，与标的公司向中泰高铁采购的价格比较如下：
供应商名采购期采购数量采购成本不含税价格当月海关出口与海关出口均称间（吨）（万元）（元/吨）均价（元/吨）价偏差
中泰高铁2021-043005.391476.104911.504939.61-0.57%
根据上表，标的公司2021年向中泰高铁采购价格对比当期海关出口均价差异-0.57%，不存在明显差异，采购价格公允。
*2022年采购价格是否公允
2022年标的公司向中泰高铁采购的番茄酱价格与同期向其他非关联方采购
价格对比如下：
1-2-42采购数量不含税金额含税价格
单位采购内容采购期间
（吨）（万元）（元/吨）新疆中泰高铁股份有限
36%-38%番茄酱13499.737250.716069.242022-04
公司石河子市番茄熟了番茄
36%-38%番茄酱533.58278.605900.002022-02
制品有限责任公司五家渠尚益国际贸易有
36%-38%番茄酱490.72271.636255.002022-02
限责任公司
根据上表，标的公司向中泰高铁采购7250.71万元的番茄酱，中泰高铁采购价格分别与五家渠尚益、番茄熟了价格差异3.06%、-2.87%，不存在明显差异。
以同期海关出口均价为基准，与标的公司向中泰高铁采购价格的比较如下：
不含税价当月海关出供应商名采购期采购数量采购成本（万与海关出口均格（元/口均价（元/称间（吨）元）价偏差吨）吨）
中泰高铁2022-0413499.737250.715371.015636.50-4.71%
标的公司2022年向中泰高铁采购价格对比当期海关出口均价差异-4.71%，差异较小。实际采购价格与海关价存在差异的主要原因系海关出口价格为当月海关统计的实际出口均价，其价格为事后统计价格，买卖双方定价时所能参考的最新价格为以前月份价格。此外，影响买卖双方交易价格的因素较多，如账期、运输条款、供需情况等，海关统计的出口均价只是定价参考因素之一，并非唯一的决定性因素，因而，实际采购价格与海关出口均价存在差异。
（2）向中泰香港的采购
标的公司2021年向中泰香港采购进口设备，具体采购设备和价格情况如下：
序号 货物名称 CIF 人民币价格（元）
11条番茄丁加工生产整线9470083.00
2 1 台色选仪 R240 1033917.00
31条番茄丁马口铁灌装封口设备210克5575200.00
4 1 条番茄丁马口铁灌装封口设备 3KG 5575200.00
合计21654400.00
1-2-43标的公司通过中泰香港采购，主要是由于标的公司自身流动资金紧张，通过
中泰香港采购能够获取一定账期，有利于缓解标的公司支付压力。中泰香港采购的设备供应商均为 CFT SP.A 意大利卡泰利食品技术有限公司，该品牌系中泰香港通过议标方式确认设备商，并通过中泰集团审批，选取 CFT SP.A 公司主要系该公司能够提供完整工艺支持，是全球领先的番茄设备制造商，拥有充足的生产能力和全套的番茄加工设备，交货期能够满足公司需求。标的公司向中泰香港采购价格依据 CFT S.P.A、Ing.Rossi、Buschetto S.r.l 三家供应商多轮报价，在考虑一定利润率、保费等因素的基础上进行定价，CFT SP.A 向中泰香港的最终报价为268万欧元，根据同期人民币兑欧元央行汇率中间价，1欧元兑7.8853元人民币，相关生产线的人民币预估值为2113.26万元，中泰香港销售相关设备的毛利率约为2.47%。
（3）向蓝天物流采购运输服务
标的公司在2022年向蓝天物流采购运输及装卸等服务410.59万元，占比
2.44%，其中向蓝天物流采购的运输及装卸服务主要路线为岐峰农场发运至意大
利那不勒斯港，采购金额为329.58万元，占向蓝天物流采购额的80.27%。标的公司主要通过向市场内其他运输服务公司询价比对并参考线路、汇率、发运量、
市场行情等情况后，双方进行谈判沟通后确认价格，该运输路线市场中其他运输服务公司报价情况如下：
序号报价单位收费标准服务内容包含自新疆岐峰农副产品交
1 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 11920 美元/2*20GP
易市场上货至陆港联运中信，陆港联运中信短倒至三坪，三坪运输至奎屯站，奎屯站运输
2 新疆橙丰国际物流有限公司 11950 美元/2*20GP
至格鲁吉亚波季港全程运费
及口岸报关，换装以及从波季港装船运输至意大利那不勒
3 霍尔果斯骏驿物流有限公司 12000 美元/2*20GP
斯港
注：20GP 指 20 英尺总柜集装箱同时，深圳中集智慧托盘有限公司对奎屯西至意大利那不勒斯中欧班列包列路线报价为 11800 美元/2*20HC，对比蓝天物流相似路线的报价，具备公允性。
1-2-44在考虑到蓝天物流作为新疆地区内中欧班列运营公司以及规模化、运输效率
化、作业规范化等优势的基础上，标的公司向蓝天物流采购运输服务的价格具备公允性。
（4）向中泰发展采购沫煤
标的公司2022年向中泰发展采购沫煤189.76万元，占比1.13%，向中泰发展采购沫煤价格公允性详见“问题十”之“三、结合报告期内标的资产所处地域水、电和煤市场价格水平及波动情况等，披露报告期内标的资产水电煤单位成本核算的准确性和合理性。”除中泰高铁、中泰香港、蓝天物流及中泰发展之外，报告期内标的公司还存在向其他关联方采购员工福利、成品油、片碱等关联交易，关联采购占采购总额的比例分别为0.02%、0.36%、1.75%，占比较低。
（二）标的资产向中泰集团及下属企业销售的情况
1、标的资产向中泰集团及其下属企业销售内容、金额
报告期内，标的公司向中泰集团及其下属企业的关联销售主要为固形物含量为28%-30%的自产番茄酱、小包装番茄制品、番茄丁等，关联销售金额分别为
241.47万元、2014.28万元、4.48万元，占标的公司主营业务收入分别为9.49%、
14.19%、0.06%，标的公司关联销售情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年2021年
占主营占主营占主营关联方销售主要产销售金主要产销售主要产业务收业务收业务收
金额品/服务额品/服务金额品/服务入比例入比例入比例番茄酱
28%-
小包装
新疆粮油集团有30%、
0.540.01%番茄丁885.156.24%0.500.02%番茄制
限责任公司小包装品番茄制品
1-2-452023年1-3月2022年2021年
占主营占主营占主营关联方销售主要产销售金主要产销售主要产业务收业务收业务收
金额品/服务额品/服务金额品/服务入比例入比例入比例代理服
新疆中泰农业发务、小
---824.735.81%---展有限责任公司包装番茄制品中泰集团其他子小包装小包装
公司及标的公司3.950.05%番茄丁304.402.14%番茄制240.979.47%番茄制董监高品品
合计4.480.06%-2014.2814.19%-241.479.49%
2、定价的公允性
（1）向中泰集团及其子公司销售小包装番茄制品
详见“问题3”之“五、分别列示2021年和2022年关联销售下小包装番茄制品的产品名称、产品价格，并对比向无关联第三方销售价格，说明标的资产向关联方的销售价格是否公允，是否存在利用关联交易虚增标的资产业绩的情形；”。
（2）向新粮集团销售固形物含量为28%-30%的番茄酱
详见“问题3”之“三、对照各期固形物含量为28%-30%和固形物含量为36%-
38%番茄酱的市场价格波动情况、公司销售定价原则等，说明直接按浓度换算价
格是否符合实际情况和行业惯例，向新粮集团销售价格同市场价格是否存在差异；”。
（三）标的资产向中泰集团及其下属企业采购和销售番茄酱及番茄制品的原因及合理性
1、向中泰集团销售番茄制品情况
标的资产2022年向新粮集团销售固形物含量为28%-30%的番茄酱，系标的公司自产番茄酱，新粮集团作为中泰农业全资子公司，根据中泰集团农业板块“贸易先行、产业推动、先建渠道、后建基地”的方针，2021年、2022年新粮集团以贸易业务为主，出于扩大业务规模、提升市场影响力的目的，向标的公司采购固形物含量为28%-30%番茄酱。此后，作为交易对方之一，为减少标的公司的关联
1-2-46交易规模，新粮集团已出具减少和规范关联交易的承诺，为履行约定承诺，前述
交易完成后，截至本回复出具日，新粮集团未与标的公司继续发生同类业务。2023年标的公司向新粮集团销售0.54万元番茄丁主要为产品宣传使用，金额较小。
标的资产向中泰集团及其下属企业销售小包装番茄制品作为员工福利，属于中泰集团内部常见的关联交易类型之一。中泰集团属于新疆地区大型国有企业集团，涉及产业板块较多，其下属部分子公司的产品属于日常消费品（如农产品、水产品、奶制品等），报告期内，这些产品均被作为员工福利向集团内各子公司发放，从而构成集团内关联交易，标的公司的番茄制品也是福利用品之一。该交易发生的背景主要系中泰集团及其下属企业切实存在采购员工过节福利用品的需求，而标的公司的产品属于具有新疆地域特色、品质较好、在日常生活中接受度高的农产品，以前年度发放后员工也较为认可。采购标的公司的番茄制品作为员工福利，既实现了关怀员工的目的，又体现了中泰集团作为国有企业对新疆自治区特色农业产业的支持。同时，中泰集团工会下发集团内员工福利采购通知，定价及销售过程严格遵循中泰集团下发的《工会经费管理办法》（新工办【2019】3号）、《关爱员工工作制度》（新中泰工发【2019】39号），中泰集团各个子公
司按照价格进行独立采购，由各单位上报的个人员工对福利进行签收。
2、向中泰集团采购番茄制品情况
标的资产向中泰高铁采购固形物含量为36%-38%的番茄酱，系2021年中泰高铁向上市公司采购的番茄酱。2022年第一季度，由于番茄酱市场价格对比2021年年末出现下滑、以及乌鲁木齐、昌吉等地市场环境变化导致出货困难、中泰集团
2022年对农业板块进行整合等因素的影响，中泰高铁预计难以短期内独自完成该
番茄酱销售业务，且担心市场价格进一步下滑导致亏损。标的公司具有更多客户资源，且对于后期市场价格走向看涨，双方经协商，中泰高铁向标的公司销售该批番茄酱，由标的公司对外销售。标的公司与中泰高铁在2022年番茄产季未继续发生关联交易，相关贸易业务已终止。
1-2-473、中泰集团是否存在利用股东地位进行关联交易从而操纵标的资产业绩的情形
报告期内，标的公司主要从关联方中泰集团处采购大桶番茄酱、还存在采购生产设备、沫煤等关联交易，其中标的公司向中泰高铁采购大桶番茄酱并对外销售事项对标的公司经营业绩有直接影响。2021年度、2022年度及2023年1-3月，标的公司自中泰高铁采购大桶番茄酱后再向下游销售产生的毛利金额分别为-
25.89万元、576.23万元、0.00万元，占当期毛利总额的比例分别为-20.41%、
21.72%、0.00%。
2021年度、2022年度及2023年1-3月标的公司向中泰集团及其下属企业的关
联销售主要为固形物含量为28%-30%的自产番茄酱、小包装番茄制品、番茄丁等，关联销售贡献的毛利分别为105.03万元、866.03万元、0.91万元，占当期毛利总额的比例分别为82.80%、32.65%、0.06%，相关销售定价公允且对标的公司的业绩贡献占比逐渐降低。
综上，报告期内中泰集团不存在利用股东地位进行关联交易从而操纵标的资产业绩的情形。
三、标的资产被授权使用商标已到期的情况对标的资产2023年日常经营的影响，
标的资产是否仍在使用相关商标，是否可能导致诉讼及对标的资产持续经营能力产生不利影响，拟采取的解决措施；
（一）标的资产被授权使用商标已到期的情况对标的资产2023年日常经营的影响
截至本次重组申报日，标的公司已经取得新疆和静中泰农牧产业开发有限公司（“和静农牧”）授权标的公司的2022产季产品在2023年内继续使用“中泰优优田”商标的授权。截至本回复日，和静农牧再次出具授权书，授权标的公司2022和2023年生产的番茄制品可以在2023年和2024年内继续免费使用“中泰优优田”商标。
根据上述授权，标的公司2023产季的产品可以继续使用“中泰优优田”商标直到2024年末，预计商标授权使用情况不会对标的公司2023年日常经营产生重大不利影响。
1-2-48（二）标的资产是否仍在使用相关商标，是否可能导致诉讼及对标的资产持续经
营能力产生不利影响，拟采取的解决措施基于上述授权，在授权期限内，标的公司可以使用“中泰优优田”商标且不会导致诉讼，上述授权到期后，若本次重组已经顺利完成，标的公司将使用上市的商标。因此，标的公司被授权使用商标事项不会对标的资产持续经营能力产生不利影响。
四、结合标的资产无偿使用其控股股东新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称中泰农业）控股子公司商标、主要产品、技术和客户来源等情况，披露标的资产是否具备业务独立性，其生产经营对关联方是否存在重大依赖，本次交易是否可能对标的资产业务产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定；
（一）标的资产无偿使用其控股股东新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称中泰农业）控股子公司商标情况
1、标的公司被授权商标基本情况
截至本回复报告签署日，标的公司未拥有注册商标，但存在2项被授权使用的商标，具体如下：
序注册人（授权国际商标授权日期授权用途
号人）分类
1新疆和静中泰农30用于新粮艳阳天2022年和
2023/01/01-
牧产业开发有限2023年生产的番茄制品的
2024/12/31
2公司29包装物使用
上述商标的注册人为标的公司股东中泰农业的全资子公司，由于标的公司成立时间较短，为尽快开展业务并与股东形成协同效应，因此该公司无偿授权标的公司使用上述商标。
2、授权商标的持续性和本次交易完成后，标的公司使用商标的安排
新疆和静中泰农牧产业开发有限公司自2022年以来持续授权标的公司使用
“中泰优优田”商标，截至本回复出具日，新疆和静中泰农牧产业开发有限公司已
1-2-49授权标的公司在2022产季和2023产季使用“中泰优优田”的商标，授权终止日期
变更为2024年12月31日，授权使用商标具有稳定性和持续性。
本次重组完成后，标的公司预计将会使用上市公司的相关商标，基于标的公司已经建立的客户信任关系，稳定的产品品质，以及上市公司商标在行业内的知名度，预计重组完成后更换商标事项不会对标的公司产品销售造成重大不利影响。
综上，结合“中泰优优田”商标的授权期限、本次交易进度和标的公司后续使用商标的计划，标的资产具备业务独立性，其生产经营对关联方不存在重大依赖，本次交易不会对标的资产开展业务造成重大不利影响。
（二）标的资产主要产品、技术和客户来源情况，标的公司是否具备业务独立性
1、从标的公司产品角度分析是否具备独立性
标的公司主营业务为从事番茄制品生产及销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。
大桶番茄酱为充分竞争产品，行业内参与者在原料获取、产能产量控制、产品质量指标、销售价格确定等各个方面，均通过充分而自由的公开市场方式实施，原料和产品在能够在全球市场自由流动（不考虑国际关系变动等特殊因素），从客户角度，其可以面向全球市场寻找供应商，产品本身质量指标、供应稳定性、价格等因素的重要性高于商标因素。标的公司小包装番茄制品目前主要面对终端用户，主要客户有中泰集团、东莞永益等，相关交易的成立主要基于标的公司产品本身品质或技术指标能够满足购买方的需求，而非基于产品所使用商标。本次交易完成后，标的公司主要产品的质量指标、供应稳定性、价格等将不会因为本次交易而受到影响。因此，从产品角度分析，标的公司具备业务独立性，使用股东商标不表明标的公司的生产经营对关联方存在重大依赖。
2、从标的公司技术角度分析是否具备独立性
标的公司在现有两条合计产能18500吨/年的番茄酱生产线和一条产能
15000吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，其中产能18500吨/年的番茄酱生产
线来自于新疆艳阳天的实物出资，15000吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线为标的公司自行投资建设，具体情况如下：
1-2-50（1）产能18500吨/年的番茄酱生产线
产能18500吨/年的番茄酱生产线及其主要设备系新疆艳阳天在标的公司成
立时用于出资的实物资产，其中，超过出资额部分设备已分别于2021年6月2日、2022年5月20日经中联资产评估（中联评报字[2021]第1610号、中新评报字[2022]第032号）入账。截至本回复出具日，上述资产权属均已转至标的公司，设备已交付至标的公司使用。
（2）15000吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线
标的公司为建设1.5万吨番茄丁精深加工建设项目于2021年向中泰香港采
购机器设备，资产权属转至标的公司，设备已交付至标的公司使用。
（3）主要专利技术
企业申报的专利权共2项，专利权人均为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司，专利权登记情况如下：
专利类序号专利权人名称专利号取得日期别新疆新粮艳阳天番茄一种适用于食品领域的带
1 实用新型 CN202220208196.3 2022/8/30
股份有限公司有除尘功能的打包设备新疆新粮艳阳天番茄
2 发明专利 一种西红柿切割装置 CN202011030368.4 2022/8/30
股份有限公司
上述专利均与标的公司主营业务密切相关，是对标的公司番茄酱和番茄丁生产工艺和设备的发明创新，标的公司已获取上述专利所有权。
综上，标的公司番茄酱相关生产设备和技术均承接自新疆艳阳天，番茄丁生产线为标的公司设立后投资新建的项目。标的公司独立拥有生产所需的全部设备设施、技术以及土地，从生产技术角度，标的公司具备独立性。
3、从标的公司主要业务来源角度分析是否具备独立性
由于标的公司属于新疆艳阳天实物出资、中泰集团下属企业货币出资设立的企业，标的公司承接了新疆艳阳天的客户资源，并在公司成立后，自行开发了新客户。标的公司报告期内前五大客户的情况详见本题之“一”之“（一）”的相关回复。
1-2-51无论客户是否为标的公司自行开发，标的公司均为相关交易的决策和实施主体，标的公司具备完善的组织机构和人员配置，相关交易的业务洽谈、合同签署、产品供应和售后服务等事项均由标的公司自身独立完成，从主要业务来源角度，标的具备独立性。
4、从标的公司毛利来源角度分析是否具备独立性
考虑细分业务类型，报告期内，标的公司主营业务中关联销售产生的毛利占当期同类业务的毛利比例具体如下：
2023年1-3月2022年度2021年度
占当期同占当期同占当期同项目关联同类业关联同类业关联同类业类业务毛类业务毛类业务毛交易务总额交易务总额交易务总额利比例利比例利比例自产大桶番茄
-901.70-122.90508.7824.16%-32.77-酱小包装番茄制
2.55391.480.65%743.45785.1794.69%105.42105.6399.80%
品
代理服务---15.5349.1031.62%-1.75-
由上表可知，2021年和2022年，标的公司关联销售产生的毛利主要来源于小包装番茄制品，关联方采购相关产品作为员工福利用品，由于小包装番茄制品产量相对较小，关联方采购后，对外销售比例较低，相关交易产生的毛利占标的公司同类业务毛利的比例较高。2023年1-3月，随着标的公司收入规模和客户群体进一步扩大，关联销售产生的毛利对标的公司的业绩影响大幅降低。
从关联交易对标的公司整体业绩贡献角度，2021年度、2022年度和2023年一季度，标的公司关联销售产生的毛利占当年主营业务毛利的比例分别为
92.26%、33.78%、0.17%。随着标的公司产品产量、销量和客户群体的增长，关
联销售贡献的毛利占比逐渐降低。
5、从标的公司关联采购情况角度分析是否具备独立性
报告期内，标的公司关联采购情况分析见“问题2”之“二”之“（一）和
（三）”中有关分析。根据相关分析，报告期内标的公司的关联采购主要为采购
番茄酱、物流服务和机器设备等。其中，发生额较大的为标的公司因从事大桶番1-2-52茄酱贸易业务而在2021年度和2022年度向中泰高铁采购番茄酱，截至目前，
相关交易已经结束，2023年第一季度，标的公司向上市公司采购贸易用番茄酱，报告期内的关联采购不影响标的公司业务独立性。
标的公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务具有独立性，标的公司在产品、技术、业务来源等方面与关联方相互独立，关联销售贡献的毛利在报告期内大幅降低，贸易业务相关的关联采购已终止，其生产经营不存在对关联方有重大依赖的情形，本次交易不会对标的业务产生重大不利影响。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
根据上述分析，使用“中泰优优田”商标以及后续商标使用安排不会对标的公司业务开展造成重大不利影响，从产品、技术和业务来源角度，标的公司均具有独立性，符合《重组办法》第四十三条有关标的资产业务独立性的要求。
五、除商标许可外，标的资产股东及其关联方同标的资产是否存在其他资产、技
术、产供销环节未能分开的情形，商标所有权和使用权分离对标的资产完整性和独立性是否构成重大不利影响，如是，进一步披露对标的资产持续经营能力的影响。
（一）除商标许可外，标的资产股东及其关联方同标的资产不存在其他资产、技
术、产供销环节未能分开的情形
报告期内，除商标许可外，标的资产与标的资产股东及其关联方在资产、技术、产供销等环节涉及的关联交易情况如下：
1、标的公司与关联方保持资产独立
报告期内，标的公司与股东及其关联方在资产、技术方面涉及的关联交易情况如下：
（1）房屋租赁
报告期内，标的资产与关联方中泰化学存在少量房屋租赁的情况，具体情况如下：
1-2-53单位：万元
2023年1-3月确
承租方名称租赁资产种类2022年度2021年度认的租赁费
新疆中泰化学股份有限公司房屋建筑物4.5414.57-
合计4.5414.57-
报告期内的上述租赁合同主要内容为办公室租赁，其主要内容为：中泰化学将位于乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号中泰科技研发楼14楼1415及
15楼部分办公室租赁给标的公司用于办公用途。
截至本回复出具日，标的资产向标的资产股东及其关联方租赁内容主要为办公经营场所，而非生产场所，不会对标的公司生产经营独立性造成重大不利影响。
同时，报告期内关联租赁的费用占当期营业成本的比例为0.00%、0.13%和0.05%，占比较低，对标的公司财务状况影响较小。
（2）生产线及技术来源
标的公司拥有生产有关设备、技术、土地等的完整权属，不存在与股东及其关联方混同未能分开的情形，具体分析详见本问之“四、结合标的资产无偿使用其控股股东新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称中泰农业）控股子公司商
标、主要产品、技术和客户来源等情况，披露标的资产是否具备业务独立性，其生产经营对关联方是否存在重大依赖，本次交易是否可能对标的资产业务产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定；”。
综上，标的公司与关联方之间保持资产独立。
2、标的资产在产供销环节与关联方保持人员独立
标的公司除财务总监之外的其他高级管理人员未在标的公司的控股股东及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在标的公司的控股股东及其控制的其他企业领薪。
标的公司的财务总监蒙胜利同时任标的公司间接控股股东中泰集团下属企
业中泰农业（标的公司直接控股股东）和新粮集团的财务总监。截至本回复出具日，中泰集团已出具承诺文件，承诺如下：
1-2-54“鉴于本次交易完成后，新粮艳阳天将成为中基健康全资子公司，为有效保证新粮艳阳天的人员独立性，本公司承诺在本次交易完成后30日内，按照国有资产监督管理和上市公司规范治理的要求，规范新粮艳阳天财务总监的任职/兼职情况”。
除财务总监外，标的公司的财务人员在任职期间均未在标的公司股东及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在标的公司股东及其关联方中领取薪酬。
标的公司在产供销环节与关联方保持人员独立。
3、标的资产在产供销环节与关联方保持机构独立
标的公司已建立股东大会、董事会、监事会，具备相对完善的法人治理结构，此外，标的公司已设立供销部、安全生产部、财务资产部、党政人力部等职能部门，独立行使经营管理职权，与标的资产股东及其关联方未有机构混同的情形。
综上，标的资产不存在同标的资产股东及其关联方在其他资产、技术、产供销环节存在未能分开或公用的情形，标的资产与标的资产股东及其关联方在业务、资产、财务、机构、人员方面保持独立。
（二）商标所有权和使用权分离对标的资产完整性和独立性是否构成重大不利影响本次重组完成前，标的公司根据新疆和静中泰农牧产业开发有限公司（“和静农牧”）的授权无偿使用其所拥有的“中泰优优田”商标，存在商标的所有权和使用权分离情形，但该等情形不会对标的公司资产完整性和独立性构成重大不利影响，主要原因是：
根据报告期内实际情况，标的公司能够持续使用“中泰优优田”的商标，该商标的使用具有稳定性。截至本回复出具日，和静农牧已经授权标的公司2022和2023产季的产品继续使用该商标，授权期限到2024年12月31日结束，这一授权能够保证标的公司2022和2023产季的产品正常销售，预计到2024年12月
31日前，标的公司2022和2023产季的产品均能完成销售，标的公司使用被授
权的商标不会对其资产完整和独立性产生重大不利影响。
1-2-55在上述授权期限到期前，若本次交易已经实施完成，标的公司将成为上市公
司的全资子公司，届时标的公司将使用上市公司的有关商标，“中泰优优田”商标的所有权和使用权分离情形也不会对重组完成后标的公司的资产完整性和独立性造成重大不利影响。
六、补充披露情况
1、关于标的资产在自产产线的产能利用率过剩情况下大规模发展贸易业务
的原因及合理性，是否存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情况，上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十四、根据深圳证券交易所审核问询函（审核函【2023】130007号）补充披露内容”之“（一）标的资产在自产产线的产能利用率过剩情况下大规模发展贸易业务的原因及合理性”中补充披露。
2、关于标的资产报告期内向中泰集团及下属企业采购和销售的具体数量、采购/销售单价，相关定价是否公允，上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”之“2、标的公司报告期内关联交易的必要性和定价的公允性”中补充披露。
关于报告期内标的资产同时向中泰集团及其下属企业采购和销售番茄酱及
番茄制品的原因及合理性，是否符合商业逻辑，中泰集团是否存在利用股东地位进行关联交易从而操纵标的资产业绩的情形，上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”之“3、标的资产向中泰集团及其下属企业采购和销售番茄酱及番茄制品的原因及合理性”中补充披露。
3、关于标的资产被授权使用商标已到期的情况对标的资产2023年日常经营的影响，标的资产是否仍在使用相关商标，是否可能导致诉讼及对标的资产持续经营能力产生不利影响，拟采取的解决措施，相关资产是否存在减值迹象，上市公司在重组报告书（草案）“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“3、主要知识产权”
之“（3）商标”中作了补充披露。
1-2-564、关于结合标的资产无偿使用其控股股东新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称中泰农业）控股子公司商标、主要产品、技术和客户来源等情况，对标的资产业务独立性分析，其生产经营对关联方是否存在重大依赖，本次交易是否可能对标的资产业务产生重大不利影响，上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十四、根据深圳证券交易所审核问询函（审核函【2023】130007号）补充披露内容”之“（二）结合标的资产无偿使用其控股股东新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称中泰农业）控股子公司商标、主要产品、技术和客户来源等情况，对标的资产业务独立性分析”中补充披露。
5、除商标许可外，标的资产股东及其关联方同标的资产是否存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形，上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十四、根据深圳证券交易所审核问询函（审核函【2023】130007号）补充披露内容”之“（三）除商标许可外，标的资产股东及其关联方同标的资产不存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形”中补充披露。
商标所有权和使用权分离对标的资产完整性和独立性是否构成重大不利影响，上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十四、根据深圳证券交易所审核问询函（审核函【2023】130007号）补充披露内容”之“（四）商标所有权和使用权分离对标的资产完整性和独立性是否构成重大不利影响”中补充披露。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司从事番茄制品贸易业务的主要原因是标的公司掌握
相关客户需求，通过贸易业务向客户提供商品，以维护客户关系并获取相关利润，不存在通过自身生产难以取得或拓展客户的情形。由于实际生产过程中各种现实因素影响，标的公司番茄酱生产线的产能利率用继续提升的难度较大，番茄丁生产线的产能利用率随着杀菌釜设备调试完毕并转固，预计可以继续提升。标的公司具备独立经营的能力。
1-2-572、*标的资产报告期内向中泰集团及其下属企业主要采购固形物含量为
36%-38%的大桶番茄酱用作贸易业务，生产设备、煤、运输服务等其他与日常生
产经营相关的产品与服务，采购定价公允。
*标的公司报告期内向中泰集团及其下属企业主要销售固形物含量为28%-
30%的大桶番茄酱及其他小包装番茄制品，相关销售定价公允。
*报告期内，中泰集团不存在利用股东地位进行关联交易从而操纵标的资产业绩的情形。
3、标的公司2023年度依旧被授权可以继续使用“中泰优优田”商标，该商
标授权事项不会对标的公司2023年度生产经营产生不利影响，重组完成后，标的公司预计将使用上市公司的相关商标。
4、除“中泰优优田”商标外，标的公司不存在其他无偿使用中泰农业控股
子公司商标、主要产品、技术和客户来源等情况，标的公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务具有独立性，标的公司在资产、人员、业务等方面与控股股东中泰农业及其他关联方相互独立。关联销售贡献的毛利在报告期内大幅降低，贸易业务相关的关联采购已终止，不存在对关联方有重大依赖的情形，本次交易不会对标的资产业务产生重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
5、除商标许可外，标的资产股东及其关联方同标的资产不存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形，商标所有权和使用权分离对标的资产完整性和独立性未构成重大不利影响。
问题3：
3.申请文件显示:（1）2022年番茄酱市场价格呈上升趋势，标的资产2022年
第三季度和第四季度自产大桶番茄酱业务毛利率分别为23.56%和16.64%；（2）
标的资产2022年一季度自产番茄酱业务实现收入884.92万元，毛利率13.89%，主要为2月份对关联方新疆粮油集团有限责任公司（以下简称新粮集团）的销售
货款在2022年8月结算，结算方式为同新粮集团2022年7月预付的番茄酱采购款相抵，同时双方分别对对方占用己方资金计算利息，新粮集团对应收标的资
1-2-58产利息按7.5%计算，标的资产对应收新粮集团利息按4.15%计算；（3）标的资产
自产番茄酱固形物含量为28%-30%，海关出口均价对应的番茄酱固形物含量为
36%-38%，上市公司称按固形物含量换算价格论证同新粮集团关联交易价格的公允性；（4）2021年和2022年，标的资产自产小包装番茄制品业务收入分别为
241.40万元、1243.61万元，毛利率分别为43.76%、63.12%，其中相关制品平均
售价下降13%，单位成本下降61%，成本大幅下降主要系2022年番茄丁生产线完成调试开始大批量生产带来规模优势所致；（5）标的资产2021年和2022年向
关联方销售番茄制品金额分别为240.97万元、1129.13万元，主要用于相关企业员工福利，占标的资产番茄制品业务收入的90%以上，关联销售毛利占标的毛利总额的83.11%、28.03%；（6）标的资产贸易业务存在总额法和净额法两种核算方式，其中总额法模式为标的资产在采购完成后对相关产品进行暂时保管，接到客户发货通知后进行运输或由客户自提。
请上市公司补充说明：（1）结合各期番茄酱市场价格波动情况、主要订单销
售价格、成本归集情况等说明在市场价格持续上涨的情况下，标的资产自产番茄酱毛利率下降的原因及合理性；（2）结合标的资产对新粮集团的信用政策及实际
执行情况，说明标的资产对新粮集团2022年2月份的销售在8月份结算的合理性，是否符合信用政策的规定，以及新粮集团在未付2022年2月货款的情况下于2022年7月预付番茄酱货款的实际原因，相关交易是否具备明确的销售合同，计算利息时双方采用不同利率的原因及合理性，是否存在输送利益的情形；（3）对照各期固形物含量为28%-30%和固形物含量为36%-38%番茄酱的市场价格波
动情况、公司销售定价原则等，说明直接按固形物含量换算价格是否符合实际情况和行业惯例，向新粮集团销售价格同市场价格是否存在差异；（4）结合标的资产报告期内营业成本的具体构成、产线正式投产的时间、实际产量、固定成本的
构成及可变成本的归集分摊情况等，说明自产小包装番茄制品成本下降的原因及合理性；（5）分别列示2021年和2022年关联销售下小包装番茄制品的产品名
称、产品价格，并对比向无关联第三方销售价格，说明标的资产向关联方的销售价格是否公允，是否存在利用关联交易虚增标的资产业绩的情形；（6）总额法模式下“暂时保管”的具体情况，同净额法模式下合同条款、实际执行情况进行对照，并说明认定标的资产在交易中能够控制存货的具体依据，是否构成在商品所
1-2-59有权转移给客户权暂时性的获取商品所有权，将该模式按照总额法核算是否符合
《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合各期番茄酱市场价格波动情况、主要订单销售价格、成本归集情况等说
明在市场价格持续上涨的情况下，标的资产自产番茄酱毛利率下降的原因及合理性；
2023年4月27日，上市公司披露了《中基健康产业股份有限公司关于深圳证券交易所并购重组问询函的回复公告》（以下简称“前次回复”），并在问题1的回复中披露了分季度毛利率情况。其中，由于经审定财务报表对2022年度营业成本科目存在调整事项，计算前次回复的分季度毛利率时，相关调整金额被确
认在第四季度，导致前次回复中，2022年度第四季度毛利率较低。
本次回复中，将该调整金额按实际业务发生时间拆分到2022年度具体各季度，经本次调整后，标的公司自产番茄酱毛利率整体呈上升趋势，其中2022年
第一季度、第三季度及第四季度毛利率分别为12.26%、21.15%及24.01%，与大
桶番茄酱市场价格走势、主要订单销售价格及成本归集特点相匹配。
具体分析如下：
（一）2021年1月至2022年12月番茄酱市场价格波动情况
2021年大桶番茄酱销售价格整体波动上行，而2022年番茄酱市场价格则是
呈上升趋势，2022年12月中国大桶番茄酱出口均价达到7616.62元/吨，2023年1月、2月出口均价分别为7767.21元/吨及7559.40元/吨。2021年1月至
2023年2月中国番茄酱月度出口均价走势如下图：
1-2-602021年1月至2023年2月中国番茄酱月度出口均价走势（吨/人民币）7767.21
80007616.62
7500
7000
65007559.40
6000
5500
5000
4500
4000
大桶番茄酱
数据来源：海关总署
（二）报告期内，标的公司自产番茄酱主要订单销售价格
报告期内，标的公司自产番茄酱主要订单销售价格情况如下表：
合同签订时不含税单价客户销售期间产季间（元/吨）
东莞市永益食品有限公司2021年9月2021年2021/9/24003.90
东莞市永益食品有限公司2021年10月2021年2021/9/24003.90
新疆粮油集团有限责任公司2022年3月2021年2022/2/164332.74
天津恒钧隆商贸有限公司2022年9月2021年2022/7/64823.01
新疆番时番食品有限公司2022年9月2022年2022/8/215265.49
新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司2022年9月2021年2022/9/14823.01
新疆番时番食品有限公司2022年11月2022年2022/8/215265.49
休比食品（江苏）有限公司2022年11月2022年2022/9/205663.72
新疆番时番食品有限公司2022年12月2022年2022/8/215265.49
陕西众联至诚进出口有限公司2022年12月2022年2022/10/316017.70
天津泰极供应链管理有限公司2023年2月2022年2022/11/216283.19
新疆番时番食品有限公司2023年3月2022年2022/8/315265.49
东莞永益食品有限公司2023年3月2022年2022/8/234734.51
东莞永益食品有限公司2023年3月2022年2022/8/314832.01
东莞永益食品有限公司2023年3月2022年2022/9/95221.24
番茄家族（西安）食品有限责任公司2023年3月2022年2022/10/215752.21
1-2-61
2021年1月
2021年2月
2021年3月
2021年4月
2021年5月
2021年6月
2021年7月
2021年8月
2021年9月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年5月
2022年6月
2022年7月
2022年8月
2022年9月
2022年10月
2022年11月
2022年12月
2023年1月
2023年2月合同签订时不含税单价
客户销售期间产季间（元/吨）
番茄家族（西安）食品有限责任公司2023年3月2022年2022/12/135752.21
注：2021年9月以来，自产大桶番茄酱销售价格随着合同签订时间整体呈上涨趋势。
2021年度、2022年度和2023年1季度，大桶番茄酱市场价格呈现上涨态势，标的公司自产番茄酱（固形物含量28%-30%）平均售价分别为4003.90元/吨、4784.45元/吨及5368.53元/吨，呈上升趋势。2021年番茄酱出口价格整体呈现波动上涨，标的公司自产番茄酱合同价格亦存在波动。2022年至2023年1-
3月番茄酱出口价格整体呈上涨态势，标的公司自产番茄酱合同价格整体亦呈上涨态势。标的公司与客户签署销售合同时，即确定了大桶番茄酱的销售数量及销售价格，自产番茄酱的交货方式一般为客户到标的公司工厂自提，客户一般在合同签订后的数月内一次或分批次完成提货，从而使得实现销售的大桶番茄酱月度销售单价变动情况与合同签订时的价格变动情况存在差异。标的公司2022产季自产番茄酱销售合同主要系2022年8月至12月签署，而部分订单在2023年实现交付，其中2023年2月向天津泰极供应链管理有限公司销售的番茄酱价格为6283.19元/吨，价格高于2023年1季度实现收入的其他客户。主要原因系标的公司与天津泰极供应链管理有限公司签订销售合同的时间为2022年11月
21日，2022年8月至2022年12月，大桶番茄酱市场价格整体呈上涨趋势，且
2022年11月中国番茄酱月度出口均价达到年度最高水平。2023年1季度，标
的公司向东莞永益食品有限公司销售的番茄酱价格较低，主要原因包括：标的公司与其签订销售合同的时间较其他客户整体更早，并且向东莞永益食品有限公司销售时，其提供了包装材料中所需的铁桶。而标的公司向其他客户销售时，包括铁桶在内的包装物均由标的公司提供，因此相同或相近合同签署时间的情况下，销售给东莞永益食品有限公司的价格相对较低。
其中，2022年9月后，2022年产季番茄酱面市，标的公司大桶番茄酱产品保质期通常为2年，同时期在售的2021年产季番茄酱价格略低于2022年产季番茄酱。
（三）报告期内，标的公司自产番茄酱成本归集情况
标的公司番茄制品的生产季主要集中在每年的8月初到10月初，标的公司
1-2-62与上市公司采取相同的成本归集政策，即将每年的1月1日至12月31日作为一个生产周期。由于标的公司的番茄酱生产线只生产固形物含量为28%-30%的大桶番茄酱，故标的公司将一个生产年度内生产番茄酱相关的直接材料、直接人工及制造费用均计入当年完工产品总成本中。按照当年番茄酱实际产量，平均分摊计算番茄酱的单位生产成本。
标的公司自产番茄酱报告期内的完工成本如下表：
生产季总成本金额（万元）产量（吨）单位成本（元/吨）
2021产季2736.666581.524158.10
2022产季4308.909450.014559.68
由于标的公司生产番茄酱所需的直接材料包括从农业种植户处采购的原料番茄，根据《新疆维吾尔自治区国家税务局关于将番茄酱加工行业纳入农产品增值税进项税额核定扣除试点范围的公告》（新疆维吾尔自治区国家税务局公告
2018年第3号）：“一、自2018年6月1日起，以购进鲜番茄为原料生产销售番茄酱产品的增值税一般纳税人（以下简称试点纳税人），纳入农产品增值税进项税额核定扣除试点范围。试点纳税人购进农产品无论是否用于生产上述产品，均按照《财政部国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（财税〔2012〕38号，以下简称《通知》）、《国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第35号，以下简称《公告》）的规定抵扣增值税进项税额。
二、试点纳税人购进农产品不再凭增值税扣税凭证抵扣增值税进项税额，购
进除农产品以外的货物、应税劳务和应税服务，仍按现行有关规定抵扣增值税进项税额。
三、试点纳税人以购进农产品为原料生产销售番茄酱的，采用《通知》附件
1《农产品增值税进项税额核定扣除试点实施办法》第四条第（一）项中的‘成
本法’核定农产品增值税进项税额。
……”《农产品增值税进项税额核定扣除试点实施办法》第四条第（一）项中的“成本法”相关规定如下：
1-2-63“2、成本法：依据试点纳税人年度会计核算资料，计算确定耗用农产品的外购金额占生产成本的比例（以下称农产品耗用率）。当期允许抵扣农产品增值税进项税额依据当期主营业务成本、农产品耗用率以及扣除率计算。公式为：
当期允许抵扣农产品增值税进项税额=当期主营业务成本×农产品耗用率×
扣除率/（1＋扣除率）
农产品耗用率=上年投入生产的农产品外购金额/上年生产成本
农产品外购金额（含税）不包括不构成货物实体的农产品（包括包装物、辅助材料、燃料、低值易耗品等）和在购进农产品之外单独支付的运费、入库前的整理费用。
对以单一农产品原料生产多种货物或者多种农产品原料生产多种货物的，在核算当期主营业务成本以及核定农产品耗用率时，试点纳税人应依据合理的方法进行归集和分配。
农产品耗用率由试点纳税人向主管税务机关申请核定。
年度终了，主管税务机关应根据试点纳税人本年实际对当年已抵扣的农产品增值税进项税额进行纳税调整，重新核定当年的农产品耗用率，并作为下一年度的农产品耗用率。”因标的企业成立于2021年，成立当年无上年农产品耗用率，故主管税务局参照所属行业或者生产结构相近的其他试点纳税人确定农产品单耗数量或者农
产品耗用率，即为64.46%。2022年，标的企业向税务局报送了2021年番茄酱成本数据，税务局核定了标点企业2021年及2022年的农产品耗用率，确定为
71.31%。
2021年自产番茄酱，销售2125.91吨，结转营业成本金额如下：
项目金额（万元）销量（吨）单位成本（元/吨）
结转库存商品成本883.972125.914158.10
增值税抵扣65.55
当期番茄酱营业成本818.422125.913849.75
注：883.97×64.46%×13%/(1+13%)=65.55
1-2-642021年产季自产番茄酱于2022年销售4455.61吨，结转营业成本金额如下：
万元、元/吨
项目金额（万元）销量（吨）单位成本（元/吨）
结转库存商品成本1852.694455.614158.10
增值税抵扣158.96
当期番茄酱营业成本1693.734455.613801.35
由于2021年确定的农产品耗用率为64.46%，故按照当时的账面结转当期主营业务成本，并确定抵扣进项增值税金额=883.97*64.46%*13%/（1+13%）=65.55万元，并进行税务申报，已取得税务局审核通过。2022年对2021年销售进项税进行了调整，进项税金额=1852.69*71.31%*13%/（1+13%）+883.97*（71.31%-64.46%）*13%/（1+13%）=158.96万元。
2022年产季自产番茄酱，于2022年销售1181.49吨，结转营业成本金额如
下：
项目金额（万元）销量（吨）单位成本（元/吨）
结转库存商品成本538.721181.494559.68
增值税抵扣44.20
当期番茄酱营业成本494.521181.494185.61
注：538.72×71.31%×13%/(1+13%)=44.20
根据各年经审定营业成本，并考虑调整金额对应的销售应当归属的期间，重新计算标的公司自产大桶番茄酱分季度收入、成本、毛利率情况如下表：
单位：万元年
项目第一季度第二季度第三季度第四季度合计度
营业收入--425.60425.60851.19
2021营业成本--409.21409.21818.42
毛利率--3.85%3.85%3.85%
营业收入884.92-1218.90593.222697.04
2022营业成本776.39-961.07450.802188.25
毛利率12.26%-21.15%24.01%18.86%
注：2022年度营业成本2188.25万元=2021产季番茄酱在2022年度销售确认的营业成本
1693.73万元+2022产季番茄酱在2022年销售确认的营业成本494.52万元
根据上表，2022年第四季度毛利率高于第三季度毛利率，与市场价格变动
1-2-65趋势以及标的公司成本归集核算情况一致。
二、结合标的资产对新粮集团的信用政策及实际执行情况，说明标的资产对新粮
集团2022年2月份的销售在8月份结算的合理性，是否符合信用政策的规定，以及新粮集团在未付2022年2月货款的情况下于2022年7月预付番茄酱货款
的实际原因，相关交易是否具备明确的销售合同，计算利息时双方采用不同利率的原因及合理性，是否存在输送利益的情形；
（一）标的资产对新粮集团的信用政策及实际执行情况，是否符合信用政策的规定
标的资产于2022年2月16日与新粮集团签署产品购销合同，标的资产与新粮集团合同约定的发货期为2022年12月前，付款方式为批货批结，需方应于每批提货后支付全额货款，金额以货权转让重量核算。2022年3月，双方完成货权转移，标的公司开具销售发票。
2022年2月，标的公司亦与克拉斯萨尔有限责任公司签订合同，基本情况
如下：
序暂定金额（万预估采购数量签订日期供方合同编号付款条件号美元）（吨）买方收到运单发运日
1 2022.2.17 XYYTXS22020001 25.09 272.68 期后 45 天内支付每
批货款买方收到运单发运日
2 2022.2.17 XYYTXS22020002 4.83 54.32 期后 45 天内支付每
批货款买方收到运单发运日
3 2022.2.17 XYYTXS22020003 14.73 163.71 期后 45 天内支付每
批货款
合计2200.003437.50-
参考标的公司向当月其他客户签订合同的付款条件，标的公司在考虑到新粮集团商业信用及经营规模等多方面情况，向新粮集团的付款条件为批货批结，新粮集团基于自身资金周转情况，未能及时支付货款，不符合双方合同约定的信用政策。后续双方经协商约定对未及时支付货款等情况以资金占用费的形式对该批货款进行结算，双方资金占用费已结清。
1-2-66（二）2022年7月，标的资产向新粮集团销售番茄酱的情况
2022年7月，新粮集团为发展贸易业务，拟继续向标的公司采购番茄酱，
双方签订了明确的销售合同，具体情况如下：
序含税采购金额预估采购数量付款提货截止时供方合同编号需方合同编号号（万元）（吨）条件间
XYYTXS2207- XLJTCG2207- 先 款
11000.001562.502022.12.30
00230100后货
XYYTXS2207- XLCWCG2207- 先 款
21200.001875.002022.12.30
00210002后货
合计2200.003437.50--
根据合同约定，上述交易采取先款后货方式结算。新粮集团分别于2022年
7月25日、2022年7月26日、2022年7月29日向标的公司支付预付款200万
元、1000万元、1000万元，合计2200万元。款项支付后，由于自2022年8月开始，新疆地区市场环境变化，双方预计短期内难以完成货物交付，此外，作为交易对方之一，新粮集团就本次交易出具了减少和规范关联交易的承诺，为履行约定承诺，新粮集团与标的公司协商一致，决定终止上述交易并对双方债权债务一并进行清理，最终签订了抵账协议。
（三）计算利息时双方采用不同利率的原因及合理性，是否存在利益输送情况
新粮集团对应收标的公司利息计算情况如下：
单位：万元期限资金占用产品名称含税金额计息期间利率
（天）费
2022年产季番茄酱固形200.002022.07.25-2022.08.257.50%311.29
物含量：36-38%1000.002022.07.26-2022.08.257.50%306.25
2022年产季番茄酱固形
1000.002022.07.29-2022.08.257.50%275.62
物含量：36-38%
合计2200.00---13.17
根据上表，新粮艳阳天占用新粮集团资金需承担13.17万元。新粮集团向标的公司收取资金占用费利率按照新粮集团向其他非国有独资企业的拆借利率为基础确认，对比报告期内标的公司向银行借款利率并考虑担保费率（由于标的公司自身规模较小原因，报告期内标的公司的银行贷款由中泰集团提供担保），标
1-2-67的公司同期对外融资的实际利率为借款利率4.15%+担保费率3%=7.15%，新粮
集团上述计息利率主要参照同类业务惯例确定，且与标的公司自身融资成本较为接近。
针对新粮集团未向标的资产及时支付2022年2月货款的情况，标的公司计算收取资金利息如下：
单位：万元期限资金占用合同编号含税金额计息期间利率
（天）费
2021年产季番茄酱固形物
999.962022.02.16-2022.08.254.15%19021.90
含量：28%-30%
合计999.96---21.90
根据上表，新粮集团占用标的公司资金需承担21.90万元，标的公司向新粮集团收取资金占用费利率按照标的公司同期签订的银行借款利率为基础确认，对比新粮集团向银行借款利率4.25%，与新粮集团自身融资成本较为接近。
截至本回复签署日，前述往来款项已结清，新粮集团已经出具了减少和规范关联交易的承诺以及避免同业竞争的承诺。上述2022年销售业务完成后，新粮集团未与标的公司继续发生同类业务，且资金占用费金额相比双方业务规模均较小，不存在双方通过资金占用费输送利益的情形。
三、对照各期固形物含量为28%-30%和固形物含量为36%-38%番茄酱的市场价
格波动情况、公司销售定价原则等，说明直接按浓度换算价格是否符合实际情况和行业惯例，向新粮集团销售价格同市场价格是否存在差异；
（一）标的公司的定价原则和价格波动情况
标的公司在进行商务谈判时，影响成交价格的主要因素包括：产品生产成本、当前市场总体供需情况、当前市场价格、买卖双方对未来市场供需情况和价格变
动趋势的判断、产品质量指标、买方需求紧迫程度、卖方目前资金需求等。标的公司根据可接受的毛利率水平向客户报价，保证自身的合理利润空间。购销双方综合考虑相关因素进行协商，最终对成交价格达成一致。
1-2-68由于国内生产的番茄酱大部分均被出口，因此，以海关统计的月度出口均价
为参考市场价，总体而言，2021年度到2022年末，海关出口价格呈现上涨趋势，具体波动情况参见“问题3”之“一、结合各期番茄酱市场价格波动情况、主要订单销售价格、成本归集情况等说明在市场价格持续上涨的情况下，标的资产自产番茄酱毛利率下降的原因及合理性；”。
（二）向新粮集团的销售价格同市场价格是否存在差异
我国番茄酱大部分用于出口，以海关统计的出口价格为市场价格，将标的公司对新粮集团销售价格与同期海关出口均价及对其他客户销售情况进行对比，具体情况如下：
按番茄酱固产生销售当月海关出口销售数量不含税价格形物含量换客户名称销售期间收入（万均价（元/（吨）（元/吨）算价格（元元）吨）
/吨）
新疆粮油集团有限5487.20-
2022-032042.40884.924332.745513.98
责任公司5569.71
《克拉斯萨尔》有
2022-03490.72281.395734.32-5513.98
限责任公司新疆和润供应链管
2022-0354.5430.585608.25-5513.98
理有限公司
注：为使上述销售收入及价格比对有意义，上表已将标的公司净额法核算的贸易业务对应“产生销售收入”和“不含税价格”还原为总额法口径。由上表可见，标的公司产品售价与同期海关出口均价差异较小；
根据国外行业惯例，我国出口的番茄酱固形物含量通常为36%-38%，以上分析中，标的公司向新粮集团销售的是固形物含量28%-30%的自产番茄酱，向非关联方销售的是固形物含量为36%-38%的贸易番茄酱。两种番茄酱最大的不同在于生产过程中浓缩程度不同，导致固形物含量不同，最终导致售价不同，以上分析中，为便于比较，对标的公司向新粮集团销售价格按固形物含量进行换算，其目的是提高数据可比性，根据上述分析，标的公司向新粮集团的销售价格与市场价格没有重大差异。
1-2-69按照行业惯例，通常情况下，36%-38%番茄酱销售单价高于28%-30%的番茄酱，但由于影响成交价格的因素较多（浓度只是其中之一），实际业务中，两种番茄酱的售价并非简单采用浓度进行换算的结果，这种换算并非行业定价惯用的方法。
此外，结合标的公司2022年后续月份内对其他客户销售固形物含量为28%-
30%的番茄酱价格及其变动趋势，与海关价格及其变动趋势进行对比，可见28%-
30%番茄酱的在2022年内不同月份的价格变动趋势与同期海关价格变动趋势基本一致，具体数据如下：
销售价销售数产生销售不含税价当月海关出海关价格销售期格变动客户名称销售产品量收入（万格（元/口均价（元/变动幅度间幅度（吨）元）吨）吨）（%）
（%）
新疆粮油集团28%-30%
2022-032042.40884.924332.74-5513.98-
有限责任公司番茄酱新疆嘉德腾盛
28%-30%
国际贸易有限2022-092309.251113.754823.0111.32%6775.7922.88%番茄酱公司
天津恒钧隆商28%-30%
2022-09103.9550.144823.0111.32%6775.7922.88%
贸有限公司番茄酱
新疆番时番食28%-30%
2022-09690.59363.635265.4921.53%6775.7922.88%
品有限公司番茄酱休比食品（江28%-30%
2022-11305.31172.925663.7230.72%7629.6338.37%
苏）有限公司番茄酱陕西众联至诚
28%-30%
进出口有限公2022-12185.59111.686017.7038.89%7616.6238.13%番茄酱司
注：标的公司2022.09向嘉德腾盛与天津恒钧隆销售价格低于当月向番时番销售价格，主要是由于销售给番时番的是2022产季的产品，销售给另外两方的是2021产季的产品。此外，三个客户的付款条件也略有差异，从而导致售价存在差异。
由上表可见，标的公司销售固形物含量为28%-30%浓度的番茄酱产品价格变动趋势与海关出口价格变动趋势基本一致，即从2022年番茄酱价格变动趋势来看，销售给新粮集团的番茄酱价格并无异常。
综上，结合与同期海关出口均价比较结果，以及当年标的公司销售自产产品的价格变动趋势与海关出口均价变动趋势的比较结果，标的公司对新粮集团的销售价格具有公允性。
1-2-70四、结合标的资产报告期内营业成本的具体构成、产线正式投产的时间、实际产
量、固定成本的构成及可变成本的归集分摊情况等，说明自产小包装番茄制品成本下降的原因及合理性；
（一）标的资产报告期内营业成本构成及变动分析
报告期内，标的自产小包装番茄制品包括：*2021年及2022年生产的番茄丁礼盒（含去皮整番茄礼盒）；*2021年生产的以外购番茄制品和自产番茄丁的
混合包装的番茄制品礼盒（4合1）。
2022年自产小包装番茄制品单位营业成本（折合吨）为8704.15元/吨，相
比2021年的17379.42元/吨下降49.92%，主要原因系2022年销售的2022产季自产番茄丁礼盒单位营业成本为6181.10元/吨，较当年销售的2021产季番茄丁礼盒单位营业成本17364.13元/吨低64.40%所致。2023年1-3月自产小包装番茄制品单位营业成本（折合吨）为5908.58元/吨，较2022年的8704.15元/吨下降32.12%，主要原因系2023年1-3月标的公司销售的小包装番茄制品销售量为
1555.07吨，主要来源于2022产季的1554.57吨，2023年1-3月所销售的2022
产季小包装番茄制品的单位营业成本为5905.17元/吨，较2022年所销售
6181.10元/吨有所降低，主要原因系2022年小包装番茄制品主要面向终端客户销售，标的公司需承担运费并运输到指定地点。而2023年1-3月主要面向中间商等大客户销售，交付方式一般为客户到标的工厂自提，节省了运费。
报告期内，标的公司自产小包装番茄制品营业成本、销售量及单位营业成本如下表：
单位：万元、折合吨、元/吨
2023年1-3月2022年2021年
项目营业成单位营业营业成单位营业营业成销售单位营业销售量销售量本成本本成本本量成本
番茄丁礼盒918.821555.075908.58269.86417.956456.770.620.3716683.76
其中：2021年产季0.820.4916685.0017.8910.3017364.130.620.3716683.76
2022年产季918.001554.575905.17251.97407.656181.10---
番茄制品礼盒(4合1)---188.59108.7517341.27135.1477.7517382.77
合计918.821555.075908.58458.45526.708704.15135.7778.1217379.42
1-2-71注：折合吨=销售箱数*每箱罐数*每罐克数/1000000
由于标的公司自产小包装番茄制品营业成本构成主要为结转的存货成本，其余为销售过程中产生少量运费，故标的公司2022年度销售的2021产季及2022产季自产番茄丁礼盒单位营业成本的差异主要系2022产季番茄丁礼盒的生产成
本较2021产季大幅下降所致。2023年1-3月自产小包装番茄制品单位存货成本为5908.58元/吨，较2022年有所上升，主要系2022产季番茄丁礼盒单位存货成本的上升所致。由于2022年标的公司尚无2021产季及2022产季番茄丁成本数据，农产品耗用率暂按照自产番茄酱2021产季农产品耗用率61.16％。2023年1季度，税务部门核定了标的公司2022产季番茄丁的农产品耗用率为18.31%，
导致2022产季番茄丁在2023年销售环节允许抵扣的增值税进项税额有所降低，且同时将2022年度销售2022产季番茄丁时多抵扣的增值税进项税15.15万元调
整至2023年1-3月营业成本，导致单位营业成本上升。
报告期内，标的公司单位营业成本构成情况如下表：
单位：元/吨
2023年1-3月2022年2021年
项目单位营业结转的存单位营业结转的存单位营业结转的存运费运费运费成本货成本成本货成本成本货成本
番茄丁礼盒5908.585908.58-6456.775863.17593.6016683.7616683.76-
其中：2021年产季16685.0016685.00-17364.1316683.76680.3716683.7616683.76-
2022年产季5905.175905.17-6181.105589.69591.41---
番茄制品礼盒(4合1)---17341.2716802.84538.4317382.7716802.97579.80
合计5908.585908.58-8704.158121.94582.2117379.4216802.40577.02
注：上表中，单位营业成本=结转的存货成本+销售环节运费，结转的存货成本=相关存货归集的生产成本-销售环节可抵扣的农产品耗用增值税进项税
（二）标的公司1.5万吨小包装番茄制品产线投产的时间、实际产量、固定成本
的构成及可变成本的归集分摊情况，自产小包装番茄制品成本下降的原因
1、成本构成总体分析
2021产季及2022产季，标的公司自产番茄丁礼盒生产成本主要包括原料番
茄、包装物、人工费、折旧费及制造费用，具体如下表：
1-2-72项目2022产季2021产季
原料番茄209.0718.68
包装物598.6014.19
人工费226.557.20
生产总成本（万元）
折旧费106.99-
制造费用107.7224.90
小计1248.9364.97产量（折合吨）2106.4238.94
原料番茄992.524796.85
包装物2841.803643.42
人工费1075.511847.59
单位生产成本（元/吨）
折旧费507.93-
制造费用511.386394.83
小计5929.1516682.69标的企业2021年生产季的所生产番茄丁礼盒为因设备调试需要而小批量试
生产产品，由于设备调试原因，变动成本原料番茄及包装物单位耗用量较高，投入产出比较低。同时，由于2021产季产品产量仅为38.94吨，相比1.5万吨产能占比极低，并且人工费、制造费用（主要包含水、电、汽、管理成本等）属于半固定成本或半变动成本，在产量较低时，均受规模经济因素影响较大，使得单位成本较大。总体而言，2021产季番茄丁礼盒的生产系设备调试目的，番茄丁产品的单位成本不具有代表性。
2022年9月，标的企业番茄丁生产线完成调试，达到预定可使用状态。番茄丁（含去皮整番茄）产量由2021产季的38.94吨提升至2106.42吨，单位生产成本由2021产季的16682.69元/吨，下降至5929.15元/吨。主要原因系：生产线达到预定可使用状态后，产品合格率及原料番茄投入产出率逐渐稳定。此外，由于2022产季生产的小包装番茄制品多为24罐/箱、48罐/箱，包装材料的耗用率相比2021产季的6罐/箱降低。受规模经济效应的影响，2022产季单位人工成本及单位制造费用亦同比大幅度下降。2022年9月，番茄丁生产线转固，10-12月计提了折旧，使得2022产季单位折旧成本增加507.93元/吨。
1-2-732、按产品规格分析
2021产季新粮艳阳天生产的小包装番茄制品主要由两个规格，即净含量
390g*6 罐/箱的番茄丁礼盒，以及包括 2 罐净含量为 850g/罐的外购番茄酱、2 罐
净含量为 400g/罐外购番茄丁、10 罐净含量为 210g/罐的外购番茄丁、2 罐净含量
为 390g /罐自产番茄丁的番茄制品礼盒。
2021产季领用11.27吨番茄丁生产的番茄丁礼盒成本构成如下表：
万元、元/箱、元/吨
产品规格成本合计生产数量（箱）单箱成本单吨成本（折合吨）
番茄丁礼盒（390g*6/箱） 18.80 4816 39.04 16683.76
注：折合吨=销售箱数*每箱罐数*每罐克数/1000000，领用番茄丁数量与折合吨之间存在损耗，加上计算
尾数影响，导致此处计算的单吨成本与上表中的16682.69存在差异由于标的企业2021年生产季的所生产番茄丁为因设备调试需要而小批量试
生产产品，且主要用于生产番茄制品礼盒（4合1礼盒），故未向税务局申请农产品耗用增值税抵扣。销售时，按照单箱成本乘以销售数量结转至营业成本。
2022 产季生产小包装番茄制品 2106.42 吨，产品系列包括净含量 210g*48
罐/箱、净含量 290g*24 罐/箱、净含量 390g*24 罐/箱及净含量 2900g*6 罐/箱。
去皮整番茄系标的自产产品，型号包括净含量 290g*24 罐/箱及净含量 390g*24罐/箱。总体而言，标的公司将2022产季小包装番茄制品生产成本中原料番茄、人工费、折旧费及制造费用按照各规格产品产量占比进行分配。生产成本中包装材料按照各规格产品耗用的相应规格的包装材料进行分配。2022产季各规格型号小包装番茄制品生产成本如下：
万元、元/箱、元/吨
产品名称成本总额数量（箱）单箱成本单吨成本（折合吨）
番茄丁礼盒（210g *48 罐/箱） 238.65 38879.00 61.38 6089.53
番茄丁礼盒（290g *24 罐/箱） 675.91 162293.00 41.65 5983.85
番茄丁礼盒（390g *24 罐/箱） 161.06 28421.00 56.67 6054.41
番茄丁礼盒（2900g *6 罐/箱） 153.33 16416.00 93.40 5368.07
去皮整番茄礼盒（290g *24 罐/箱） 17.20 4130.00 41.65 5983.85
去皮整番茄礼盒（390g *24 罐/箱） 2.78 487.00 57.00 6089.56
1-2-74产品名称成本总额数量（箱）单箱成本单吨成本（折合吨）
合计1248.93250626.0049.835929.15
2022年生产的番茄丁（折合吨为2106.42吨）系直接销售目的，2022年销
售时暂按照主管税务局核定的2021产季番茄丁农产品耗用率71.31%计算抵扣增
值税进项税额，抵扣增值税比例为存货结转金额的8.20%（1*71.31%/（1+13%）*13%），按照单箱成本乘以销售数量并扣减增值税进项税后的金额结转至营业成本，使得2022年产季番茄丁系列产品的单位营业成本相比2021产季进一步降低。
如上表所示，由于2022产季生产的番茄丁礼盒规格型号较多，各个规格型号的单位生产成本存在差异，各种规格型号的番茄丁礼盒于2022年及2023年
1-3月的销售数量存在差异，并且由于2023年税务部门核定的标的公司2022产
季番茄丁的农产品耗用率为18.31%，不同于2022年标的公司参照使用的2021产季自产番茄酱的农产品耗用率，导致番茄丁在销售环节允许抵扣的增值税进项税额有所降低。再加上番茄丁销售过程中的运费影响，最终使得2022年及2023年番茄丁礼盒的单位营业成本与相关产品的单位生产成本存在差异。
综上，标的公司小包装番茄制品的营业成本主要由结转的存货成本和少量运输费用构成。标的公司2022年9月1.5万吨番茄丁生产线达到预定可使用状态，
2022产季实现正常生产，原料番茄投入产出比的提升、单箱罐数的增加使得包
装材料耗用率的降低以及规模经济效应使得产品成本相比2021产季设备调试过
程中小批量试产大幅度降低，同时由于2022产季产品在销售时可按照主管税务局核定的农产品耗用率计算抵扣增值税进项税额，使得2022年产季番茄丁系列产品的单位营业成本相比2021产季进一步降低，存在合理性。2023年1-3月主要面向中间商等大客户销售，交付方式一般为客户到标的工厂自提，节省了运费，使得标的公司2023年1-3月小包装番茄制品的营业成本较2022年度进一步降低。
1-2-75五、分别列示2021年和2022年关联销售下小包装番茄制品的产品名称、产品价格，并对比向无关联第三方销售价格，说明标的资产向关联方的销售价格是否公允，是否存在利用关联交易虚增标的资产业绩的情形；
（一）标的公司小包装番茄制品的基本情况
标的公司的小包装番茄制品主要为面向国内消费者的番茄丁礼盒、去皮整番
茄礼盒、番茄制品礼盒等。
番茄丁礼盒系标的公司自产产品，产品系列包括净含量 390g*6 罐/箱、净含量 210g*48 罐/箱、净含量 290g*24 罐/箱、净含量 390g*24 罐及净含量 2900g*6罐/箱。
去皮整番茄礼盒系标的自产产品，型号包括净含量 290g*24 罐/箱及净含量
390g*24 罐/箱两个品类。
番茄制品礼盒系标的公司将外购番茄制品和自产番茄丁混合包装后在出售
的礼盒产品，每盒包括 2 罐净含量为 850g/罐的外购番茄酱、2 罐净含量为 400g/罐外购番茄丁、10 罐净含量为 210g/罐的外购番茄丁、2 罐净含量为 390g /罐自产番茄丁。
（二）标的公司小包装番茄制品2021年、2022年和2023年第一季度关联销售的基本情况
1、2023年1-3月销售收入销售数量（箱平均单价（元/箱，销售产品销售净含量（吨）（万元）/盒）元/盒）番茄丁礼盒（210g*48 罐
3.181071.08297.35
/箱）番茄丁礼盒（390g*6 罐/
1.302100.4961.95
箱）
合计4.48---
注：上述价格及收入金额均为不含税价格
1-2-762、2022年销售收入销售数量（箱平均单价（元/箱，销售产品销售净含量（吨）（万元）/盒）元/盒）
番茄红素软胶囊0.4010.00-398.23番茄丁礼盒（210g*48 罐
823.4328152.00283.77292.50
/箱）番茄丁礼盒（290g*24 罐
0.3024.000.17125.52
/箱）番茄丁礼盒（390g*6 罐/
20.873451.008.0860.47
箱）
番茄制品礼盒（4合1）271.3318826.00101.28144.12
合计1116.33---
注：上述价格及收入金额均为不含税价格
3、2021年销售收入销售数量（箱平均单价（元/箱，销售产品销售净含量（吨）（万元）/盒）元/盒）
番茄制品礼盒（4合1）239.9714425.0077.60166.36番茄丁礼盒（390g*6 罐/
0.99160.000.3761.95
箱）
合计240.96--
注：上述价格及收入金额均为不含税价格
标的公司关联销售的小包装番茄制品主要为番茄丁礼盒（210*48罐/箱）和
番茄制品礼盒（4合1），报告期内两项产品分别产生关联销售收入826.61万元和511.30万元。
（三）标的公司小包装番茄制品销售价格的公允性
1、番茄丁礼盒、番茄制品礼盒
标的公司报告期内销售给无关联第三方的价格情况如下：
销售给无关联第三方销售给关联方平均单价平均单价销售产品销售收入销售数量销售数量（元/箱，（元/箱，（万元）（箱/盒）（箱/盒）元/盒）元/盒）
2023年1-3月
1-2-77销售给无关联第三方销售给关联方
平均单价平均单价销售产品销售收入销售数量销售数量（元/箱，（元/箱，（万元）（箱/盒）（箱/盒）元/盒）元/盒）
番茄丁礼盒（390g*6 罐/箱） - - - 210 61.95
番茄丁礼盒（210g*48 罐/箱） 86.50 7583 114.08 107 297.35
番茄丁礼盒（290g*6 罐/箱） 3.09 513 60.18 - -
番茄丁礼盒（290g*24 罐/箱） 3.15 174 180.91 - -
番茄丁礼盒（290g*24 罐/箱）-彩
933.0515287161.03--
罐
去皮整番茄礼盒（390g*24 罐/箱）
0.091273.27--
-彩罐
去皮整番茄礼盒（290g*24 罐/箱） 0.92 50 184.77 - -
去皮整番茄礼盒（290g*24 罐/箱）
18.99298063.72--
-彩罐
番茄丁礼盒（390g*24 罐/箱）-彩
171.592341773.27--
罐
番茄丁礼盒（2900g*24 罐/箱）-彩
88.45980490.21--
罐
2022年
番茄丁礼盒（390g*24 罐/箱） 31.71 4977 63.72 - -
番茄丁礼盒（390g*6 罐/箱） 5.73 952 60.18 3451 60.47
番茄丁礼盒（210g*48 罐/箱） 16.57 1500 110.44 28152 292.50
番茄丁礼盒（290g*24 罐/箱） 50.22 8139 61.70 24 125.52
番茄丁礼盒（2900g*6 罐/箱） 0.85 100 84.96 - -
去皮整番茄礼盒（290g*24 罐/箱） 3.31 520 63.72 - -
番茄制品礼盒（4合1）19.281388138.9318826144.12
2021年
番茄制品礼盒（4合1）0.4829166.3714425166.36
番茄丁礼盒（390g*6 罐/箱） - - - 160 61.95
合计0.48--
注：上述价格及收入金额均为不含税价格
（1）番茄丁礼盒（390*6罐/箱）、番茄制品礼盒（4合1）
1-2-78由上表可知，标的公司在对关联方销售番茄丁礼盒（390*6罐/箱）、番茄制
品礼盒（4合1）与标的公司向非关联客户销售价格不存在明显差异，两种产品与市场零售价格相近，价格具备公允性。
（2）番茄丁礼盒（210*48罐/箱）、番茄丁礼盒（290*24罐/箱）标的公司小包装番茄制品的关联销售与非关联销售单价差异主要集中于番
茄丁礼盒（210*48罐/箱）和番茄丁礼盒（290*24罐/箱），根据标的公司2022年
10月制定的销售定价体系，具体情况如下：
总包客一级客二级客餐饮系参考零售品名规格户户户统价每罐净
序号产品名称箱规包装元/箱元/箱元/箱元/箱元/箱含量
110.44
1 210g*48 罐 200g 彩罐 157.17 191.15 297.35 352.57
白皮罐87.0899.82155.04180.53
2 290g*24 罐 290g 61.59
彩罐89.20104.07157.17183.72番茄丁
白皮罐101.95110.44165.66191.15
3 390g*24 罐 390g 73.27
彩罐106.19116.81178.41201.77
白皮罐159.29167.26201.77223.01
4 3000g*6 罐 2900g 84.96
彩罐167.26175.22212.39238.94
去皮整番白皮罐93.45104.07159.29182.65
5 300g*24 罐 290g 63.72
茄彩罐95.58106.19161.42184.78
注：1、以上价格均需先款后货，总包客户、一级客户、二级客户需工厂自提，餐饮系统及零售含运费。
2、总包客户需满足1000吨（净含量）以上要求；一级客户需满足采购500吨（净含量）以
上要求；二级客户需满足采购300吨（净含量）以上要求；餐饮系统客户需满足采购0.5吨以上要求。
3、以上价格为不含税价格。
由上表可知，其差异主要系中泰集团及其子公司为终端零售客户。由于中泰集团及各子公司采购标的公司产品的数量及金额均由相关单位依据自身员工需
求和后续福利用品发放计划独立做出采购决策，并分别与标的公司进行采购和结算，并非由中泰集团统一协商和结算，因此，标的公司按各公司各自的采购量确定销售价格。由于中泰集团各子公司的采购数量均未超过二级客户300吨的采购数量标准，按照标的公司2022年产季产品的销售政策属于餐饮及零售市场销售
1-2-79价格。标的公司2022年向非关联客户销售番茄丁礼盒（210*48罐/箱）和番茄丁礼
盒（290*24罐/箱）的销售对象为上市公司，具体情况如下：
2022年销售给上市公司
销售产品销售收入销售数量平均单价（元合同签订数量（吨）（万元）（箱/盒）/箱，元/盒）番茄丁礼盒（210g*48 罐/箱） 16.57 1500.00 110.44 80.64
番茄丁礼盒（290g*24 罐/箱） 50.07 8129.00 61.70 1120.56
番茄丁礼盒（390g*24 罐/箱） - - - 252.72
番茄丁礼盒（2900g*6 罐/箱） 0.85 100.00 84.96 283.62去皮整番茄礼盒（290g*24 罐/
3.31520.0063.7224.36
箱）
合计70.801761.90
上市公司向标的公司采购数量已达到总包客户标准，同时上市公司并非作为终端客户，故标的公司向上市公司销售价格采用总包客户销售价格。
综上，标的公司作为生产商，在考虑双方成交量及用途等因素后，其销售价格差异主要为对贸易商总包客户及餐饮或零售客户的销售价格，具备商业合理性，其销售价格符合标的公司价格销售体系，在对应的投放市场环节上均具备公允性。
2、番茄红素软胶囊
报告期内，标的公司不存在向非关联客户销售番茄红素软胶囊的情况，通过对比市场中其他番茄红素软胶囊的报价，具体详见“问题8”之“三、预计番茄生物制品科技研发生产线建设项目年均收入20587.50万元、税后财务内部收益率
为18.59%的具体测算过程和依据，是否与相关产品市场价格、行业平均毛利水平具有匹配性；”之“（二）是否与相关产品市场价格、行业平均毛利水平具有匹配性”之“1、相关产品的市场价格”，标的公司向关联方销售番茄红素软胶囊的价格具备公允性。
综上，标的公司向关联方销售番茄丁礼盒（390*6罐/箱）、番茄制品礼盒（4合1）与非关联方销售价格无明显区别，均依照市场零售价格；标的公司向关联方销售番茄丁礼盒（210*48罐/箱）和番茄丁礼盒（290*24罐/箱）与非关联方销
售价格差异主要区别为市场零售价格和贸易商销售价格，在不同投放市场环节中其销售价格具备公允性；标的公司向关联方销售番茄红素软胶囊价格与零售市场
1-2-80中其他番茄红素软胶囊售价相近，其销售价格具备公允性，标的公司不存在利用
关联交易虚增标的公司业绩的情形。
六、总额法模式下“暂时保管”的具体情况，同净额法模式下合同条款、实际执
行情况进行对照，并说明认定标的资产在交易中能够控制存货的具体依据，是否构成在商品所有权转移给客户权暂时性的获取商品所有权，将该模式按照总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）总额法下“暂时保管”的具体情况
报告期内，标的公司从事大桶番茄酱贸易业务总额法模式下对外购大桶番茄酱进行“暂时保管”的具体情况如下：
1、标的公司从其他番茄酱加工厂或贸易商购买番茄酱并存放在标的公司自
有或租赁的仓库内，由标的公司自身进行保管，直到后期出库并完成销售。
2、标的公司从其他番茄酱加工厂购买番茄酱后，由标的公司负责运输至站
台并安排物流运输到客户指定的港口，期间标的公司承担产品保管职责。
两种情况对应的合同条款如下：
标的公司与上游供应商签订的采购合同标的公司与下游客户签订的销售合同约模式约定的交付方式定的交付方式
在买方（标的公司）工厂或租赁仓库交在卖方（标的公司）工厂或租赁的第三仓库保管付，由卖方负责货物运输方仓库交付，由买方上门自提卖方通过海铁联运由新疆运输至客户指
运输途中保管卖方工厂交付，由买方上门自提定的意大利贸易港口
基于上述合同约定，标的公司承担了向客户转让商品的主要责任，并在商品转让之前承担该商品的存货风险（减值、毁损、灭失等），标的公司能够自主决定交易价格，在交易时，标的公司的身份为主要责任人而非代理人。
（二）标的公司净额法确认收入的贸易业务具体实施模式
报告期内，标的公司从事大桶番茄酱贸易业务净额法模式下对外购大桶番茄酱未通过上述“暂时保管”或通过重大服务对其进行整合等方式获取商品控制权，相关交付的具体情况如下：
1-2-811、标的公司自其他番茄酱加工厂购买后，客户自行前往其他番茄酱加工厂
提货或其他番茄酱加工厂自行组织运输大桶番茄酱至客户指定仓库或港口交付；
2、标的公司自其他番茄酱贸易商购买后，供应商在车站仓库交付，标的公
司组织运输至阿拉山口海关交付。
两种情况对应的合同条款如下：
标的公司与上游供应商签订的采购标的公司与下游客户签订的销售合同约模式合同约定的交付方式定的交付方式下游客户前往上游供应商工厂自提或在自提或自行交付卖方工厂交付或运输至天津港交付天津港交付（对应上游供应商运输到天津港交付的方式）
卖方在车站仓库交付，可直接装车由卖方在发货当日运输至阿拉山口海关运输运输交付
（三）关于标的公司部分贸易业务适用总额法的判断通过对比标的公司从事大桶番茄酱贸易业务总额法模式和净额法模式的具
体执行情况和合同条款差异，认定标的公司在交易中能够控制存货的具体依据包括相关销售和采购合同、仓库的租赁合同、仓库保管人员的访谈及出入库单据、
物流单据、海关报关单据、客户供应商的访谈以及往来函证。
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的有关规定：企业应当
根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。标的公司从事大桶番茄酱贸易业务总额法和净额法模式结合企业会计准则对比如下表所示：
企业会计准则要求总额法净额法由供方将货物拉运至指定地
标的资产从第三方购买商品，企业自第三方取得商品方，由客户或第三方代理机构存放于工厂或租赁的第三方仓
或其他资产控制权后，去提货或报关出口，交付过程库，用于后期销售，期间标的再转让给客户。中标的公司未实际控制商品资产对购买的存货拥有控制权去向，未取得商品控制权
1-2-82企业会计准则要求总额法净额法
企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服不适用不适用务企业自第三方取得商品标的资产从第三方购买商品
控制权后，通过提供重后，安排物流公司运输到客户标的资产未提供重大的服务，大的服务将该商品与其指定的境外港口并进行交接，仅安排短途物流和代理机构他商品整合成某组合产相关交付安排是合同中约定报关服务出转让给客户的重要履约部分由供方和客户承担转让商品的
企业承担向客户转让商标的资产承担向客户转让商品主要责任，标的公司未实际品的主要责任。的主要责任，包括质量和货损承担商品流转过程中的主要责任标的资产在转让商品之前或之企业在转让商品之前或由供方承担转让商品之前的风
后承担了该商品的存货风险，之后承担了该商品的存险，由客户承担转让商品之后包括从第三方拉运至工厂或仓货风险。的风险库的风险以及保管的风险企业有权自主决定所交标的资产有权决定所交易商品不适用易商品的价格。的价格综上所述，通过对比标的公司贸易业务总额法和净额法模式下的合同条款和实际执行情况，认定标的公司在交易中能够控制存货的依据充分，不存在构成商品所有权转移给客户前暂时性的获取商品所有权的情形，通过与《企业会计准则第14号——收入》相关条例进行比较，标的公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、前次回复中，由于未将营业成本调整金额按业务实际情况分拆到各季度
而是整体归集到第四季度，导致2022年第四季度毛利率较低。本次回复中，将该调整金额拆分到2022年度具体各季度后，标的公司自产番茄酱毛利率整体呈上升趋势，2022年第一季度、第三季度及第四季度毛利率分别为12.26%、21.15%及24.01%，与大桶番茄酱市场价格走势、主要订单销售价格及成本归集特点相匹配。
1-2-832、报告期内，新粮集团在2月向标的公司进行采购，8月进行结算，由于新
粮集团自身资金周转安排，未能按照合同约定的付款期限及时支付货款。后续新粮集团出于扩大自身贸易业务规模和市场影响力的目的，拟继续向标的公司采购番茄酱，相关交易均具备签署了销售合同。计算利息时，新粮集团向标的公司收取资金占用费利率按照新粮集团向其他非国有独资企业的拆借利率为基础确认，标的公司收取资金占用费利率主要依据于标的公司同期签订的银行借款利率确定，资金占用费金额相比双方业务规模均较小，不存在通过资金占用费输送利益的情形；
3、标的公司向新粮集团销售的是固形物含量28%-30%的自产番茄酱，向非
关联方销售的是固形物含量为36%-38%的贸易番茄酱，考虑到固形物含量不同导致产品售价不同，为便于比较，对标的公司向新粮集团销售价格按固形物含量进行换算后与海关价格比较，其目的是提高数据可比性。经换算后的销售价格与同期海关出口均价比对，不存在明显差异；此外，标的公司销售自产28%-30%浓度番茄酱的价格变动趋势与海关出口均价变动趋势基本一致，不存在明显差异。
因此，标的公司对新粮集团的关联销售价格具有公允性。
4、结合标的资产报告期内营业成本的具体构成、产线正式投产时间、实际
产量、固定成本的构成及可变成本的归集分摊情况等因素分析，标的公司自产小包装番茄制品成本下降具有合理性；
5、报告期内，小包装番茄制品主要包括番茄丁、去皮整番茄、番茄制品礼盒，其销售单价与无关联第三方销售价格不存在显著差异，标的资产向关联方的销售价格与市场中零售价格不存在显著差异，不存在利用关联交易虚增标的资产业绩的情形。
6、在总额法确认收入的贸易业务中，标的公司能够控制存货的依据充分，
按照总额法核算符合《企业会计准则》的要求。
问题4：
4.申请文件显示（:1）中泰集团及其下属企业为标的资产第一大供应商，2021年和2022年，标的资产向新疆中泰高铁股份有限公司（以下简称中泰高铁）采
1-2-84购番茄酱开展贸易业务，采购金额分别为1476.10万元、7250.71万元，番茄酱
的最终来源为上市公司；（2）上市公司向标的资产销售番茄酱确认收入11511.89万元，对应毛利2672.99万元，毛利率为23.22%；2022年末未实现销售部分对应收入2449.12万元，对应毛利679.01万元，毛利率为27.72%；上市公司2022年年报显示，大桶番茄酱业务毛利率为16.53%；（3）截至申请文件签署日，中泰高铁已停止番茄酱贸易业务。
请上市公司补充说明：（1）报告期内上市公司向中泰高铁销售番茄酱的品类、
数量、单价及金额，与中泰高铁向标的资产销售的品类、数量、单价及金额是否存在明显差异，如是，请说明差异的原因；（2）对比分析上市公司向标的资产销售番茄酱的价格同市场价格、向其他非关联客户销售价格，说明向标的资产销售与整体毛利率存在差异的原因及合理性；（3）结合标的资产自上市公司处采购番
茄酱的销售情况，说明未实现部分毛利率同销售毛利率存在差异的原因，相关成本核算是否准确；（4）标的资产自上市公司处采购番茄酱的最终销售情况，包括客户名称、是否为关联方、销售价格、实现毛利、毛利率等，同上市公司同类产品销售价格毛利等是否存在差异，是否存在客户重叠，如是，请详细说明原因及合理性；（5）结合报告期内向中泰高铁采购番茄酱对标的资产业务、收入、利润
的具体影响，对照中泰高铁终止番茄酱贸易业务至回函日标的资产相关业务采购规模、采购单价、收入及利润的变动情况，说明终止关联采购是否对标的资产业绩稳定性造成影响，是否对中泰集团及下属企业存在重大依赖。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内上市公司向中泰高铁销售番茄酱的品类、数量、单价及金额，与中
泰高铁向标的资产销售的品类、数量、单价及金额是否存在明显差异，如是，请说明差异的原因；
报告期内，上市公司向中泰高铁销售以及中泰高铁向标的公司销售的具体情况如下：
1-2-85不含税
交易金同期海关不含税单价采购量单价期间买方卖方交易内容额（万价格（元/与同期海关（吨）（元/元）吨）价格比价
吨）
2021.12 中泰高铁 ST 中基 3489.13 36%-38%番茄酱 1923.65 5522.12 5560.26 -0.84%
2022年，中泰高铁向标的公司销售情况如下：
不含税交易金同期海关不含税单价采购量单价期间买方卖方交易内容额（万价格（元/与同期海关（吨）（元/元）吨）价格比价
吨）
2022.04新粮艳阳天中泰高铁13499.7236%-38%番茄酱7250.715371.015636.50-4.71%
由上表可见：报告期内，上市公司向中泰高铁销售产品的种类与中泰高铁销售给标的公司的相同，但数量、交易价格和金额存在差异。导致交易金额存在差异的原因是数量和单价存在差异，具体原因如下：
导致数量存在差异的原因是中泰高铁除了向上市公司采购番茄酱，还向瑞农供应链及艳阳天国际贸易采购番茄酱合计10010.60吨，2022年4月，中泰高铁将前述采购的所有番茄酱都销售给了标的公司。
导致交易价格存在差异的原因主要是市场价格变动因素，根据海关出口均价数据，直至2022年3月，2021年12月的市场价格均属于期间内相对高点，因此，上市公司向中泰高铁销售番茄酱的价格高于中泰高铁向标的公司销售番茄酱的价格，与市场价格变动趋势一致。此外，由于2022年初番茄酱产品市场价格较2021年12月有所降低（市场价格变动情况见“问题”3之“一”之“（一）”所列示图表），再加上2022年初由于市场环境变化，中泰高铁面临着市场价格降低且短期内难以顺利完成销售并发货的现状，为控制存货风险，中泰高铁与标的公司达成一致，参考市场价格将其持有的存货销售给标的公司。标的公司与中泰高铁相比具有更多客户资源，且对后续市场价格判断更为乐观，经协商后，决定向中泰高铁采购该批番茄酱，择机对外销售。
自中泰高铁采购的大桶番茄酱于2022年贡献毛利576.23万元，占贸易业务毛利的45.45%。标的公司与中泰高铁在2022年番茄产季未继续发生关联交易，相关贸易业务已终止。
1-2-86二、对比分析上市公司向标的资产销售番茄酱的价格同市场价格、向其他非关联
客户销售价格，说明向标的资产销售与整体毛利率存在差异的原因及合理性；
（一）上市公司向标的资产销售番茄酱的情况
2022年度，上市公司向标的公司销售合计16883.75吨固形物含量为36%-
38%的番茄酱，根据该交易与同期市场价格的比较，以及与上市公司向其他客户
销售的价格的比较结果，上市公司向标的公司销售产品的价格公允。
具体分析过程参见本回复“问题1”之“二”之“（二）”之“1、上市公司对标的资产业务发展的贡献程度”之“上市公司向标的公司销售产品的具体情况和定价公允性”中有关回复。
（二）上市公司向标的资产销售毛利率与整体毛利率差异的原因及合理性
2022年度，上市公司向标的资产销售番茄酱确认收入11511.89万元，对应
毛利率为23.22%，上市公司2022年年报显示，大桶番茄酱业务毛利率为16.53%。
前述上市公司向标的资产销售毛利率与整体毛利率差异的原因主要系在2022年大桶番茄酱价格上行背景下，受合同签订时间因素及销售产品所属产季因素的综合影响所致，具体情况如下：
1、2022年大桶番茄酱价格持续上行
2022年内大桶番茄酱国际市场价格持续上行，并在2022年第四季度内达到
价格高点，2021年1月至2022年12月中国番茄酱月度出口均价走势如下图：
2021年1月至2022年12月中国番茄酱月度出口均价走势（吨/元）
8000.00
7500.00
7000.00
6500.00
6000.00
5500.00
5000.00
4500.00
4000.00
大桶番茄酱
1-2-87
2021年1月
2021年2月
2021年3月
2021年4月
2021年5月
2021年6月
2021年7月
2021年8月
2021年9月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年5月
2022年6月
2022年7月
2022年8月
2022年9月
2022年10月
2022年11月
2022年12月根据前述分析，上市公司向标的资产销售番茄酱的价格与市场价格、同期向
其他非关联客户销售价格相近，价格具备公允性。
上市公司向标的公司销售产品的毛利率高于上市公司整体毛利率主要系相
关销售发生于2022年9月份至12月份，当时的市场价格较高。
2、上市公司销售给标的公司的产品是2022产季的产品，毛利率较高，但上
市公司2022年度整体毛利率还受当年销售的2021产季产品的影响而较低
上市公司2022年度销售的2021、2022产季大桶番茄酱毛利率具体情况如
下：
销售数量毛利率
产季收入（万元）成本（万元）毛利（万元）
（吨）（%）
2021产季27099.3013896.7913386.96509.843.67
2022产季50369.2634912.8527352.887559.9721.65
合计77468.5648809.6440739.848069.8116.53
上市公司2022年度大桶番茄酱整体毛利率为16.53%，主要系上市公司在
2022年8月前，销售的产品均为2021产季大桶番茄酱，由于临近保质期末，该
部分产品的售价较低，销售毛利率为3.67%。2022年8月后，2022年新产季的大桶番茄酱开始生产，当季产品的售价显著高于前一产季的产品，毛利率也有明显的上涨，该部分产品的销售毛利率为21.65%。
标的资产2022年度购买上市公司的大桶番茄酱全部为2022产季产品，上市公司销售给标的公司的平均毛利率为23.22%与上市公司当年销售2022产季大桶
番茄酱平均毛利21.65%接近，上市公司对标的公司的销售价格公允。
三、结合标的资产自上市公司处采购番茄酱的销售情况，说明未实现部分毛利率
同销售毛利率存在差异的原因，相关成本核算是否准确；
2022年，标的公司依据8份采购合同，自上市公司子公司新疆中基红色番
茄产业有限公司所属5家分公司（生产车间）处，采购其2022产季的番茄酱。
由于采购价格主要参考合同签署时的市场价格及交付方式等因素确定，同时，上市公司相关子公司对各自产品的生产成本进行分别核算，各分公司因产能利用
1-2-88率不同等原因，产品单位生产成本存在差异，因而，不同分公司与标的公司签署
的销售合同、以及同一分公司不同时期与标的公司签署的销售合同，其毛利率通常不同。总体看来，对于采购单价，随着市场价格的不断走高，合同价格亦整体呈上升趋势，相近采购时间，到厂交付的交易单价高于自提交易单价。
2022年，标的公司从上市公司采购大桶番茄酱，上市公司确认收入11511.89万元，结转成本8838.90万元，上市公司向标的公司销售的毛利率为23.22%。
截至2022年末，标的公司向上市公司采购的部分番茄酱未全部实现对外销售，未实现销售部分的采购成本为2449.12万元，对应上市公司结转成本为
1770.11万元，未实现销售部分毛利率为27.72%，未实现对外销售部分的毛利率
由多个合同均未完全实现最终销售所致。对于上市公司和标的公司签署的同一个销售合同，未实现对外销售部分的毛利率与已经实现对外销售的部分毛利率一致。
关于上述交易的具体情况参见下表：
单位：吨/元、吨、万元标的公司从中基健康采购标的公司未实现销售部分序标的公中基健标的公中基健采购单采购数号供应商合同日期交货地点司采购康营业毛利率司采购康营业毛利率价量成本成本成本成本新疆中基红色番茄产业工厂交货
12022/9/66194.691991.981233.97975.1720.97%1233.97975.1720.97%
有限公司梧桐分公司新疆中基红色番茄产业天津港提
22022/10/187522.122896.122178.501417.7934.92%776.00505.0334.92%
有限公司梧货桐分公司新疆中基红色番茄产业
32022/9/6工厂交货6460.183085.751993.451727.1313.36%---
有限公司天湖分公司新疆中基红色番茄产业
42022/9/26工厂交货6548.671990.591303.571114.1514.53%---
有限公司天湖分公司
1-2-89标的公司从中基健康采购标的公司未实现销售部分
序标的公中基健标的公中基健采购单采购数号供应商合同日期交货地点司采购康营业毛利率司采购康营业毛利率价量成本成本成本成本新疆中基红色番茄产业天津港交
52022/9/67079.653273.672317.641530.0033.98%439.16289.9133.98%
有限公司五货家渠分公司新疆中基红色番茄产业
62022/9/26工厂交货6548.671570.801028.671046.30-1.71%---
有限公司天益分公司新疆中基红色番茄产业
72022/11/15工厂交货7079.65626.64443.64310.5829.99%---
有限公司天海分公司新疆中基红色番茄产业
82022/12/15工厂交货6991.151448.201012.46717.7829.11%---
有限公司天海分公司合
-16883.7511511.898838.9023.22%2449.121770.1127.72%计上表中，梧桐分公司和五家渠分公司销售给标的公司的毛利率较高，主要是由于根据合同约定，上市公司应当在天津交付货物，因而售价较高。
2022年，标的公司从上市公司采购大桶番茄酱均为2022产季固形物含量为
36%-38%的番茄酱。2022年上市公司子公司新疆中基红色番茄产业有限公司上述
5家分公司与第三方签署的2022产季、固形物含量为36%-38%的大桶番茄酱销
售合同单价及毛利率情况与向标的公司销售单价及毛利率对比情况如下表所示：
单位：吨、元/吨合同签订日不含税单商品交付单位营业合同毛生产工厂客户合同数量期价方式成本利率
新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司2022/9/301060.007433.63天津仓库4956.3333.33%
乌鲁木齐业昶贸易有限公司2022/10/111500.006814.16自提4956.3327.26%新疆中基红
新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司 2022/10/21 900.00 7522.12 FOB天津 4956.33 34.11%色番茄产业
新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司2022/10/212450.006991.15自提4956.3329.11%有限公司天
四川新投能源开发有限责任公司2022/11/71950.007168.14自提4956.3330.86%海分公司
上市公司向第三方销售合计7860.007121.754956.3330.41%
标的公司2022/11/15630.007079.65自提4956.3329.99%
1-2-90合同签订日不含税单商品交付单位营业合同毛
生产工厂客户合同数量期价方式成本利率
标的公司1450.006991.154956.3329.11%
2022/12/15自提
新疆合俊生物科技有限责任公司2022/10/141100.007079.65自提5597.1020.94%
新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司 2022/10/21 1200.00 7522.12 FOB天津 5597.10 25.59%
新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司2022/10/21950.006991.15自提5597.1019.94%新疆中基红
四川新投能源开发有限责任公司2022/11/71400.007168.14自提5597.1021.92%色番茄产业
新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司2022/12/261500.007168.14自提5597.1021.92%有限公司天
上市公司向第三方销售合计6150.007194.045597.1022.20%湖分公司
标的公司2022/11/203000.006460.18自提5597.1013.36%
标的公司2000.006548.675597.1014.53%
2022/11/25自提
新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司 2022/10/21 800.00 7522.12 FOB天津 6660.94 11.45%新疆中基红
新疆天苗农业集团有限公司2022/10/253000.007035.40自提6660.945.32%色番茄产业
四川新投能源开发有限责任公司2022/11/71500.006902.65自提6660.943.50%有限公司天
上市公司向第三方销售合计5300.007071.306660.945.80%益分公司
标的公司2022/9/261600.006548.67自提6660.94-1.71%
新疆中基红四川新投能源开发有限责任公司2022/11/7950.006017.70自提4895.4918.65%
色番茄产业标的公司2022/9/62000.006194.69自提4895.4920.97%有限公司梧
标的公司 2022/10/18 5860.00 7522.12 FOB天津 4895.49 34.92%桐分公司
新疆科宇科技有限公司2022/8/28160.006637.17自提4673.6429.58%
新疆西域国宝生物科技有限公司2022/8/3133.166637.17自提4673.6429.58%
阿拉山口博银贸易有限公司2022/9/240.006637.17自提4673.6429.58%
东莞市永益食品有限公司2022/9/133000.006592.92自提4673.6429.11%新疆中基红
新疆合俊生物科技有限责任公司2022/10/14900.007079.65自提4673.6433.98%色番茄产业
新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司 2022/10/21 1200.00 7522.12 FOB天津 4673.64 37.87%有限公司五
新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司2022/10/212600.006991.15自提4673.6433.15%家渠分公司
四川新投能源开发有限责任公司2022/11/7500.006902.65自提4673.6432.29%
新疆科宇科技有限公司2022/11/16180.007256.64自提4673.6435.59%
上市公司向第三方销售合计8613.166926.504673.6432.53%
标的公司 2022/9/6 5000.00 7079.65 FOB天津 4673.64 33.98%
注1：未考虑销售过程中产生的运费
注2：新疆中基红色番茄产业有限公司天湖分公司2022年11月20日及2022年11月25日分别与标的公
司签署的3000吨及2000吨番茄酱销售合同，销售单价分别为6460.18元/吨及6548.67元/吨，高于上市公司相近时间销售给第三方可比价格。主要系上述两项合同分别是新疆中基红色番茄产业有限公司天湖分公司与标的公司在 2022年 9月 6日、2022年 9月 26日签署的交货方式均为 FOB天津的合同的补充合同。原合同销售单价分别为 7079.65元/吨（FOB天津）、7256.64元/吨（FOB天津），补充合同对原合同约定交货方式进行变更（FOB天津改为自提），并在原合同单价的基础上扣除了预估的运费。变更后的合同单价与上市公司2022年9月与第三方公司（阿拉山口博银贸易有限公司、东莞市永益食品有限公司）签署的交货方式为自提的合同单价均较为接近。
注3：新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司2022年9月26日与标的公司签署的1600吨番茄酱销
1-2-91售合同，销售单价为6548.67元/吨，亦与上市公司2022年9月与第三方公司签署的交货方式为自提的
合同单价较为接近。该销售价格低于上市公司成本价格的原因主要系新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司因产能利用率较低，单位营业成本高于其他工厂所致，且各个工厂生产的番茄酱属于同质化产品，销售价格主要参考合同签署时的市场价格、付款条件及交付方式等因素确定，而非采用成本加成的定价模式。
上市公司子公司新疆中基红色番茄产业有限公司下属各分公司单独核算番
茄酱生产成本，由于各个分公司产能利用率存在差异等原因，2022产季各个分公司大桶番茄酱单位生产成本存在差异，进而使得单位营业成本存在差异。其中新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司2022产季番茄酱营业成本最高，为
6660.94/吨，主要系受生产环境变化影响，产能利用率最低，仅为46.96%。
由于同一个分公司同一产季生产的番茄酱，在同一销售年度的单位营业成本相同，故销售毛利率差异主要受销售价格的影响。由于上市公司不同工厂生产的36%-38%的大桶番茄酱属于同质化产品，销售价格主要参考合同签署时的市场价格、付款条件及交付方式等因素确定。
上市公司与客户签署销售合同时，即确定了大桶番茄酱的销售数量及销售价格，自产番茄酱的交货方式一般为客户公司工厂自提及 FOB 天津两种模式，相同付款条件、相近合同签署时点，因 FOB 天津模式下，上市公司需要承担工厂到交付港口天津港的运费，故 FOB 天津价格要明显高于工厂自提价格。上市公司
2022产季所产大桶番茄酱销售合同主要系2022年8月至12月签署，2022年8月至2022年12月，大桶番茄酱市场价格整体呈上涨趋势，且2022年11月中国番茄酱月度出口均价达到年度最高水平。
综上，2022年上市公司销售番茄酱时，相近的合同签署时间、相同的交付方式情况下，上市公司向第三方销售价格与向标的公司销售价格不存在重大差异，相同或相近销售条件下上市公司下属各分公司向第三方销售毛利率与向标的公司销售毛利率不存在重大差异的情况。并且在不同销售条件下上市公司下属各分公司向第三方销售毛利率与向标的公司销售价格及销售毛利率存在差异的情况存在合理性。
综上，上市公司及标的公司对上述交易的成本核算准确，未实现对外销售部分毛利率同上市公司对标的公司的销售总体毛利率之间存在差异的原因系2022
1-2-92年上市公司下属不同工厂与标的公司分别签署了多个不同的番茄酱销售合同，且
各合同毛利率存在差异，2022年末由于标的公司存在上述多个销售合同涉及的番茄酱均未完全实现对外销售的情形，从而导致了未实现对外销售部分毛利率同上市公司对标的公司的销售总体毛利率之间存在差异，差异原因存在是合理性。
四、标的资产自上市公司处采购番茄酱的最终销售情况，包括客户名称、是否为
关联方、销售价格、实现毛利、毛利率等，同上市公司同类产品销售价格毛利等是否存在差异，是否存在客户重叠，如是，请详细说明原因及合理性；
（一）标的资产自上市公司处采购番茄酱的最终销售情况，包括客户名称、是否
为关联方、销售价格、实现毛利、毛利率等情况
报告期内（截至2023年3月31日），标的公司自上市公司处采购的番茄酱均销售给了无关联第三方公司，具体情况如下：
单位：万元、元/吨序销售合同关联客户营业收入销售单价毛利毛利率号签署时间关系
1 CEC 2022-09 否 1483.14 9441.94 89.96 6.07%
新疆嘉德腾盛国际贸易有限
22022-12否3638.797168.14341.779.39%
公司
3新疆东凯物流展贸有限公司2022-11否3905.847787.61259.136.63%
4天津天伟食品有限公司2022-12否1420.617433.6380.465.66%
5 unitom 2022-07 否 391.20 8027.10 42.97 10.98%
6安然企业有限公司2022-11否860.578016.6146.955.46%
7乌鲁木齐业昶贸易有限公司2022-11否1626.767787.6143.382.67%
8厦门特美番茄食品有限公司2022-12否123.197522.127.255.88%
注：为使毛利率数据有意义，上表已将标的公司净额法核算的贸易业务对应“营业收入”和“毛利率”还原为总额法口径。
1-2-93（二）标的公司销售相关番茄酱与上市公司同类产品销售价格毛利等是否存在差异
2022年度，上市公司大桶番茄酱销售的毛利率为16.53%，显著高于上表中标的公司贸易总额法核算的毛利率，主要原因系标的公
司自上市公司下属子公司处采购的大桶番茄酱均用于贸易业务对外销售，上市公司2022年度未从事贸易业务，均为自产自销，两类业务不同，毛利率不具备可比性。
关于两类业务的销售价格差异，分析如下：
单位：元/吨标的公司销售情况上市公司当月销售情况合同签署标的公司销售单价与上销售单上市公司当月签署所有时间客户交付方式交付方式市公司销售单价偏离度价销售合同平均销售单价
- a - b - (a-b)/b
2022-09 CEC 9441.94 海铁联运意大利交付 6872.69 运抵天津交付、FOB 天津、工厂自提 37.38%
新疆东凯物流展贸有限公司7787.61运抵天津交付13.69%
2022-11乌鲁木齐业昶贸易有限公司7787.61运抵天津交付6850.10工厂自提13.69%
安然企业有限公司 8016.61 FOB 天津 17.03%
新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司7168.14工厂自提0.81%工厂自提
2022-12天津天伟食品有限公司7433.63工厂自提7110.474.54%
厦门特美番茄食品有限公司7522.12工厂自提5.79%
1-2-94由上表可见：
*标的公司2022年9月的销售单价显著高于合同签署当月上市公司签署销
售合同约定的销售单价，主要原因系标的公司样本合同的交付模式为通过铁路和海运的多式联运从新疆运输至意大利萨雷诺，相关运费由标的公司承担，相关销售单价差异具有合理性。
*2022年11月标的公司签署销售合同的销售单价高于合同签署当月上市公司签署销售合同约定的销售单价的原因系标的公司三笔样本合同约定的交付方
式为运抵天津交付或采用 FOB 的方式在天津交付，考虑到相关产品从新疆生产后运输至天津的运输费用和中途耗损，相关销售单价差距具有合理性。
*2022年12月标的公司签署销售合同的销售单价与合同签署当月上市公司
签署销售合同约定的销售单价无显著差异，标的公司样本合同约定的交付方式与上市公司销售合同一致；
（三）标的公司销售相关番茄酱与上市公司是否存在客户重叠及其原因
1、客户重叠情况及原因
2021年度，标的公司不存在向上市公司采购大桶番茄酱情况；
2022年度和2023年1-3月，标的公司自上市公司子公司处采购大桶番茄酱
后对外销售的客户与上市公司自产大桶番茄酱销售的客户存在重叠，重叠的客户为新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司和乌鲁木齐业昶贸易有限公司，相关交易具体情况如下：
单位：万元、吨、元/吨销售单固形物含销售合同客户主体产品销售数量营业收入价（不量签署时间
含税）标的
外购大桶番茄酱36%-38%2022-125076.34341.777168.14新疆嘉德腾公司
盛国际贸易2022-09、上市
有限公司自产大桶番茄酱36%-38%2022-10、10642.507579.157121.59公司乌鲁木齐业标的
外购大桶番茄酱36%-38%2022-112088.911626.767787.61昶贸易有限公司
1-2-95销售单
固形物含销售合同客户主体产品销售数量营业收入价（不量签署时间
含税）公司上市
自产大桶番茄酱36%-38%2022-101513.421031.276814.16公司
上述客户重合情况的原因是：
由于以前年度经营情况不佳，上市公司自身员工和客户资源流失情况较为严重，2022年度，上市公司开始建设自身销售队伍，逐步拓展自有客户，但当年受到疆内外尤其是上市公司所在地五家渠市、部分工厂所在地昌吉地区以及乌鲁木
齐市市场环境变化的影响，上市公司的销售渠道拓展活动难以在内地或者国外广泛开展，同时，2022年度，上市公司流动性较为紧张，为及时实现销售并回款，上市公司只能就近选择客户，与疆内客户尽快建立业务关系是上市公司的理性选择。
新疆地区是我国最大的番茄酱种植和加工地区，行业内除了中粮糖业、冠农股份以及中基健康三家上市公司，还有其他规模相对较小的生产商和和众多贸易商，新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司和乌鲁木齐业昶贸易有限公司均为疆内具有多年番茄行业经营经验的企业番茄贸易企业，而上市公司和标的公司都是疆内知名的具有相当规模的番茄制品生产企业，买卖双方具有开展合作的业务基础。
基于以上原因，2022年度，上市公司与上述两家客户建立了业务关系。
2023年第一季度，标的公司向上市公司采购大桶番茄酱后再销售的客户中，
仅乌鲁木齐业昶贸易有限公司与上市公司客户重合，系标的公司继续执行上述
2022年度销售合同所致。
2、相关交易的合理性和公允性
（1）标的公司2022年12月与新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司签署的销售合同以及2022年11月与乌鲁木齐业昶贸易有限公司签署的销售合同对应产品
均为上市公司2022产季生产的固形物含量为36%-38%的大桶番茄酱，标的公司在对外销售前已与上市公司签署了采购协议、按照合同约定支付了定金或预付款，锁定了相关货源。
1-2-96在后续销售的过程中，标的公司根据自身成本及可接受的毛利率水平对外报价，新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司和乌鲁木齐业昶贸易有限公司等贸易商则根据下游客户需求，结合采购单价、交付方式、信用政策、产品质量指标等因素作出采购决策，交易最终得以成交。
（2）上市公司和标的公司均于2022年12月与新疆嘉德腾盛国际贸易有限
公司签署销售合同，相关合同条款对比如下：
单位：元/吨采购合同销售单价交付客户主体产品信用政策
签署时间（含税）方式合同签订后3个工作日内支付标的公外购大桶
8100.0050%定金，全部款项于2023年2
新疆嘉德司番茄酱月10日之前付清腾盛国际工厂
2022-12合同签订后3个工作日内支付
贸易有限自提
上市公自产大桶90%定金，批货批结，提货前支付公司8100.00
司番茄酱尾款，全部款项于2022年12月
28日之前付清
由上表可见，在销售单价和交付方式一致的情况下，标的公司的信用政策较上市公司而言更加宽松，新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司向标的公司采购具有合理性。
（3）2022年11月标的公司与乌鲁木齐业昶贸易有限公司签署销售合同，上市公司当月有签署销售合同但未与乌鲁木齐业昶贸易有限公司签署，相关合同条款对比如下：
单位：元/吨采购合销售单价客户主体产品同签署交付方式信用政策（含税）时间乌鲁
木齐签约后3个工作日内支付50%预付外购大
业昶标的款，批货批结，到货后7日内支付桶番茄2022-118800.00天津港交付
贸易公司尾款，全部款项于2022年12月10酱有限日前付清公司
1-2-97采购合
销售单价客户主体产品同签署交付方式信用政策（含税）时间四川
新投先款后货：签约后3-6个工作日内
能源预付90%，批货批结，每批提货前开发自产大支付该批剩余尾款预付部分；签约
上市7300.00-
有限桶番茄工厂自提后10个工作日内支50%，批货批公司8200.00
责任酱结，到货后15日内支付尾款；
公司先货后款：到货后15个工作日内支等客付户
由上表可见，标的公司在天津港交付的产品价格显著高于上市公司工厂自提模式的交付价格，差异主要系相关产品自新疆生产后运输至天津港的物流费用，结合上文所述，标的公司和乌鲁木齐业昶贸易有限公司之间具有开展合作的业务基础，且交易价格合理，相关交易具有商业合理性，不存在重大异常。
五、结合报告期内向中泰高铁采购番茄酱对标的资产业务、收入、利润的具体影响，对照中泰高铁终止番茄酱贸易业务至回函日标的资产相关业务采购规模、采购单价、收入及利润的变动情况，说明终止关联采购是否对标的资产业绩稳定性造成影响，是否对中泰集团及下属企业存在重大依赖。
（一）报告期内向中泰高铁采购番茄酱对标的资产业务、收入、利润的影响
报告期内，标的公司自中泰高铁采购并向下游销售的情况如下：
单位：万元采购销售利润占当期毛项目供应成本总销售数量产品客户收入金额毛利利总额的商额（吨）比例新疆和润供应链管
3481.261985.49112.974.26%
理有限公司
2021产季番新疆冠农天沣物产
2093.191196.6464.322.42%中泰茄酱（固形有限责任公司
2022年7464.17
高铁物含量为新疆德瑞康商贸有
707.45410.0729.541.11%
36%-38%）限公司
乌鲁木齐陆港国际
1594.49917.1853.622.02%
贸易有限责任公司
1-2-98采购销售利润
占当期毛项目供应成本总销售数量产品客户收入金额毛利利总额的商额（吨）比例天津旺德国际贸易
1088.97631.2245.471.71%
有限公司天津安然食品国际
1035.13599.8337.921.43%
贸易有限公司昌吉市中冠佳鑫商
325.90188.9113.610.51%
贸有限公司新疆新发展贸易有
1196.07693.3049.951.88%
限责任公司新疆科宇科技有限
106.3664.385.700.21%
公司
CDMO 1600.08 1353.38 163.13 6.15%
合计7464.17-13228.908040.40576.2321.72%2020产季番俄罗斯《普瑞米食
1269.142584.021260.03-9.11-7.18%2021年中泰茄酱（固形品》有限责任公司度高铁物含量为新疆新发展贸易有
206.95421.36190.17-16.78-13.23%
36%-38%）限责任公司
合计1476.09-3005.381450.20-25.89-20.41%
注：采购成本总额中含装卸费、仓储费
2021年度标的公司自中泰高铁采购向下游销售的毛利为-25.89万元，占当
期毛利总额的比例为-20.41%，2022年度标的公司自中泰高铁采购向下游销售的毛利576.23万元，占当期毛利总额的比例为21.72%。
（二）2023年1-6月标的公司贸易业务规模、采购单价、收入及利润的变动情况货物来源销售情况利润销售区采购单占当期毛成本总额数量收入金额间供应商价（元/客户毛利利总额的（万元）（吨）（万元）
吨）比例新疆中基红色番茄
产业有限公司梧桐7522.1275.20安然企业有限公司97.5179.874.660.26%分公司新疆中基红色番茄
2023年乌鲁木齐业昶贸易
产业有限公司梧桐7522.12681.67890.17693.2311.560.64%
1-6月有限公司
分公司新疆中基红色番茄新疆东凯物流展贸
产业有限公司梧桐7522.121139.931515.441180.1640.232.21%有限公司分公司
1-2-99货物来源销售情况利润
销售区采购单占当期毛成本总额数量收入金额间供应商价（元/客户毛利利总额的（万元）（吨）（万元）
吨）比例新疆中基红色番茄新疆东凯物流展贸
产业有限公司五家7079.651197.651650.881285.6487.994.84%有限公司渠分公司新疆中基红色番茄俄罗斯《普瑞米食产业有限公司梧桐6194.691064.661718.671136.5671.893.95%品》有限责任公司分公司新疆中基红色番茄
产业有限公司五家7079.65821.571160.47965.34143.787.90%渠分公司新疆中基红色番茄天津天伟食品有限
产业有限公司梧桐6194.69169.30273.30227.3558.053.19%公司分公司新疆中基红色番茄
产业有限公司梧桐7522.12688.77915.65761.6972.934.01%分公司新疆中基红色番茄新疆橙丰国际物流
产业有限公司梧桐7522.1226.2634.2126.640.380.02%有限公司分公司新疆中基红色番茄俄罗斯《普瑞米食产业有限公司梧桐7522.12205.58273.30180.74-24.85-1.37%品》有限责任公司分公司
小计6070.608529.606537.22466.6325.65%
2023年
中泰高铁5500.57148.97安然企业有限公司270.82157.198.220.45%
1-6月
小计148.97-270.82157.198.220.45%
2023年新疆科宇科技有限
----1.081.080.06%
1-3月公司
合计6219.57-8800.436695.50475.9326.16%
注1：上述数据为标的公司未经审计数据综上，2023年1-6月，标的资产番茄酱贸易业务销售量8800.43吨，合计产生毛利475.93万元，占标的公司2023年1-6月毛利总额的比例为26.16%，其中，因2022年自中泰高铁采购未完成销售的部分270.82吨，合计产生毛利8.22万元，占2023年1-6月毛利总额的0.45%，终止对中泰高铁的关联采购后，标的公司向上市公司采购贸易番茄酱，本次重组完成后，标的公司与上市公司之间
1-2-100的交易具有稳定性，因此，终止对中泰高铁的采购并未对标的公司业绩稳定性产
生显著不利影响，标的公司对中泰集团及其下属企业不存在重大依赖。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，上市公司向中泰高铁销售番茄酱的数量及金额与中泰高铁销
售给标的公司的存在差异。导致数量存在差异的原因是中泰高铁除了向上市公司采购外，还向瑞农供应链及艳阳天国际贸易采购番茄酱，相关番茄酱都销售给了标的公司。导致金额存在差异的原因是参考市场价格等因素确定的成交单价不同，且交易数量不同，相关交易具有合理的商业逻辑。
2、根据上市公司向标的资产销售番茄酱的价格与同期市场价格，以及与上
市公司向其他客户销售的价格的比较结果，上市公司向标的公司销售产品的价格公允。上市公司向标的公司销售番茄酱的毛利率高于整体毛利率，主要是由于对标的公司的销售发生在2022年下半年，当时市场价格较高导致毛利率较高。此外，上市公司向标的公司销售的均为2022产季的番茄酱，销售毛利率高于2021产季的番茄酱，上市公司2022年整体毛利率受当年销售2021产季产品的影响而较低。
3、2022年，标的公司向上市公司的多家分公司采购番茄酱，由于采购时间
不同等因素，采购价格存在差异；此外，由于上市公司各工厂分别核算产品成本，由于产能利用率不同等因素导致各工厂产品的成本不同，从而导致上市公司对标的公司的相关销售合同毛利率不同。截至2022年末，标的公司向上市公司采购的部分番茄酱未能实现对外销售，未实现销售部分毛利率与对应采购合同毛利率相同。基于上述理由导致上市公司向标的公司销售的番茄酱，标的公司未能实现对外销售部分的毛利率与上市公司销售毛利率存在差异，上市公司及标的公司对相关交易的成本核算准确。
4、标的公司自上市公司处采购番茄酱最终对外销售的价格与上市公司同类
产品的销售价格不存在异常差异。由于2022年度上市公司的销售团队正在建设过程中，结合当时疆内外出行不便的情况，上市公司选择与疆内具有多年行业经
1-2-101验的贸易商合作，其中两家贸易商也是标的公司的客户，从而出现客户重叠，相
关交易具有合理商业背景。
5、根据标的公司未经审计数据，2023年1-6月标的公司番茄酱贸易业务销
售番茄酱8800.43吨，合计产生毛利475.93万元，占标的公司2023年1-6月毛利总额的26.16%，终止对中泰高铁的关联采购并未对标的公司业绩稳定性产生显著不利影响，标的公司对中泰集团及其下属企业不存在重大依赖。
问题5：
5.申请文件显示：（1）本次交易选用资产基础法评估结果作为定价依据，标
的资产评估结果为41316.56万元，增值率为2.51%；（2）资产基础法下对存货中产成品的评估以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风
险后确定产成品评估值，评估增值772.93万元，增值率12.11%；（3）基于在手订单售价测算产成品的可变现净值，其中订单价格较标的资产2022年销售单价存在差异，测算的可变现净值均大于单位成本，未计提存货跌价准备；（4）资产基础法下机器设备评估值为5289.84万元，增值率2.39%，标的资产共番茄酱两条生产线，设计产能为1.85万吨/年，2022年产量0.95万吨，由于设备老化，生产线的产能利用率大约在50%左右，目前已基本达到最大产能；（5）2021年，交易对手方新疆艳阳天以土地使用权及实物资产出资设立标的资产，用于出资的实物资产及土地使用权在2021年1月31日的评估价值为3962.88万元；（6）标
的资产在收益法下的评估结果为40996.99万元，增值率1.71%。
请上市公司补充披露：（1）产成品的具体构成及库龄，结合各类产品的生产日期、剩余保质期、销售周期等，说明是否存在临期情形，相关产成品存货跌价准备计提是否充分；（2）产成品评估的具体过程，包括但不限于不含税售价、税金、销售费用率、销售风险等关键参数及确定依据，是否与标的资产的销售合同、历史财务比率等情况具有匹配性；（3）在手订单对应合同的情况，包括但不限于客户名称、客户合作起始时间、销售内容、单价及数量、是否为关联方、合同签
订时间、合同违约条款及可撤销性等，说明合同价与签订时公开市场价格是否存在差异，如有，进一步说明存在差异的原因及合理性，定价是否公允，是否存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形；（4）比较说明资产基础法对产
1-2-102成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值的相关参数是否一致，如否，说明
存在差异的原因；（5）机器设备评估的具体过程，包括设备购置价、相关税费、运杂费、安装调试费、综合成新率等参数的选取情况与依据，是否同市场价格存在重大差异，综合成新率的确定是否充分考虑设备老化、目前产能利用率等因素；
（6）结合新疆艳阳天出资资产的具体明细，对比出资时的评估价值、截至回函
日的账面价值、本次评估的评估方法和评估值等，说明相关出资资产本次评估定价合理性；（7）结合资产基础法下评估值低于收益法下评估值的情况，说明相关资产是否存在减值及理由。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、产成品的具体构成及库龄，结合各类产品的生产日期、剩余保质期、销售周期等，说明是否存在临期情形，相关产成品存货跌价准备计提是否充分；
（一）截至2022年12月31日情况
标的公司2022年末产成品金额为7357.92万元，主要包括自产大桶番茄酱、外购大桶番茄酱及小包装番茄制品礼盒，主要构成及库龄情况如下：
单位：吨、箱、万元类别规格生产日期剩余保质期数量期末余额跌价准备
自产大桶番茄酱28%-30%2022年8-9月1年以上8268.523770.18-
外购大桶番茄酱36%-38%2021年8-9月6个月-1年270.83148.97-
外购大桶番茄酱36%-38%2022年8-9月1年以上3650.582440.12
番茄丁 210g*48 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以上 8747.00 53.70 -
番茄丁 290g*24 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以上 154124.00 641.16 -
番茄丁 390g*24 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以上 23417.00 132.70 -
番茄丁 2900g*6 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以上 16310.00 152.34 -
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以上 3610.00 15.02 -
去皮整番茄 390g*24 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以上 481.00 2.74 -
番茄丁 390g*6 罐/箱 2021 年 8-9 月 6 个月-1 年 210.00 0.98 -
合计-7357.92-
标的公司主要产品为大桶番茄酱及小包装番茄制品，每年集中在8月初到1-2-10310月初期间内进行生产，大桶番茄酱及小包装番茄制品的保质期均为720天（两年）。产品的生产周期约2个月左右，产品产出后即可销售，销售周期通常持续到下一个生产季的开始。截至2022年末，标的公司的产成品剩余保质期最短的也超过6个月，截止2022年末，标的公司不存在临近保质期末的存货。
2022年末，标的公司在手订单基本覆盖番茄酱、番茄丁账面余额，根据标的
资产番茄酱和番茄丁在手订单及大桶番茄酱出口均价走势，确定账面自产及外购番茄酱和番茄丁的可变现净值均大于单位成本（抵扣增值税后），不存在减值的情形，无需计提存货跌价准备。2022年末，标的公司账面产成品可变现净值测试情况如下：
A. 番茄酱产品可变现净值
单位：吨、万元、元/吨固形物含量在手订单单位可变现项目产季吨数期末余额单位成本
（%）单位售价净值
自产28-3020228268.523770.184185.615350.004660.65
外购36-382021270.83148.975500.416840.005958.67
外购36-3820223006.191996.876642.548800.007666.12
外购36-382022644.39443.256878.558800.007666.12
合计12189.936359.27
注1：标的公司自产番茄酱农产品耗用率为71.31%，销售环节增值税进项税抵扣比率为
71.31%*13%/（1+13%），单位成本为抵扣后金额；
注2：2022产季在手订单价格计算基础为同类型交易的最低价格，2021产季番茄酱无对应在手订单，故单位售价计算基础为2021产季番茄酱最近一批销售合同中最低价格；
注3：可变现净值计算公式：在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。
B. 番茄丁产品可变现净值
单位：箱、万元、元/箱在手订单单单位可变现项目规格产季箱数期末余额单位成本位售价净值
番茄丁 210g*48 罐/箱 2022 8747.00 53.70 56.35 124.80 108.72
番茄丁 290g*24 罐/箱 2022 154124.00 641.16 38.19 68.96 60.07
番茄丁 390g*24 罐/箱 2022 23417.00 132.70 52.02 82.80 72.13
番茄丁 2900g*6 罐/箱 2022 16310.00 152.34 85.74 102.00 88.86
1-2-104在手订单单单位可变现
项目规格产季箱数期末余额单位成本位售价净值去皮整
290g*24 罐/箱 2022 3610.00 15.02 38.19 72.00 62.72
番茄去皮整
390g*24 罐/箱 2022 481.00 2.74 52.32 82.80 72.13
番茄
番茄丁 390g*6 罐/箱 2021 210.00 0.98 46.86 82.80 72.13
合计998.65
注1：标的公司2022产季番茄丁农产品耗用率为71.31%，销售环节增值税进项税抵扣比率为71.31%*13%/（1+13%），单位成本为抵扣后金额；
注2：可变现净值计算公式：在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。
（二）截至2023年3月31日情况
标的公司2023年3月末产成品金额为2090.69万元，主要构成及跌价准备计提情况如下：
单位：箱、万元类别规格数量期末余额跌价准备
自产大桶番茄酱28%-30%230.92105.29-
外购大桶番茄酱36%-38%2657.631910.69-
番茄丁礼盒 210g*48罐/箱 985.00 6.22 -
番茄丁礼盒 290g*24罐/箱 733.00 3.05 -
番茄丁礼盒 2900g*6罐/箱 6506.00 60.77 1.68
去皮整番茄礼盒 290g*24罐/箱 230.00 0.96 -
去皮整番茄礼盒 390g*24罐/箱 469.00 2.67 -
番茄丁礼盒 290g*6罐/箱 788.00 1.03 -
合计-2090.691.68
2023年3月末，标的公司在手订单基本覆盖番茄酱、番茄丁账面余额，根
据标的资产番茄酱和番茄丁在手订单及大桶番茄酱出口均价走势，确定账面自产及外购番茄酱和番茄丁的可变现净值，除番茄丁礼盒（2900g*6 罐/箱）存在减值的情形并计提了减值准备外，其他库存商品可变现净值均大于单位成本（抵扣增值税后），不存在减值的情形，无需计提存货跌价准备。
一季度末番茄丁礼盒（2900g*6 罐/箱）存在减值的原因是由于 2023 年税务
部门核定的标的公司2022产季番茄丁的农产品耗用率为18.31%，相比2022年
1-2-105期间标的公司按照2021产季自产番茄酱的农产品耗用率71.31%，有所下降，导
致番茄丁在销售环节允许抵扣的增值税进项税额有所降低，根据标的公司番茄丁礼盒在手订单价格，对番茄丁礼盒进项存货减值测试时，番茄丁礼盒（2900g*6罐/箱）存在减值的情形，2023年3月末标的公司对该规格番茄丁礼盒计提存货跌价准备1.68万元。
截至2023年6月末，标的公司上述在手订单基本执行完毕，2022年末账面存货亦基本全部实现销售。
二、产成品评估的具体过程，包括但不限于不含税售价、税金、销售费用率、销
售风险等关键参数及确定依据，是否与标的资产的销售合同、历史财务比率等情况具有匹配性；
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
（一）不含税售价不含税售价是按照距离基准日最近的订单实际销售价格确定的；
2023年第一季
距基准日最近的单笔固形物含距基准日最近的评估用不含税销售度实际销售平项目订单单价不含税量（%）销售订单时间单价（元）均价格不含税
（元）
（元）
自产28-302022/12/315265.495265.495368.53
外购2022/12/307522.12
36-387477.887379.74
外购2022/12/307433.63
210g*48
番茄丁2022/12/1110.44110.44116.63
罐/箱
290g*24
番茄丁2022/12/161.5961.5961.19
罐/箱
390g*24
番茄丁2022/12/173.2773.2773.27
罐/箱
2900g*6
番茄丁2022/12/184.9690.0090.21
罐/箱
1-2-1062023年第一季
距基准日最近的单笔固形物含距基准日最近的评估用不含税销售度实际销售平项目订单单价不含税量（%）销售订单时间单价（元）均价格不含税
（元）
（元）
去皮整 290g*24
2022/12/163.7263.7263.72
番茄罐/箱
去皮整 390g*24
2022/12/173.2773.2773.27
番茄罐/箱
390g*6
番茄丁2022/7/160.1860.26无销售
罐/箱
其中：
1、根据企业销售明细和销售价格体系，番茄丁（2900g*6 罐/箱）的总包单
价为含税96.00元/箱（不含税84.96元/箱），一二级客户的不含税单价可达到159.29元/箱，参考零售价的不含税单价则为223.01元/箱。2023年2月25日，标的公司与上市公司签订协议，约定该产品销售价格为含税102元/箱（不含税
90.27元/箱），鉴于该产品价格体系有多个价格层级，且评估报告出具前已经知
晓该产品的在手订单价格比评估基准日前完成销售的价格略有上涨，因而最终采用了取整的在手订单不含税单价（90.00元/箱）。2023年一季度，标的公司共实现该产品的销售9804箱，均按照90.27元/箱完成销售。
2、番茄丁（390g*6 罐/箱）距离评估基准日较近（2022 年 7 月）的不含税销
售单价为60.18元/箱，但销量较小（50箱），销量远低于2022年1-6月份销量
（3653箱）的不含税销售单价60.26元/箱，因此评估选取采用了销量较大的不含税销售单价。
（二）产品销售税金及附加费率产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税
与教育费附加；根据经审计的2022年报表数据，税金及附加费率为0.37%。
（三）销售费用率销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；根据经审计的2022年财务报表，销售费用率为0.29%。
1-2-107（四）主营业务利润
营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
根据经审计的2022年报表数据，主营业务利润率为13.57%。
（五）所得税
所得税率按企业现实执行的税率；本项目中，自产番茄制品为农产品初加工，所得税税率为0%，外购产品的所得税税率按25%计算。
（六）利润扣减率
r 为一定的利润扣减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
本项目产品为一般销售产品，r 值按 50%计算。
综上，本次对于产成品评估采用行业公认的计算公式，评估采用的关键数据参照基准日前后的实际市场销售价格、2022年经审计的报表相关数据，与标的资产的销售合同、历史财务比率等情况具有匹配性。
1-2-108三、在手订单对应合同的情况，包括但不限于客户名称、客户合作起始时间、销
售内容、单价及数量、是否为关联方、合同签订时间、合同违约条款及可撤销性等，说明合同价与签订时公开市场价格是否存在差异，如有，进一步说明存在差异的原因及合理性，定价是否公允，是否存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形；
（一）截至评估基准日标的公司番茄酱在手订单的相关情况如下是未执行否客户合单价合同序合同数为合同违约条款及可撤客户名称作起始销售内容（元/签订号量关销性时间吨）时间
（吨）联方该客户未能友好解决的提交俄罗斯《普为自股番茄酱2022.中华人民共和国仲裁
1瑞米》有限7490.002000.00否
东处承（36-38）08.26委员会，以仲裁结果责任公司继而来为准供方赔偿不合格货品新疆番时番
2022.08.番茄酱2022.金额2倍，需方2023
2食品有限公5950.001309.41否
21（28-30）08.21年8月30日前未提货
司
完毕0.15元/托/日需方逾期未付款金额
东莞永益食番茄酱2022.的千分之二同时终止
35450.001000.00否
品有限公司（28-30）09.08合同，供方以次充好
20万违约金
该客户需方逾期未付款金额
东莞永益食为自股番茄酱2022.的千分之二同时终止
45350.001000.00否
品有限公司东处承（28-30）09.08合同，供方以次充好继而来20万违约金需方逾期未付款金额
东莞永益食番茄酱2022.的千分之二同时终止
55900.001000.00否
品有限公司（28-30）09.08合同，供方以次充好
20万违约金
1-2-109是
未执行否客户合单价合同序合同数为合同违约条款及可撤客户名称作起始销售内容（元/签订号量关销性时间吨）时间
（吨）联方供需双方必须严格遵守国家相关法规认真
履行本合同条款，如供方未能按照合同约
定提供货物，供方应向需方支付未履行合
同金额相应违约金，违约金为未履行台同
新疆东凯展2022.11.番茄酱2022.
68800.003150.87否金额的万分之三/天。
贸有限公司28（36-38）11.28需方如未按照约定支付货款，每日需支付违约金为未履行合同
金额的万分之三/天。
且供方有权拒绝供货，逾期超过五天视为需方根本违约，供方有权解除合同。
如供方未按约定交付，需方有权单方面解除合同。需方未按番茄家族
照约定支付货款，供（西安）食2022.12.番茄酱2022.
76500.002500.00否方有权单方面解除本
品有限责任13（28-30）12.13协议。如因不可抗力公司
造成的发运延迟，供需双方可友好协商解决。
如供方未按约定交付，需方有权单方面解除合同。需方未按乌鲁木齐业照约定支付货款，供
2022.11.番茄酱2022.
8昶贸易有限8800.00801.26否方有权单方面解除本
22（36-38）11.22公司协议。如因不可抗力造成的发运延迟，供需双方可友好协商解决。
1-2-110（二）截至评估基准日标的公司小包装番茄制品在手订单的相关情况如下：
客户合单价未执行合截至回函是否合同合同违约序客户名称作起始销售内容（元/同数量日是否执为关签订条款及可号时间罐）（罐）行完毕联方时间撤销性番茄丁
290g*24 2.87 1200000 是 否
罐/箱番茄丁
210g*48 2.60 384000 是 否
新疆中基罐/箱
2022.112022.违约金
1健康销售番茄丁.1111.1120%
有限公司 2900g*6 17.00 18000 是 否
罐/箱去皮整番茄
3.0072000是否
290g*24
罐/箱番茄丁
290g*24 2.87 2664000 是 否
罐/箱番茄丁
390g*24 3.45 648000 是 否
新疆中基罐/箱
2022.112022.违约金
2健康销售番茄丁.1112.1820%
有限公司 2900g*6 17.00 79800 是 否
罐/箱去皮整番茄
3.0012000是否
290g*24
罐/箱
（三）在手订单与市场价格对比
1、番茄酱
（1）2021年1月至2022年12月番茄酱市场价格波动情况
2021年大桶番茄酱销售价格整体波动上行，而2022年番茄酱市场价格则是
呈上升趋势，2022年12月中国大桶番茄酱出口均价达到7616.62元/吨，2023年1月、2月出口均价分别为7767.21元/吨及7559.40元/吨。2021年1月至
2023年2月中国番茄酱月度出口均价走势如下图：
1-2-1112021年1月至2023年2月中国番茄酱月度出口均价走势（吨/人民币）7767.21
80007616.62
7500
7000
65007559.40
6000
5500
5000
4500
4000
大桶番茄酱
数据来源：海关总署
（2）标的公司番茄酱在手订单价格与市场价格差异海关出口均单价当月海关出价按番茄酱序合同签订时客户名称销售内容（元/口均价（元固形物含量交货方式号间吨）/吨）换算价格（元/吨）
俄罗斯《普瑞米》
12022.08.26番茄酱（36-38）6613.006163.82-工厂交货
有限责任公司新疆东凯展贸有限
22022.11.28番茄酱（36-38）7787.617629.63-天津港交货
公司乌鲁木齐业昶贸易
32022.11.22番茄酱（36-38）7787.617629.63-天津港交货
有限公司
新疆番时番食品有4541.76-
42022.08.21番茄酱（28-30）5265.496163.82工厂交货
限公司5136.52
52022.09.08番茄酱（28-30）4823.016775.79工厂交货
东莞永益食品有限4992.69-
62022.09.08番茄酱（28-30）4734.516775.79工厂交货
公司5646.50
72022.09.08番茄酱（28-30）5221.246775.79工厂交货
番茄家族（西安）5612.25-
82022.12.13番茄酱（28-30）5752.217616.62工厂交货
食品有限责任公司6347.19
注1：出口订单以合同价格与当月海关出口均价进行对比，内销订单以不含增值税价格与当月海关出口均价进行对比。
注2：序号1，与俄罗斯《普瑞米》有限责任公司约定了两种计费方式：工厂交货价格6613.00
元/吨及 FOB 天津 7490.00 元/吨。
由上表可知：
1-2-112
2021年1月
2021年2月
2021年3月
2021年4月
2021年5月
2021年6月
2021年7月
2021年8月
2021年9月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年5月
2022年6月
2022年7月
2022年8月
2022年9月
2022年10月
2022年11月
2022年12月
2023年1月
2023年2月* 固形物含量为 36%-38%的大桶番茄酱交货方式为天津港交货或 FOB 天津交货，受新疆至天津的运费影响，标的公司制定销售价格时略高于当月海关出口均价，其销售价格具备公允性和商业合理性。
*标的公司销售固形物含量为28%-30%的大桶番茄酱交货方式为工厂交货，交货价格与经固形物含量换算后的海关均价基本相符，不存在显著差异，其销售价格具备公允性和商业合理性。
标的公司截止评估基准日的在手订单价格均为标的企业与客户市场化协商的结果，在核查中分析了期后在手订单相关交易的出库单及资金流水等相关资料，目前交易均已完成，未发现虚假交易提升价格进一步提升资产估值的情况。
2、小包装番茄制品
标的公司的小包装番茄制品在手订单对应客户为上市公司，上市公司采购数量较大，根据标的公司销售价格体系，对上市公司的销售价参照总包客户价格确定，总包客户价格通常显著低于终端零售价，目前暂无总包客户的公开市场价格，参照标的公司价格标准，数据比较如下：
标的公司2022年销合同签订时
客户名称销售内容单价（元/罐）售定价体系-总包客间户（元/罐）
番茄丁 290g*24 罐/箱 2.87 2.90
新疆中基健康销 番茄丁 210g*48 罐/箱 2.60 2.60
2022.11.11
售有限公司 番茄丁 2900g*6 罐/箱 17.00 16.00
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 3.00 3.00
番茄丁 290g*24 罐/箱 2.87 2.90
新疆中基健康销 番茄丁 390g*24 罐/箱 3.45 3.45
2022.11.11
售有限公司 番茄丁 2900g*6 罐/箱 17.00 16.00
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 3.00 3.00
根据上表，相关价格基本符合标的公司价格标准，定价具有合理性，因此，评估结果中产成品的不含税销售价符合标的公司实际销售情况，不存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形。
1-2-113综上，标的公司番茄酱在手订单与公开市场价格不存在明显差异，番茄丁在
手订单为总包销售合同，缺少可比的公开市场价格，但与标的公司的价格体系相比不存在明显差异。标的公司在手订单的合同价格为交易双方公开协商达成，定价公允，不存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形。
四、比较说明资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值的相
关参数是否一致，如否，说明存在差异的原因；
经比较，资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值的相关参数存在一定差异。
存货减值测算中对于产成品是否减值的判断依据是可变现净值，其计算公式为在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。
资产基础法中对产成品的评估单价定义是市场价值，其计算公式为不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润
率×（1-所得税率）×r）。其中，不含税销售单价的参考依据主要为基准日前最接
近于基准日的订单的实际销售单价，与存货减值测试中所使用的在手订单价格存在一定差异。
例如，对于自产番茄酱28%-30%的番茄酱，在存货减值测试中，该产品的在手订单价格为尚未完成的合同均价5350.00元/吨，客户为东莞永益食品有限公司，增值税率为13%，附加税10%，故可变现净值为4660.65万元。
在产成品评估时，该产成品不含税销售价为5265.49元，为企业距基准日最近的销售订单，客户为新疆番时番食品有限公司。企业营业税金率为0.37%，销售费用率为0.29%，营业利润率为13.57%，所得税率为0%。
番茄酱为一般销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。
计算公式：
评估单价=出厂单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×
所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
1-2-114=5265.49×（1-0.37%-0.29%-13.57%×0%-13.57%×（1-0%）×0.50）
=4873.47元存货可变现净值为标的公司测算的存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，存货的估计售价为标的公司在手订单的价格。存货的评估单价由评估师进行测算，为存货在基准日时点的出厂单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营
业利润率×(1-所得税率)×r)，本次评估中产成品的出厂单价为企业距基准日最近的销售订单价格，为已经实际发生的订单价格，非估计售价。
由于产成品的评估单价与存货减值测试中的可变现净值为不同的价值口径，故资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值的相关参数不一致，存在差异，该差异具有合理性。
截至 2023 年 3 月末，根据减值测试结果，标的公司对 2900g*6 罐/箱番茄丁礼盒计提1.68万元减值准备，其单位可变现净值为88.86元/箱，实际销售价格为90.21元/箱。评估使用不含税销售单价为90元/箱，与实际销售价格差异较小。评估单价根据该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润确定评估单价为83.3元/箱，已经在评估价值中反应了上述减值因素，故标的公司计提的减值准备不影响评估结果。
1-2-115五、机器设备评估的具体过程，包括设备购置价、相关税费、运杂费、安装调试
费、综合成新率等参数的选取情况与依据，是否同市场价格存在重大差异，综合成新率的确定是否充分考虑设备老化、目前产能利用率等因素；
（一）机器设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用以及综合成新率的选取依据
1、重置全价的确定
（1）设备购置价的确定
对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家和国内经销商咨询调查基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2022机电产品价格信息查询系统》等方法确定购置价。
若设备的市场价格无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基础，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于进口设备，其购置价为 FOB 价加上国外海运费、国外运输费再加上进口设备从属费。进口设备的从属费用包括关税、增值税、银行手续费、公司代理手续费。计算过程如下：
进口设备购置价计算表序号项目金额单位计算公式
A FOB 价 外币
B 国外海运费 外币 A×海运费率
C 国外运输保险费 外币 (A+B)÷(1-国外运保费率)×国外运保费率
D CIF 价外币合计 外币 A+B+C
E CIF 价人民币合计 元 D×基准日汇率
F 关税 元 E×关税税率
G 增值税 元 (E+F)×增值税税率
H 银行手续费 元 A×汇率*银行财务费率
I 外贸手续费 元 E×外贸手续费率
合计 元 E+F+G+H+I
1-2-116（2）运杂费的确定
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率
若本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担的，不考虑运杂费。
（3）安装调试费
安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算，按不同安装费率计取。计算公式如下：
进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率
国产设备安装费=设备购置费×国产设备安装费率
若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
（4）基础费
设备基础费费率参考《资产评估常用数据与参数手册》中相类似设备基础费
率估算；无需设备基础的，不计算设备基础费用；如果已并入建（构）物建筑工程的设备基础，不再重复计算。
（5）其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
建设工程前期及其他费用表
1-2-117序号费用名称费率（含税）费率（不含税）取费基数取费依据
建设单位管理建安工程
11.64%1.64%参考财建〔2016〕504号
费造价工程造价咨询建安工程
20.42%0.40%参考新计价房[2002]866号
服务费造价建安工程
3工程监理费1.20%1.13%参考发改价格[2007]670号
造价建安工程
4可行性研究费0.40%0.38%参考计价格[1999]1283号
造价环境影响咨询建安工程
50.18%0.17%参考计价格[2002]125号
费造价
建安工程参考新发改收费[2017]1404
6安全评价费0.29%0.27%
造价号建安工程
7勘察设计费2.30%2.17%参考计价格[2002]10号
造价工程招投标代建安工程
80.26%0.25%参考计价格[2002]1980号
理服务费造价
合计6.69%6.40%
前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×含税费率
前期及其他费用(不含税)=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×不含税费率
2、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
（二）主要机器设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用以及综合成新率的选取情况
截至评估基准日，标的公司评估原值前十大的主要机器设备的购置价、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用以及综合成新率如下：
1-2-118序账面原值账面净值评估原值评估净值设备购置价运杂费（万基础费（万安装调试费前期费用成新率设备名称号（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）元）元）（万元）（万元）（%）
1锅炉111.5398.31171.69103.01104.875.443.2643.4911.2260
2污水处理系统设备179.94158.61196.81167.29196.81----85
3锅炉烟气净化装置168.14148.22199.28169.39185.84---13.4485
4色选仪及配套设备327.35319.58326.17322.91319.58----99
5三效四段强制循环蒸发器156.32137.79500.78120.19385.8415.2912.0040.0032.9324
进口设备-番茄丁马口铁灌
6557.52544.28583.68572.01566.03--5.87-98
装封口设备
进口设备-番茄丁马口铁灌
7557.52544.28583.68572.01566.03--5.87-98
装封口设备
8生产线814.98795.62820.45804.04795.63--8.25-98
9660生产线207.18182.63842.53185.36769.91---55.6822
10进口设备-番茄丁生产线947.01924.521008.79988.61905.7515.29--66.5798
合计4027.493853.845233.864004.81
机器设备合计值5461.235166.327558.845289.84
上述典型设备占比74%75%69%76%
注：以上参数均不含增值税。
上述设备中：
1-2-119导致评估原值与账面原值的差异原因主要是：*对于标的公司设立后购置的资产，由于设备市场价格变动，评估时询价所确定的
购置价与原始购置时的价格不同导致差异；*对于标的公司设立时股东实物出资的资产，标的公司以出资时评估净值入账，本次交易的评估原值为重置全价，从而导致原值增值；
导致评估净值与账面净值存在差异的主要原因是原值不同以及评估采用的设备经济年限和会计折旧年限不同。
1-2-120（三）机器设备的具体评估过程
考虑到不同机器设备的市场价格不同，但计算思路相同，按照资产评估惯例，以典型案例的形式进行分析。
案例名称三效四段强制循环蒸发器资产编号0200111
规格型号 46000L/H生产厂家上海神农机械有限公司入账日期2021年9月启用日期2010年6月账面原值1563157.52元
账面净值1377923.42元数量1台
型式：三效四段强制循环式蒸发器，第一效是两个，逆流水蒸发量：46t/h
适用物料：番茄酱主要技术参数
物料工况：进料 ~52.3t/h ~4.5% 50~95C
出料 ~6.3t/h 36~38% 78 士 2C
蒸发温度：I 效 II 效 III 效
该设备实际启用时间为2010年6月，评估人员现场勘查，该设备于评估基准日时处于正常使用状态，技术状况良好。
1、设备重置全价的确定
重置全价包括设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费用、
资金成本六部分。详见下表：
重置全价计算表
序号项目名称计算依据费率金额（元）
(一)购置费1+24578000.00
1设备购置价4360000.00
2运杂费1*费率5.00%218000.00
(二)安装调试费用1*费率10.00%436000.00
(三)基础费1*费率3.00%130800.00
(四)其他费用[(一)+(二)+(三)]*费率6.69%344187.12
1-2-121序号项目名称计算依据费率金额（元）
(五)建设期成本利息[(一)+(二)+(三)+(四)]*利率*年期/23.65%100174.01
(六)重置价值(一)+(二)+(三)+(四)+(五)5589161.13
(七)可抵扣增值税581312.84
(八)不含税重置全价(六-七)5007848.29
重置全价取整（元）5007800.00
该设备重置全价取整为5007800.00元，具体说明如下：
（1）购置价经向设备生产厂家和网上询价以及参考近期同类设备的合同价格确定该设
备基准日含税市场购置价为4360000.00元/台。
（2）运杂费
根据生产厂家与设备安装所在地的距离，运杂费率按5%计取。
运杂费=4360000.00×5%=218000.00（元）
（3）安装调试费
经查阅《资产评估常用数据与参数手册》，按照该设备的特点、重量、安装难易程度等，取10%安装费率，则：
设备安装费=设备购置费×设备安装费率
=4360000.00×10%
=436000.00元
（4）基础费
设备基础费费率参考《资产评估常用数据与参数手册》中相类似设备基础费率按3%计取。
设备基础费=4360000.00×3%=130800.00元
1-2-122（5）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
建设工程前期及其他费用表序费率（含费率（不费用名称取费基数取费依据号税）含税）
1建设单位管理费1.64%1.64%建安工程造价参考财建〔2016〕504号
2工程造价咨询服务费0.42%0.40%建安工程造价参考新计价房[2002]866号
3工程监理费1.20%1.13%建安工程造价参考发改价格[2007]670号
4可行性研究费0.40%0.38%建安工程造价参考计价格[1999]1283号
5环境影响咨询费0.18%0.17%建安工程造价参考计价格[2002]125号
参考新发改收费[2017]1404
6安全评价费0.29%0.27%建安工程造价
号
7勘察设计费2.30%2.17%建安工程造价参考计价格[2002]10号
8工程招投标代理服务费0.26%0.25%建安工程造价参考计价格[2002]1980号
合计6.69%6.40%
含税前期及其他费用=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×费率(含
税)=344187.12元
除税前期及其他费用=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×费率(除
税)=329267.20元
（6）资金成本
该项目的合理工期为1.0年，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率，取1年期LPR=3.65%，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=[设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税）]×合理建设工期×贷款利率×1/2=100174.01（元）
1-2-123（7）设备购置可抵扣增值税
根据(财税〔2008〕170号《)关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)及(财税
〔2018〕32号)文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、前期及其他费用等涉及的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价格/(1+13%)×13%+(运杂费+安装调试费+基础
费)/(1+9%)×9%+前期及其他费用（含税）-前期及其他费用(不含税)
=4360000.00/1.13×13%+(218000.00+436000.00+130800.00)/1.09×9%+(344
187.12-329267.20)
=581312.84（元）
（8）设备重置全价（不含税）
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他
费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税
=4360000.00+218000.00+436000.00+130800.00+344187.12+100174.01-
581312.84=5007800.00元(百位取整)
2、成新率的确定
经现场勘查，查阅相关运行记录、检修记录等资料，该设备维护保养到位，处于正常使用状态。该设备启用日期为2010年6月，截至评估基准日，已使用
12.51年。根据该设备的经济使用年限（16年），结合现场勘查结果，以及正常使用频率，确定尚可使用4年。
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
=4/(12.51+4)×100%=24%（取整）
3、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
1-2-124=5007800.00×24%
=1201872.00（元）
（四）是否同市场价格存在重大差异，综合成新率的确定是否充分考虑设备老化、目前产能利用率等因素上述案例中设备购置价为通过向生产厂家和国内经销商咨询调查基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，同市场价格不存在重大差异。相关税费、运杂费、安装调试费等参数的选取根据对应的文件或者取价标准计算。综合成新率的确定已在现场勘察时根据设备老化、设备修理、设备使用率、产能利用等实际状况进行判断调整，并得出符合各项设备真实的成新率。
六、结合新疆艳阳天出资资产的具体明细，对比出资时的评估价值、截至回函日
的账面价值、本次评估的评估方法和评估值等，说明相关出资资产本次评估定价合理性；
新疆艳阳天出资资产在出资时、2022年12月31日以及2023年6月30日
相关信息如下（其中6月30日数据未经审计）：
单位：万元
2021年1月31日2022年12月31日2023年6月30日
名称账面原账面净评估原评估净账面原账面净评估原评估净账面净账面原值值值值值值值值值值
房屋建筑物1101.06810.92793.71563.61552.87521.91829.90548.24552.87508.64
构筑物950.09799.611390.26892.70806.44759.351415.38773.84806.44740.00
机器设备2988.101982.553968.411960.351734.821529.253672.941544.571734.821447.00
车辆18.018.8714.4210.779.707.0113.147.939.705.86
土地-169.67-535.46-507.91-518.40-500.97
合计5057.263771.626166.803962.883103.833325.435931.363392.983103.833202.47其中固定资
5057.263601.946166.803427.423103.832817.525931.362874.583103.832701.50
产合计
1-2-125（一）资产在出资评估项目暨评估基准日为2021年1月31日的评估情况：
1、固定资产账面值3601.94万元，评估值3427.42万元，评估减值174.52万元，减值率4.85%，导致减值的原因是企业计提房屋和设备的折旧年限长于评估时经济使用年限。
2、无形资产土地账面值为169.67万元，评估价值535.46万元，评估增值
365.80万元，增值率215.60%。增值主要原因是企业于2009年取得该宗土地，
取得时间较早，评估基准日为2021年1月31日，土地保值增值特性，故造成评估增值。
（二）出资资产在本次评估项目暨评估基准日为2022年12月31日的评估情况：
其中：出资资产按出资评估的评估净值除税后入账：
1、固定资产账面值2817.52万元，评估值2874.58万元，评估增值57.06万元，增值率2.03%，导致增值的原因是：本次采用重置成本法进行评估，相关资产在基准目的物价水平较入账时有一定的增长，导致评估原值增值；且企业计提折旧年限短于评估时经济使用年限，导致评估净值增值。
2、无形资产土地账面值507.91万元，评估值518.40万元，评估增值10.49万元，增值率2.07%，主要增值原因为土地使用权为2021年7月购置并以当时的评估值入账，本次评估基准日为2022年12月31日，采用市场比较法，区域内土地使用权价值有所上升。
（三）出资资产截至2023年6月30日的账面价值（未经审计）情况：
1、固定资产账面值2701.50万元.
2、无形资产土地账面值500.97万元。
（四）出资资产在出资评估和本次评估的评估值对比情况：
1、固定资产：出资评估的评估原值6166.80万元，评估净值3427.42万元；
本次评估的评估原值5931.36万元，评估净值2874.58万元。评估原值相比降低的原因是设备市场更新换代较快导致原值减值，评估净值相比降低的原因是原值减值和成新率降低。
1-2-1262、无形资产土地：出资评估的评估值为535.46万元，本次评估的评估值为
518.40万元，评估值相比降低的主要原因是由于两次评估的基准日不同，随着正
常使用土地使用权的可使用年限减少。
本次评估与出资评估的评估方法保持了一致性，两次的评估原值差异较小，主要差异为房屋建构筑物人工、材料、机械的价格差、设备更新换代、汇率差异
和资金成本差异导致资产重整成本发生变化，但均为合理差异。
综上所述，本次评估对于出资资产的评估具有合理性。
七、结合资产基础法下评估值低于收益法下评估值的情况，说明相关资产是否存在减值及理由。
本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，标的企业评估基准日账面净资产为40306.58万元，资产基础法评估结果41316.56万元、收益法评估结果
40996.99万元，因此无论是资产基础法从资产构建的角度，还是收益法从未来
收益的角度，其结果均高于资产账面价值，整体判断不存在资产的减值迹象。
本次评估采用收益法测算出的净资产结果40996.99万元，比资产基础法测算出的净资产结果41316.56万元，低319.57万元，低0.77%。二者差异较小，主要是由于收益法预测时，考虑标的公司经营历史较短、业绩有所波动，未来盈利预测相对谨慎所致，但不存在外部经济环境或者开工不足等导致的经营性减值。
综上所述，相关资产不存在减值迹象，也无需计提减值准备。
八、补充披露情况关于“一、产成品的具体构成及库龄，结合各类产品的生产日期、剩余保质期、销售周期等，说明是否存在临期情形，相关产成品存货跌价准备计提是否充分”的问题，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“*存货”中补充披露。
关于“二、产成品评估的具体过程，包括但不限于不含税售价、税金、销售费用率、销售风险等关键参数及确定依据，是否与标的资产的销售合同、历史财
1-2-127务比率等情况具有匹配性”，“三、在手订单对应合同的情况，包括但不限于客户名称、客户合作起始时间、销售内容、单价及数量、是否为关联方、合同签订时
间、合同违约条款及可撤销性等，说明合同价与签订时公开市场价格是否存在差异，如有，进一步说明存在差异的原因及合理性，定价是否公允，是否存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形”及“四、比较说明资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值的相关参数是否一致，如否，说明存在差异的原因”的问题，上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、资产基础法评估说明”之“（1）流动资产”之“*评估方法”之
“H、存货”中补充披露。
关于“五、机器设备评估的具体过程，包括设备购置价、相关税费、运杂费、安装调试费、综合成新率等参数的选取情况与依据，是否同市场价格存在重大差异，综合成新率的确定是否充分考虑设备老化、目前产能利用率等因素”和“六、结合新疆艳阳天出资资产的具体明细，对比出资时的评估价值、截至回函日的账面价值、本次评估的评估方法和评估值等，说明相关出资资产本次评估定价合理性”的问题，上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、资产基础法评估说明”之“（2）固定资产”中补充披露。
关于“七、结合资产基础法下评估值低于收益法下评估值的情况，说明相关资产是否存在减值及理由”的问题，上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（一）评估基本概况”
之“3、评估结果”之“（4）评估结果的选取”中补充披露。
九、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至评估基准日，通过分析产成品的构成、库龄、各类产品的生产日期、剩余保质期、销售周期等情况，并结合可变现净值的分析以及产成品评估过程及相关参数分析，产成品不存在临期的情况，不需要计提存货跌价准备；
1-2-1282、产成品的评估参数与标的资产的销售合同、历史财务比率等情况具有匹配性；
3、通过对标的企业在手订单对应合同的情况进行分析，核实了客户名称、客户合作起始时间、销售内容、单价及数量、是否为关联方、合同签订时间、合
同违约条款及可撤销性等相关要素，标的公司番茄酱在手订单与公开市场价格不存在明显差异，番茄丁在手订单为总包销售合同，缺少可比的公开市场价格，但与标的公司的价格体系相比不存在明显差异，合同价格定价公允，不存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情况；
4、资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值相关参数
存在一定差异，参数确定过程符合各自准则和规范的要求，具有合理性。
5、通过对机器设备的评估过程和参数选取进行分析，机器设备的重置价格
与市场价格不存在重大差异，综合成新率的确定已经充分考虑设备老化、目前产能利用率等因素。
6、通过对新粮艳阳天出资资产明细表和本次评估明细、截至回函日的账面
价值等进行核对，时出资评估和本次评估采用的评估方法和参数选取方式相同，评估过程和参数选取均具有合理性，本次评估定价具有合理性；
7、本次交易收益法评估结果低于资产基础法，但两种方法结果差异不大，
收益法评估结果高于净资产价值，不存在经营性减值。
问题6：
6.申请文件显示：（1）收益法评估中采用“预测成本+合理利润”的方法预测价格，其中预计单位成本为0.44万元/吨，同报告期存在差异，将预测期内自产大桶番茄酱的单位利润定为0.04万元/吨。报告期内，番茄酱市场价格波动导致标的资产自产番茄酱单位利润波动较大；（2）评估中贸易业务参考中国罐头工业协
会的番茄酱预测成本，预计为0.49万元/吨，低于2022年的0.64万元/吨；（3）评估中以实际最大产能为销量预测依据，预测番茄丁销量11000万吨，较2022年增长2531.89%，预计单位销售价格为0.77万元/吨，低于2022年的2.27万元
1-2-129/吨；（4）未来净现金流量预测中，预计2023年待抵扣增值税回流增加净现金流
597.49万元。
请上市公司补充披露：（1）结合番茄酱和番茄丁主营业务成本的具体构成、
相关产线产能利用情况、原材料及能源的价格波动等，披露预期内番茄酱和番茄丁主营业务成本较报告水平差异较大的具体原因；（2）量化分析番茄酱市场价格
波动情况及对标的资产盈利的影响，披露预测期内维持0.04万元/吨的毛利是否具备可持续性和可实现性；（3）结合贸易业务下标的资产采购番茄酱产成品，进而销售给下游客户的模式，披露以生产预测成本作为贸易业务单位成本是否符合实际经营情况，并量化分析对预测期内经营业绩及评估作价的影响；（4）结合报告期内番茄丁产品关联销售占比超过90%，番茄丁产线消防工程尚未完工、杀菌釜不能正常使用、2022年番茄丁产线产能利用率为14%的实际情况以及2023年来番茄丁产品向非关联方的销售数量及价格，披露以实际最大产能为销量预测依据是否符合公司实际情况，以及预测期内番茄丁价格大幅下降的原因，番茄丁产品市场是否发生重大不利变化；（5）对照分析收益法预测下相关产品价格同测算
存货产成品可变现净值、产成品评估值时的预计价格是否存在明显差异，如存在差异，请披露差异原因及合理性；（6）预计待抵扣增值税回流金额的具体过程和测算依据。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合番茄酱和番茄丁主营业务成本的具体构成、相关产线产能利用情况、原
材料及能源的价格波动等，披露预期内番茄酱和番茄丁主营业务成本较报告水平差异较大的具体原因；
（一）番茄酱和番茄丁主营业务成本的具体构成番茄酱和番茄丁主营业务成本主要包括生产成本及其他。由于标的公司营业成本构成主要为结转的存货成本，其余为销售过程中产生少量运费成本，因此在分析标的企业主营业务成本构成时，主要从生产成本的角度分析。
1-2-1301、番茄酱
标的公司番茄制品的生产季主要集中在每年的8-9月，标的公司与上市公司保持相同的成本归集政策，即将每年的1月1日至12月31日作为一个生产周期。由于番茄酱生产线只生产固形物含量为28%-30%的大桶番茄酱，故将一个生产年度内生产番茄酱相关的直接材料、直接人工及制造费用均计入当年完工产品总成本中。按照当年番茄酱实际产量，平均分摊番茄酱的单位生产成本。
标的公司自产番茄酱2021、2022年生产季的生产成本及营业成本如下表：
项目2022产季2021产季
原料番茄2666.411865.35
包装物386.43265.20
人工费485.57258.54
生产总成本（万元）
折旧费221.2734.30
制造费用549.21313.27
小计4308.902736.66产量（折合吨）9450.016581.52
原料番茄2821.592834.22
包装物408.92402.94
人工费513.83392.83
单位生产成本（元/吨）
折旧费234.1552.12
制造费用581.18475.99
小计4559.684158.10
营业成本（元/吨）3881.893849.75
注：上表中营业成本指该类产品（含当年产季和上一产季产品）在当期的平均营业成本，不同于当年产季产品在当期的营业成本。
标的公司2022年自产番茄酱单位生产成本较2021年有所上升，主要原因为标的公司2021年收到股东投入的固定资产，该部分固定资产当年折旧计提时间不足一年；以及2021年为标的公司成立第一年，标的公司当年聘用员工用工时间不足一年。2022年确认全年的折旧费用和用工成本，导致根据产量分摊的单位生产成本上升。
1-2-131标的公司自产番茄酱在销售时按照主管税务局核定的农产品耗用率计算抵扣增值税进行税额，具体抵扣方式详见问题3之“一、结合各期番茄酱市场价格波动情况、主要订单销售价格、成本归集情况等说明在市场价格持续上涨的情况下，标的资产自产番茄酱毛利率下降的原因及合理性”之“（三）报告期内，标的公司自产番茄酱成本归集情况”。2022年单位生产成本上升，但由于计算增值税进项税额核定扣除所使用的农产品耗用率的改变，2022年的单位营业成本较2021年仅有小幅上升。
2、番茄丁
标的公司2021、2022年生产季及2023年预测的自产番茄丁礼盒生产成本主
要由原料番茄、包装物、人工费、折旧费及制造费用，具体构成情况如下表：
项目2022产季2021产季
原料番茄209.0718.68
包装物598.6014.19
人工费226.557.20
生产总成本（万元）
折旧费106.99-
制造费用107.7224.90
小计1248.9364.97产量（折合吨）2106.4238.94
原料番茄992.524796.85
包装物2841.803643.42
人工费1075.511847.59
单位生产成本（元/吨）
折旧费507.93-
制造费用511.386394.83
小计5929.1516682.69
营业成本（元/吨）6456.7716683.76
注：上表中营业成本指该类产品（含当年产季和上一产季产品）在当期的平均营业成本，不同于当年产季产品在当期的营业成本。
标的公司2022年单位成产成本变化的原因分析详见问题3之“四、结合标的资产报告期内营业成本的具体构成、产线正式投产的时间、实际产量、固定成
本的构成及可变成本的归集分摊情况等，说明自产小包装番茄制品成本下降的原
1-2-132因及合理性”之“（二）标的公司1.5万吨小包装番茄制品产线投产的时间、实际产量、固定成本的构成及可变成本的归集分摊情况，自产小包装番茄制品成本下降的原因”的回复。
（二）番茄酱和番茄丁产线产能利用情况
报告期内，标的公司在产生产线具体产能利用率如下：
项目产品二级分类产能（吨/年）产量（吨）产能利用率
2023年1-3月番茄制品----
番茄酱18500.009450.0151.08%
2022年度番茄制品番茄丁2073.12
15000.0014.04%
去皮整番茄33.30
番茄酱18500.006581.5235.58%
2021年度番茄制品
番茄丁15000.0038.940.26%
注：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能合并统计。
番茄酱和番茄丁产线产能利用情况分析参见问题2“一、结合标的资产自产业务与贸易业务毛利水平差异情况，主要客户取得方式等，进一步补充披露标的资产在自产产线的产能利用率过剩情况下大规模发展贸易业务的原因及合理性，是否存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情况，如是，请详细论证标的资产是否具有独立经营能力”之“（二）标的公司产能利用率情况”的回复。
（三）原材料及能源的价格波动
2021年及2022年，标的公司采购的主要原材料为新鲜番茄，除此之外的原
材料包括钢桶、马口铁罐等包装物，采购原材料新鲜番茄的具体情况如下：
单位：元/吨、吨
2022年度2021年度
项目单价采购数量单价采购数量
新鲜番茄483.8259432.39451.2641750.34
报告期内各年度采购新鲜番茄占当期主营业务成本的比例如下：
1-2-133单位：万元
2022年度2021年度
项目采购金额占当期主营业务成本的比例采购金额占当期主营业务成本的比例
新鲜番茄2875.4824.82%1884.0377.52%
报告期内，标的公司采购主要原材料，即新鲜番茄的金额占当期主营业务成本的比例变动较大，主要是因为2022年度标的公司贸易业务规模增加导致营业成本增加较大。
标的公司使用的主要能源包括电力、水力和煤炭，其中电力部分，标的公司按政府指导价与当地能源专营部门结算；水力部分，标的公司以自备水井作为主要供应来源，另有自来水管线满足短时用水高峰需求，相关费用按照政府指导价与当地专营部门结算；煤炭部分，标的公司对外进行采购，2022年度主要向中泰发展（北京）能源科技有限公司采购，该公司与标的公司之间存在关联关系，煤炭价格的定价情况参见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”。前述主要能源均供应充足且能够满足日常经营需要，2021年及2022年采购能源的具体情况如下：
单位：元/m3、元/ KWh、元/吨、万 m3、万 KWh、吨
2022年度2021年度
项目数量单价数量单价
水力31.361.7626.480.78
电力468.200.35311.020.34
煤炭4730.27405.083439.17345.91
报告期内各年度采购能源动力占当期主营业务成本的比例如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目采购金额占当期主营业务成本的比例采购金额占当期主营业务成本的比例
水力55.120.48%20.740.85%
电力163.761.41%105.214.33%
煤炭191.611.65%118.964.90%
1-2-134报告期内，标的公司采购能源动力，即水力、电力和煤炭的金额占当期主营
业务成本的比例变动较大，主要是因为2022年度标的公司贸易业务规模增加导致营业成本增加较大。
（四）预测期内番茄酱和番茄丁主营业务成本较报告期水平差异较大的具体原因
1、番茄酱
项目2021年2022年2023预测产量（吨）6581.529450.017500.00
原料番茄2834.222821.593000.00
包装物402.94408.92408.92
人工费392.83513.83538.66
单位生产成本（元/吨）
折旧费52.12234.15234.15
制造费用475.99581.18637.32
小计4158.104559.684819.06
单位营业成本（元/吨）3849.753881.894420.00
注：上表中单位营业成本指该类产品（含当年产季和上一产季产品）在当期的平均营业成本，不同于当年产季产品在当期的营业成本。
标的公司番茄酱线的产能较为稳定，2022年已基本达到所能实现的最大产能利用率。收益法预测中，预测标的公司自产番茄酱2023年产量为7500吨，对应产能利用率40.54%；2024年及以后自产番茄酱产量为8000吨，对应产能利用率43.24%。在成本预测中，*2021产季自产番茄酱原料番茄的耗料比为6.29比1，原料番茄的成本为450.92元/吨；2022产季为5.83比1，原料番茄的成
本为483.68/吨。预测期参考标的公司2023产季预计采购原料番茄的成本500元/吨，参考历史期间原料番茄的耗料比为6比1，成本预计较上一产季略有增加。*包装物均为桶、无菌袋等，假设预测期单价不变。*人工费按照工厂实际人数及工资预测，较上一年度有所上涨。*预测期无新增资产，折旧费单价不变。
*制造费用参考外购能源的近期采购价，相关费用略有增长。
由于原料价格、人工、外购能源费用均由上升导致预测期生产成本上升。
预测期沿用2022年核定农产品耗用率，进行增值税进项税额核定扣除金额的预测。
1-2-135完工成本=生产成本+与番茄丁分摊后（单位税金及附加+单位销售费+单位管理费用+单位财务费用）=4819.06+60=4879.06元/吨
故预测期主营营业成本为（完工成本-完工成本*农产品耗用率/（1+增值税率）*增值税率）-（单位税金及附加+单位销售费+单位管理费用+单位财务费用）
=4879.06-4879.06*71.31%/1.13*0.13-60≈4420元/吨。
综合以上分析，预测期主营业务成本较2022年提高，具有合理性。
2、番茄丁
项目2021年2022年2023预测产量（吨）38.942106.4211000.00
原料番茄4796.85992.521040.00
包装物3643.422841.801829.19
单位生产成人工费1847.591075.51498.47本（元/吨）折旧费-507.93667.37
制造费用6394.83511.38450.00
小计16682.695929.154485.02
单位营业成本（元/吨）16683.766456.774748.00
注1：此表为番茄丁礼盒中番茄丁单位成本分拆。
注2：上表中单位营业成本指该类产品（含当年产季和上一产季产品）在当期的平均营业成本，不同于当年产季产品在当期的营业成本。
标的公司番茄丁线的产能利用率预计2023年度将会较大幅度增长。标的公司预计该产线2023年可生产番茄丁1.1万吨，2024年达到实际最大产能1.2万吨/年，产能利用率80%。在成本预测中：*2021产季番茄丁原料番茄的耗料比为9.86比1，原料番茄的成本为486.79元/吨；2022产季为2.04比1，原料
番茄的成本为485.63元/吨。预测期参考标的公司2023产季预计采购原料番茄的成本520元/吨，由于历史期间生产天数较短，预测期间参考产线设计的耗料比2比1及生产人员根据2021、2022年产季实际运行过程中产生的切碎浪费后
采取耗料比2.5比1，（番茄丁的原料番茄单价已考虑到增值税核定耗用率），成
本预计较上一产季略有增加。*包装物为空罐和纸箱，假设预测期单价按照近期采购价确认。*人工费按照工厂实际人数及工资预测，由于番茄丁的产能增长导致分摊的人工费较上一产季有较大幅度降低。*折旧费按照固定资产全部转固后预测。*制造费用中的能源费用参考近期采购价，相关费用略有增长；整体上由
1-2-136于番茄丁的产能增长导致分摊的制造费用较上一产季下降。*由于番茄丁产品均
为产季的下一个年度卖出，故2023年单位营业成本由2022年和2023年产季产品的单价加权得出，营业成本高于生产成本。2024年后考虑到番茄丁产品规模化生产，需额外考虑仓储、短途运输等不可控费用约占总成本的5%，故2024年以后考虑单位营业成本与2023年持平，具有谨慎性。
综上分析，预测期番茄丁产能大幅提升，使得单位生产成本相比报告期进一步降低，具有合理性。
二、量化分析番茄酱市场价格波动情况及对标的资产盈利的影响，披露预测期内
维持0.04万元/吨的毛利是否具备可持续性和可实现性；
（一）番茄酱市场价格波动情况及对标的资产盈利的影响
以2021年、2022年数据进行测算，如果番茄酱的单位售价上升或下降1%、
5%，当年毛利的变化情况如下：
自产番茄酱业务毛利（万元）毛利变化率
上升5%1141.7920.48%
上升1%950.414.26%
2022年平均单吨销售价格902.570.00%
下降1%854.72-4.34%
下降5%663.34-22.64%
上升5%354.35118.92%
上升1%194.1924.73%
2021年平均单吨销售价格154.160.00%
下降1%114.12-25.23%
下降5%-46.04-131.44%
根据以上量化分析结果，毛利对番茄酱单位售价的变化敏感性强。2021年标的公司成立，当年毛利较低，毛利对番茄酱单位售价的变化更加敏感。
但实际交易中，番茄酱的生产成本主要由原料番茄、包装物、人工、折旧和制造费用构成，其中，原料番茄占主营业务的成本达到70%以上。原料番茄价格与番茄酱市场价格呈相同趋势的变动，因此实际交易中，市场价格变化对标的公司毛利的影响可能会部分被原料价格的波动抵消，导致毛利对番茄酱单位售价的
1-2-137变化敏感性低于上述测算。由于存在滞后性及自然条件的影响，无法用原料番茄
价格趋势判断预测期间番茄酱价格变化趋势，量化分析实际的影响。
总体而言，番茄酱市场价格波动情况及对标的资产盈利的影响较大。
（二）预测期内维持0.04万元/吨的毛利的可持续性和可实现性分析
1、维持0.04万元/吨毛利对应市场价格
对于自产番茄酱主要采取预测成本+合理利润的方法预测未来年度售价。预测成本主要参考标的公司主要原料新鲜番茄、包装材料，主要能源水力、煤炭和电力及折旧、人工、运输等各项成本，合理利润主要参考报告期内标的公司同类产品平均毛利水平，并结合标的公司经营团队的判断以及市场调研信息和历史期间的销售价格最终确定预测销售价格。
根据上述预测逻辑，预测期内自产番茄酱的预测成本为4420.00元/吨。标的公司自产番茄酱2021年平均单位营业成本为3849.75元/吨，2022年平均单位成本为3881.89元/吨，自产番茄酱在预测成本略高于历史期的单位成本，具有合理性。在预测价格的基础上，假设毛利为0.04万元/吨，则对应的销售价格为4820元/吨。
2、番茄酱市场价格分析
2021年大桶番茄酱销售价格整体波动上行，2022年番茄酱市场价格呈上升趋势，2022年12月中国大桶番茄酱出口均价达到7616.62元/吨，2023年1月、
2月、3月、4月出口均价分别为7767.21元/吨、7559.40元/吨、7633.46元/吨、
7801.17元/吨。2021年1月至2023年4月中国番茄酱月度出口均价走势如下
图：
1-2-1382021年至2023年4月中国番茄酱月度出口均价走势（吨/人民币）
8000.00
7500.00
7000.00
6500.00
6000.00
5500.00
5000.00
4500.00
4000.00
大桶番茄酱
数据来源：海关总署
2021年度和2022年度，大桶番茄酱市场价格呈现上涨态势，标的公司自产
番茄酱（固形物含量28%-30%）平均售价分别为4003.90元/吨、4784.45元/吨，呈上升趋势。2021年番茄酱出口价格整体呈现波动上涨，标的公司自产番茄酱合同价格亦存在波动。2022年番茄酱出口价格整体呈上涨态势，标的公司自产番茄酱合同价格整体亦呈上涨态势。其中，2022年9月后，2022年产季番茄酱面市，同时期在售的2021年产季番茄酱价格略低于2022年产季番茄酱。
公开市场无法查询固形物含量为28%-30%番茄酱的价格，2023年1-4月海关外销36%-38%大桶番茄酱平均价格为7690万元，根据固形物的平均含量换算的28%-30%浓度番茄酱价格为5666.32元/吨-6408.33元/吨，再考虑出口时涉及的销售代理环节，评估预测的4820元/吨价格低于上述价格区间。
即根据2023年1-4月的市场价格趋势分析，预计未来市场价格能够达到或超过预测期内维持0.04万元/吨的毛利所对应的销售价格水平，为毛利提供支撑。
根据同花顺 iFind 查询数据，2020-2022 年申银万国农产品加工行业上市公司（剔除 ST）销售毛利率平均为 12.11%、14.16%、15.30%。由于标的公司生产的自产番茄酱为初级农产品加工，大桶番茄酱通常用作原料酱，不直接面向终端销售，其销售毛利率低于同行业上市公司平均水平。因此预测期内维持0.04万元/吨的
1-2-139
2021年1月
2021年2月
2021年3月
2021年4月
2021年5月
2021年6月
2021年7月
2021年8月
2021年9月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年5月
2022年6月
2022年7月
2022年8月
2022年9月
2022年10月
2022年11月
2022年12月
2023年1月
2023年2月
2023年3月
2023年4月毛利具有较大的可实现性，在市场价格未因不可预知或不可控因素导致的大幅异
常波动的情况下，上述预测具有可持续性。
（三）2023年1-6月标的公司业绩（未审数）与2023年收益法预测情况对比
根据标的公司未经审计的2023年1-6月财务报表，与收益法预测的2023年数据统计分析如下：
单位：万元2023年1-6月（未审上半年数据占全年预项目单位2023年全年预测
数）测数据的比例
收入合计万元12513.9333133.1337.77%
成本合计万元10693.3928168.8037.96%
毛利合计万元1820.544964.3436.67%
营业税金及附加万元18.91230.988.19%
销售费用万元46.311308.763.54%
管理费用万元157.16979.1616.05%
财务费用万元(117.10)405.52-28.88%
营业利润万元1743.142039.9285.45%
利润总额万元1740.672039.9285.33%
减：所得税万元357.24370.8596.33%
净利润万元1383.441669.0682.89%
注：2023年1-6月业绩不包含2023年生产季相关的财务数据，全年预测数包含了2023年生产季及销售季相关的财务数据，故二者不具有直接可比性，仅作统计分析。
上表中，主要项目分析如下：
（1）关于收入、成本和毛利：标的公司2023年1-6月实现销售12513.93万元，占2023年预测收入的37.77%；2023年1-6月实现毛利总额1820.54万元，共占2023年预测总毛利的36.67%。考虑到春节期间对于发货的影响、每年上半年生产商剩余库存不足的情况，以及每年下半年生产季后销售情况较高的情况，上述收入和毛利占比较为合理。从毛利率角度，2023年1-6月实际毛利率为14.55%，2023年全年预测毛利率为14.98%，两者较为接近。
1-2-140（2）关于销售费用：2023年下半年标的公司新的产季结束后，预计用于番
茄丁产品的销售费用增加，从而导致全年营业费用增加，故2023年1-6月营业费用占预测的全年营业金额比例较低具有合理性。
（3）关于管理费用：根据标的公司2022年的实际情况，企业管理费用中的
绩效奖金在会计年度末计提，且该绩效奖金与标的公司营业收入规模有关，故
2023年1-6月管理费用占全年预测比例较低；
（4）关于财务费用：2023年1-6月标的公司财务费用均为利息收入，为账
面资金产生，本次评估没有考虑账面货币资金在预测期产生的利息收入，已做溢余资产处理。2023年全年预测的财务费用为利息支出（含借款利息及其对应的担保费用），故2023年1-6月实际发生的财务费用与全年预测数差异较大。
三、结合贸易业务下标的资产采购番茄酱产成品，进而销售给下游客户的模式，
披露以生产预测成本作为贸易业务单位成本是否符合实际经营情况，并量化分析对预测期内经营业绩及评估作价的影响；
（一）贸易业务的成本预测依据
对于番茄酱贸易业务，在评估工作中的主要的关注点在于毛利水平。2021和
2022年度内，标的公司的大部分贸易业务均通过净额法核算收入。
由于评估过程中无法可靠预测未来年度标的公司贸易业务中总额法和净额
法核算收入的规模占比，因而统一按照总额法核算的逻辑进行预测，但考虑到标的公司历史年度净额法核算收入的业务规模较大的特点，在本次评估中，首先参照标的公司历史年度同类业务毛利范围确定预测期内贸易业务的毛利，随后预测采购成本，进而得到预测的贸易业务收入。
对于标的公司的大桶番茄酱贸易业务，将总额法和净额法核算的部分合并考虑：2021年贸易业务的平均毛利为-86元/吨，2022年贸易业务的平均毛利为470.38元/吨，2023年一季度贸易业务的平均毛利为367.29元/吨。预测期内，
预计标的公司贸易业务依旧能够盈利，但由于历史期间贸易业务毛利受市场供需因素影响波动较大，且企业预计以后年度装卸、仓储运杂等费用有所上升，考虑相关因素后，最终确定预测期贸易业务毛利为310.40元/吨，低于2022年和1-2-1412023年第一季度实际毛利水平。毛利确定后，再预测采购成本（如下文所述，为4860元/吨），预测成本加预测毛利得到预测的贸易业务收入（5170.40元/吨），再乘以预测的贸易业务量40000吨得到预测的贸易业务收入为20681.60万元（总额法与净额法合计收入）。
其中，考虑所参考数据的准确性和代表性，采购成本参照中国罐头工业协会发布的2023产季36%-38%浓度新疆产番茄酱预测成本（不含税4805元/吨）并
适当考虑生产厂家的利润最终确定采购成本为4860元/吨。贸易业务单位成本的上述确认方式具有合理性。
（二）番茄酱市场价格波动情况
2017年1月至2023年4月中国番茄酱月度出口均价走势如下图：
2017年至2023年4月中国番茄酱月度出口均价走势（吨/人民币）
8000.00
7500.00
7000.00
6500.00
6000.00
5500.00
5000.00
4500.00
4000.00
大桶番茄酱
数据来源：海关总署
图上趋势显示，2017年1月至2021年12月，大桶番茄酱出口价格呈现周期性波动趋势，而2022年番茄酱市场价格开始呈上升趋势，2022年12月中国大桶番茄酱出口均价达到7616.62元/吨，2023年1-4月，价格依旧波动维持高位。大桶番茄酱在2017-2021五年内呈现稳定的波动周期，平均销售价格为
4994.04元/吨。2022年价格受欧洲能源危机因素、出口需求增加影响上升，价
格较以前年度显著上升。
1-2-142
2017年1月
2017年4月
2017年7月
2017年10月
2018年1月
2018年4月
2018年7月
2018年10月
2019年1月
2019年4月
2019年7月
2019年10月
2020年1月
2020年4月
2020年7月
2020年10月
2021年1月
2021年4月
2021年7月
2021年10月
2022年1月
2022年4月
2022年7月
2022年10月
2023年1月
2023年4月（三）番茄酱（36%-38%）成本对经营业绩与评估作价的影响
单位生
2023年预经营业
产成本2023年预收益法估值估值变动估值变测净利润绩变动项目变动额测净利润结果（万额（万动率变动额率
（万元/（万元）元）元）（%）（万元）（%）
吨）
0.021657.20(11.87)-0.03%40652.49(344.50)-0.84%
0.011663.13(5.93)-0.01%40824.74(172.25)-0.42%
外购番茄酱
-1669.06-0.00%40996.99-0.00%
（36%-38%）
(0.01)1675.005.930.01%41169.23172.240.42%
(0.02)1680.9311.870.03%41341.48344.490.84%综上，大桶番茄酱（36%-38%）均为外购贸易，对企业的盈利和估值存在一定的影响，实际经营中标的企业的毛利通常会因客户的需求和贸易量的增减发生变化。考虑到上游厂家的成本及市场整体波动对企业的盈利和估值存在一定的不确定性影响，本次评估采用更为谨慎的资产基础法结果作为最终的评估结论。
四、结合报告期内番茄丁产品关联销售占比超过90%，番茄丁产线消防工程尚未
完工、杀菌釜不能正常使用、2022年番茄丁产线产能利用率为14%的实际情况
以及2023年来番茄丁产品向非关联方的销售数量及价格，披露以实际最大产能为销量预测依据是否符合公司实际情况，以及预测期内番茄丁价格大幅下降的原因，番茄丁产品市场是否发生重大不利变化；
（一）以实际最大产能为销量预测依据的合理性
1、标的公司的番茄丁销售能力
（1）番茄丁关联销售的历史情况和变化趋势
报告期内，标的公司番茄丁产品的关联销售占比情况如下：
单位：吨、万元
2023年1-3月2022年度2021年度
销量销售收入销量销售收入销量销售收入
整体情况1555.081310.30417.95952.990.370.99
对关联方销售情况1.574.48292.02844.600.370.99
1-2-1432023年1-3月2022年度2021年度
销量销售收入销量销售收入销量销售收入
对关联方销售占比0.10%0.34%69.87%88.63%100.00%100.00%
注：上表中番茄丁产品核算范围包括番茄丁礼盒（210g*48 罐/箱）、番茄丁礼盒（290g*24 罐/箱）、番茄丁礼盒（390g*6 罐/箱）、番茄丁礼盒（390g*24 罐）、番茄丁礼盒（2900g*6 罐/箱），去皮整番茄（290g*24 罐/箱）以及去皮整番茄（390g*24）罐/箱。
报告期内，由于以下原因，导致标的公司番茄丁产品关联销售比例较高：
第一，由于标的公司的1.5万吨番茄丁生产线在2021产季和2022产季均处
于调试状态，经2022产季的调试后才部分转固，导致2021年度和2022年度该产线的产能利用率均较低，产品产量较低。
其次，中泰集团属于新疆地区大型国有企业集团，涉及化工、农业、物流等多个物流板块，2022年员工数量达5万人。历年来，中泰集团采取设立企业解决当地群众就业、资助贫困大学生、托底采购农产品、建设员工福利房等多项措
施来实施员工关怀措施，履行国有企业的社会责任，集团内员工满意度较高，其中，由于员工人数众多，每年员工福利的采购需求较大，根据中泰集团管理安排，通常以日用品（如抽纸、卷纸等）、米面粮油等物品作为福利用品，综合考虑产品品质、品牌或口碑等因素，结合员工意愿来最终确定福利用品，由于中泰集团业务版图较广，自身子公司也具备部分福利用品生产能力，其产品（如奶制品、肉制品、水产品、蔬菜、面粉、纸巾等）通常也被纳入福利用品选购范围。以2023年端午节和古尔邦节福利用品清单为例，进入选购清单中的福利用品包括东北稻米、天润酸奶、抽纸、牛奶、粽子、面粉、番茄红素等，其中抽纸、牛奶、面粉均为中泰集团内部企业的产品、粽子的生产商为乌鲁木齐市米东区政府支持企业，其余稻米、酸奶等均选择品牌或质量在当地具有知名度、受到普遍认可的产品。
标的公司生产的小包装番茄制品可以直接用于终端消费，且属于具有新疆地域特色、品质较好、在日常生活中接受度高的农产品，因此，也被作为中泰集团的福利用品向集团内员工发放。由于报告期内标的公司番茄丁产线产能尚未释放，产品产量较少，中泰集团采购后，可用于对外销售的数量较少，从而导致番茄丁的关联销售占比较高。
1-2-1442021年、2022年，标的公司向中泰集团及其控制的其他企业销售番茄丁的
情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
销售对象销售内容占营业收占营业收销售金额销售金额入的比例入的比例员工福利（小包装中泰集团及其控制的其他企业1115.427.81%239.859.38%番茄制品）
合计1115.427.81%239.859.38%
根据上表，报告期内，标的公司向中泰集团及其控制的其他企业销售福利用品的金额分别为239.85万元、1115.42万元，占营业收入比例分别为9.38%、
7.81%。由于标的公司2022年度生产规模及收入规模均较2021年度增大，向关
联方销售福利用番茄制品的收入占同期营业收入的比例呈下降趋势。
另外，随着标的公司1.5万吨番茄制品项目产能利用率进一步提升，以及4万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）项目建设完成，标的公司生产及销售规模将进一步扩大，而中泰集团及其控制的其他企业人数较为稳定，预计标的公司向中泰集团及其控制的其他企业的销售福利用番茄制品对标的公司经营业绩的影响将进一步降低。
（2）上市公司和标的公司向第三方销售番茄丁的能力
小包装番茄制品作为一种鲜食番茄的替代品，具有质量稳定、口感佳、方便携带、保质期长、易于加工等优点。潜在市场广阔，是国内番茄制品制造商如冠农股份等普遍看好的市场。
小包装番茄制品的发展前景十分广阔，主要有以下几个方面的原因：*随着人们生活水平的提高和健康意识的增强，对食品安全和营养价值的要求越来越高，小包装番茄制品可以满足消费者对新鲜、卫生、便捷的需求；*随着城市化进程
的加快和家庭结构的变化，单身、二人或三口之家等小型家庭越来越多，他们更倾向于购买小包装食品，以避免浪费和过期；*随着旅游业和餐饮业的发展，小包装番茄制品也有更多的应用场景，如旅行携带、快餐配送、自助餐等；
1-2-145截至本次交易评估定价基准日（2022年12月31日），上市公司向标的公司
采购番茄丁的采购价格和未执行合同数量以及截至本次回复日的执行情况具体
如下：
单价序单吨价格不含截至基准日未执行截至回函日是客户名称销售内容（元/号税（元/吨）合同数量（罐）否执行完毕
罐）番茄丁
2.878768.691200000是
290g*24 罐/箱
番茄丁
2.6010956.60384000是
新疆中基健康 210g*48 罐/箱
1
销售有限公司番茄丁
17.005187.6718000是
2900g*6 罐/箱
去皮整番茄
3.009154.7172000是
290g*24 罐/箱
番茄丁
2.878768.692664000是
290g*24 罐/箱
番茄丁
3.457828.45648000是
新疆中基健康 390g*24 罐/箱销售有限公司番茄丁
17.005187.6779800是
2900g*6 罐/箱
去皮整番茄
3.009154.7112000是
290g*24 罐/箱
截止2023年7月2日，标的公司番茄丁产品截止评估基准日的在手订单已经全部执行完毕，客户均为中基健康，中基健康向下游客户销售的数量及比例如下（相关数据未经审计）：
从标的公司购买
客户名称销售内容销售数量（罐）销售比例数量（罐）
番茄丁 290g*24 罐/箱 3864000 3627017 93.87%
番茄丁 210g*48 罐/箱 384000 317112 82.58%新疆中基健康
番茄丁 390g*24 罐/箱 648000 554776 85.61%销售有限公司
番茄丁 2900g*6 罐/箱 97800 27439 28.06%
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 84000 36223 43.12%中基健康销售蕃茄丁的下游客户主要为上市公司电商销售业务的合作方及番茄制品贸易商以及部分终端零售客户。
1-2-146上市公司主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品，标的公司主要从事番
茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。上市公司通过购买标的公司的小包装番茄制品，目的是拓宽销售产品类型，利用产品建立销售渠道，增强自身销售能力。截止2022年7月2日，上市公司截止评估基准日从标的公司购买、尚未向下游销售的番茄丁库存合计低于400吨，已销售的比例约为80%，消化番茄丁库存的销售压力较小。2023年上市公司预计从品牌和销售渠道两个方面全面构建快消品销售体系，预计从工业客户、经销商客户及电商平台完成小包装番茄制品的销售。
2、标的公司的番茄丁生产能力
2021及2022年度，标的公司1.5万吨番茄丁生产线产能利用率如下：
项目产品二级分类产能（吨/年）产量（吨）产能利用率
番茄丁2073.12
2022年度番茄制品15000.0014.04%
去皮整番茄33.30
2021年度番茄制品番茄丁15000.0038.940.26%
注：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能合并统计。
2021年度，标的公司番茄丁生产线尚未达到预定可使用状态，处于试生产
调试阶段，因此相关产能利用率显著较低，2022年度番茄丁生产线经调试后进行了生产，相关产能利用率较2021年度出现明显提升，经过当年生产季的调试，产线配套的用于 3kg 包装的杀菌釜仍不能正常使用，存在杀菌效率低（所需时间长）、杀菌不彻底（罐体内部杀菌效果差）以及杀菌过程中导致罐装鼓包损坏等问题，因此，标的公司当年主要采用适用 210-400g 包装的水浴杀菌设备生产番茄丁，因此产能利用率绝对值仍偏低。预计杀菌釜将于2023年生产季改造完成并开始调试，2023年度番茄丁产线产能利用率将会较大幅度增长。
综上，报告期内标的公司番茄丁产品关联销售占比较高具有合理原因。基于小包装番茄制品的市场潜力，再结合上市公司就小包装番茄制品与潜在客户进行前期对接，初步了解的客户需求情况和签署的意向性协议，以较高产能为销量预测依据具有合理性。但由于对未来的预测情况存在一定的不确定性，故本次交易时采用更为稳健的资产基础法评估结果作为定价依据。
1-2-147（二）预测期内番茄丁价格大幅下降的原因，番茄丁产品市场是否发生重大不利
变化
2021年、2022年番茄丁生产线处于试生产阶段，2021年番茄丁38.94吨，
2022年生产2106.42吨，均未达到可能实现的最高产能。且2022年主要销售产
品为番茄制品礼盒、番茄丁福利礼盒等，由于数量较少，产品大部分销售给终端消费市场。
标的公司销售的小包装番茄制品平均价格对比类似产品在天猫、阿里巴巴批
发网的销售价格的具体情况如下：
标的公司平均类似产品销销售价格序号产品名称含税单价（元/品牌售价格（区备注来源罐、件）间）（元/罐）番茄制品礼盒
1173.10中粮屯河185.48天猫注2
[注1]
1688阿里
2 210g 番茄丁 6.89 冠农股份 8.16-21.11 -
巴巴
1688 阿里 根据笑厨 252g
3 290g 番茄丁 6.28 笑厨 8.24-17.08
巴巴罐装换算
4 390g 番茄丁 11.37 中粮屯河 8.24-14.66 天猫 -
注1：一份番茄制品礼盒中包括外购番茄酱850g*2、外购番茄丁400g*2、外购番茄丁210g*10、
自产番茄丁 390g*2；
注2：标的公司销售部制定的番茄制品礼盒定价为188元/件，后续在临近节假日期间进行优惠打折活动，2022年1月起番茄制品礼盒售价降至148元/件。番茄制品礼盒的类似产品销售市场销售价格以相近规格产品价格结合重量进行估算。
在终端消费市场中，标的公司销售的番茄制品礼盒、番茄丁对比市场价格无明显差异。
标的公司2022年番茄丁产品定价体系，折算为单吨不含税价格如下表：
单位：元/吨序产品名每罐净含总包客参考零售箱规一级客户二级客户餐饮系统号称量户价
210g*48
1 200g 11504.42 16371.68 19911.50 30973.45 36725.66
罐番茄丁
290g*24
2 290g 8849.56 12511.44 14342.39 22276.47 25938.36
罐
1-2-148序产品名每罐净含总包客参考零售
箱规一级客户二级客户餐饮系统号称量户价
390g*24
3 390g 7828.45 10891.76 11799.41 17699.12 20422.06
罐
3000g*6
4 2900g 4882.51 9154.71 9612.45 11595.97 12816.60
罐
5
去皮整 300g*24
290g 9154.71 13426.91 14952.70 22886.79 26243.52
番茄罐预测期内番茄丁价格大幅下降的原因主要是被评估单位规模化生产后向下
游供应商销售，直接对终端消费市场销售的收入占比下降，导致预测期番茄丁产品价格大幅下降。番茄丁产品市场没有发生重大不利变化。
五、对照分析收益法预测下相关产品价格同测算存货产成品可变现净值、产成品
评估值时的预计价格是否存在明显差异，如存在差异，请披露差异原因及合理性标的公司库存商品的可变现净值、资产基础法评估值以及收益法预测的产品
价格情况如下：
可变现净值折算评估单价折算为收益法预计评估项目规格产季为吨的单价（元/吨的单价（元/单价（元/吨）吨）吨）
自产番茄酱28%-30%20224660.654873.474820.00
外购番茄酱36%-38%20215958.676794.31
外购番茄酱36%-38%20227666.126794.315170.40
外购番茄酱36%-38%20227666.126794.31
番茄丁 210g*48 罐/箱 2022 10785.71 10140.87
番茄丁 290g*24 罐/箱 2022 8630.75 8189.66
番茄丁 390g*24 罐/箱 2022 7706.20 7245.73
番茄丁 2900g*6 罐/箱 2022 5106.90 4787.36 7721.00
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 2022 9011.49 8413.79
去皮整番茄 390g*24 罐/箱 2022 7706.20 6256.41
番茄丁 390g*6 罐/箱 2021 30824.79 23397.44收益法预测下相关产品价格选择长期价格趋势作为预测价格。测算存货产成品可变现净值的单价为在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。而1-2-149资产基础法下测算产成品评估值时的预计价格的计算公式为不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r），其中不含税销售单价参考依据主要为基准日前最接近于基准日的订单销售单价。
经过对比，收益法预测下自产番茄酱的预测单价为4820元/吨，与可变现净值差异率3.31%，与产成品评估单价差异率0.01%，均不存在明显差异。
对于外购番茄酱，收益法预测主要取番茄酱的长期价格趋势作为预测期间和永续期间的预测价格。2017年-2022年大桶番茄酱的出口均价为5250元/吨，与收益法预测单价不存在明显差异。由于数据逻辑不同，收益法预测的价格与可变现净值和与产成品评估单价存在不同，该区别具有合理性。
收益法预测下番茄丁和去皮整番茄由于规格众多，预测评估单价为均价
7721元/吨，与2022年产季产品的可变现净值加权平均单价差异率4.08%，与产
成品加权平均评估单价差异率1.6%，均不存在明显差异。
六、预计待抵扣增值税回流金额的具体过程和测算依据。
2022年12月31日，被评估单位账面有待抵扣进项税13131717.75元、待
转销项税7156815.78元，故2023年企业预计待抵扣进项税净额为账面待抵扣进项税减待转销项税，共计5974901.97元。由于待抵扣增值税进项税在2023年的经营中会减少现金流流出，故在预测期第一年预计待抵扣增值税进项税回流。
七、补充披露情况
本题相关内容上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“2、收益法评估说明”之“（5）收益法评估相关问题”中补充披露。
八、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、通过分析番茄酱和番茄丁主营业务成本的具体构成、相关产线产能利用
率、原材料及能源的价格波动等情况，分析了预测期主营业务成本对比报告期存1-2-150在较大差异的原因。预测期内，标的公司番茄酱销量预测增长较小，单位成本中，
原料番茄成本、人工费及制造费用预计将有一定的增长；预测期内，标的公司番茄丁线的产能利用率和销量预计相较于报告期水平有较大提升，原料番茄成本预计将有所增加，而产量增长将导致单位产品分摊的人工费用、制造费用较低。
2、结合番茄酱市场价格波动情况进行分析，预测期内标的公司自产番茄酱
业务维持0.04万元/吨的毛利具备可持续性和可实现性。
3、结合业务模式，确认了贸易业务单位成本的确认方式具有合理性，并就
大桶番茄酱产品的价格波动对2021年、2022年毛利的影响进行了量化分析。
4、通过分析报告期内标的公司的生产能力和销售能力，标的公司实际最大
产能作为产品销量的预测依据符合市场趋势和实际情况。预测期内番茄丁价格大幅下降的原因主要是被评估单位规模化生产后直接对终端消费市场销售的收入
占比下降，导致预测期番茄丁产品价格大幅下降，番茄丁产品市场没有发生重大不利变化。
5、分析了收益法预测中相关产品价格同测算存货产成品可变现净值、产成
品评估值时的预计价格以及待抵扣增值税回流金额测算过程，不同价值口径导致收益法的产品预测价格与存货评估价格、可变现净值因口径和计算公式不同导致
一定的差异，该差异情况具有合理性。
6、待抵扣进项税的计算过程无误。
问题7：
7. 申请文件显示：（1）2022 年，标的资产将除 3kg 高压杀菌釜设备以外的
1.5万吨番茄丁生产线及配套厂房整体预转固，金额为5142.11万元；（2）1.5万
吨番茄丁生产线所在厂房由于消防工程尚未完工，不满足竣工验收条件，暂未办理房产证；（3）产线中 3kg 高压杀菌釜不能正常使用，未达到预定可使用状态，导致产能利用率绝对值偏低，2022年为14.04%，2022年末在建工程中杀菌釜设备对应的账面价值为579.04万元。
1-2-151请上市公司补充说明：（1）结合杀菌釜对应价值占总产线价值的比例、杀菌
釜设备在生产中的实际作用、未进行竣工验收和未办理房产证对生产线运营的具
体影响等，说明将除杀菌釜设备外的生产线及厂房整体转固是否符合企业会计准则的规定；（2）截至目前标的资产1.5万吨番茄丁精深加工建设项目设备所在厂
房的消防工程是否已完成竣工验收，是否已办理房产证，如否，进一步说明权属证书的办理进展、预计办毕时间及是否存在实质障碍；（3）消防工程尚未完工、
杀菌釜不能正常使用是否影响番茄丁生产线的正常运转，是否对标的资产的主要产品品质存在负面影响，及上述事项对标的资产持续经营能力和本次评估定价的影响。
请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合杀菌釜对应价值占总产线价值的比例、杀菌釜设备在生产中的实际作用、
未进行竣工验收和未办理房产证对生产线运营的具体影响等，说明将除杀菌釜设备外的生产线及厂房整体转固是否符合企业会计准则的规定；
标的资产1.5万吨番茄丁生产线于2021年5月开始施工建设，2021年度仅进行极小规模试生产，同时部分设备和材料受人员流动、物流运输效率影响未能及时送达，影响了调试进度。2022产季，根据该生产线实际运行效果，标的公司认为除杀菌釜设备外的其他设备已经初步达到预定可使用状态，因此标的公司将其他设备与所在厂房于2022年9月预转固，转固金额为5142.11万元，未转固的杀菌釜设备账面价值为579.04万元，杀菌釜对应价值占总产线价值的比例为
10.12%。
2022 年末，该生产线的未转固设备仅高压杀菌釜，主要用于规格为 3kg/罐
的小包装番茄丁的杀菌。2022年生产季调试后，该杀菌釜仍不能正常使用，存在杀菌效率低（所需时间长）、杀菌不彻底（罐体内部杀菌效果差）以及杀菌过程
中导致罐装鼓包损坏等问题，因此，标的公司 2022 年主要采用适用 210-400g 包装的水浴杀菌设备生产 210g/罐、290g/罐及 390g/罐等规格型号的小包装番茄制品。高压杀菌釜设备未达到预定可使用状态仅影响 3kg/罐产品的生产，标的公司依旧具备生产更小包装的番茄丁的能力。
1-2-1522022年末，标的资产1.5万吨番茄丁生产项目设备所在厂房系钢结构房，消
防工程尚未完工，不满足竣工验收条件，暂未办理房产证。标的公司为该房产建设单位，待工程竣工验收后，将会办理权属证书。该房产为标的公司在其自有土地上自建并自用，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。标的资产1.5万吨番茄丁生产项目设备所在厂房主要配合生产设备使用，除消防工程尚未完工，不满足竣工验收条件外，均能满足使用要求，对标的资产番茄丁生产线的生产活动不会产生重大不利影响。标的公司预计杀菌釜将在2023产季开始前完成设备改造并在产季内调试正常，厂房将在2023年末取得房产证。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》“固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，应当分别将各组成部分确认为单项固定资产”。根据《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南“已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。”标的资产1.5万吨番茄丁生产项目所用厂房、3kg 高压杀菌釜设备及其他生产设备系具有不同使用寿
命或者以不同方式为企业提供经济利益的资产，2022年9月末，标的资产将上述资产确认为单项固定资产，对于达到预定可使用状态的除杀菌釜设备外的生产线及厂房整体转固符合企业会计准则的规定。
二、截至目前标的资产1.5万吨番茄丁精深加工建设项目设备所在厂房的消防工
程是否已完成竣工验收，是否已办理房产证，如否，进一步说明权属证书的办理进展、预计办毕时间及是否存在实质障碍；
根据标的公司说明，截至本回复日，1.5万吨番茄丁精深加工建设项目工程建设和设备安装工作已经完成，正在准备申请消防竣工验收，尚未办理房屋权属证书。待完成竣工验收后，将由第三方测绘机构对厂房建筑面积进行测绘，待标的公司缴纳不动产测量费和不动产登记费后即可申请办理权属证书，预计将于
2023年12月底前办理完毕。
经核查该项目建设审批相关资料，该项目系在标的公司自有土地上建设[权证号：新（2021）第六师不动产权第0014311号]，不涉及新增用地，且已取得建1-2-153设工程规划许可证（编号：建字第 6590042021A0014、建字第五城规 2021-001号）、建筑工程施工许可证（编号：660600202109240101）。此外，截至本回复日，该项目已履行如下建设项目立项审批、备案程序：
序项
文件名称文号/编号号目立
1《企业投资项目备案证明》团镇备（2021）4号
项环《第六师生态环境局关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公
2师市环告[2021]8号评司番茄丁项目环境影响报告表告知承诺行政许可决定》《关于对新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年处理1.5万师发改发[2023]44号能吨番茄丁精深加工建设项目节能评估报告的审查意见》评《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年处理节能验收的意见》
消 659004202105140102-DW001、
4《施工图设计文件审查合格书》
防 659004202105140102-DW002
2023年6月15日，新疆生产建设兵团第六师五家渠市不动产登记中心出具书面证明，确认标的公司1.5万吨番茄丁精深加工建设项目“建设完工后须办理建设工程竣工规划认可书、竣工备案表、环评和消防验收等手续后，验收通过后即可申请办理不动产登记”。
如上所述，标的公司1.5万吨番茄丁精深加工建设项目设备所在厂房所在土地已取得不动产权证书，上述房产的建设已履行必需的规划、施工审批程序，预计办理权属证书手续不存在实质障碍。
三、消防工程尚未完工、杀菌釜不能正常使用是否影响番茄丁生产线的正常运转，
是否对标的资产的主要产品品质存在负面影响，及上述事项对标的资产持续经营能力和本次评估定价的影响。
（一）消防工程进展
截至本回复日，标的公司“1.5万吨番茄丁精深加工建设项目”工程建设工作和设备安装工作已经完成，正在准备申请消防竣工验收手续。
（二）杀菌釜存在问题的解决进展
“1.5 万吨番茄丁精深加工建设项目”的高压杀菌釜主要用于规格为 3kg 每
罐的番茄丁的杀菌。为解决此前杀菌釜存在的杀菌效率低（所需时间长）、杀菌
1-2-154不彻底（罐体内部杀菌效果差）以及杀菌过程中导致罐装鼓包损坏等问题，标的
公司改进了工艺，由“冷灌装”技术改为“热灌装”技术，目前，2023生产季已经开始，标的公司已经完成相关设备改造和现场安装工作，后续将根据其在整个产季内的实际运行情况、产品质量情况等因素，判断是否应当转为固定资产核算。
（三）消防工程、杀菌釜预计不会影响番茄丁生产线的正常运转，不会对标的资
产的主要产品品质产生负面影响，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响
鉴于标的公司业务所需原材料番茄具备固定的生长周期，标的公司生产具有明显的季节性特征，一般集中于每年8月至9月采摘新鲜番茄并投入生产。如上所述，消防工程和杀菌釜预计将在2023年生产季正常使用，预计不会影响番茄丁生产线的正常运转，不会对标的资产的主要产品品质产生负面影响，不会对标的公司的持续经营能力产生重大不利影响。
此外，杀菌釜设备主要影响 2900g 大包装番茄制品的产出，由于杀菌釜在
2022产季不能正常使用，该产品2022年内产量较小，贡献业绩较小，杀菌釜设
备在本生产季内调试正常有利于进一步完善标的公司生产能力。
（四）上述事项对本次评估定价的影响
由于房屋建筑物已转为固定资产，《评估报告》中披露了未来可能存在的产权完善相关事项，且三名交易对方已出具书面承诺，“就新粮艳阳天1.5万吨番茄丁生产线所属厂房尚未取得权属证书事宜，兹承诺全额向新粮艳阳天补偿所产生的以下费用：（1）上述房产后续办理产权登记证书过程中产生的费用以及为使
该房产满足办证条件所发生的直接费用；（2）因未及时办理房产证书而导致上市
公司或新粮艳阳天被相关主管部门处以的罚款（如有）。中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天实际承担上述补偿时，对外承担连带责任，对内按照本承诺函出具时各自在新粮艳阳天的持股比例进行分担，如任一名/数名股东对外履行全部补偿义务，其有权向本承诺函之其他承诺方追偿。上述承诺自作出之日起生效且不可撤销”，故消防工程尚未完工对本次的评估定价不产生影响。
标的公司尚未对 3kg 高压杀菌釜设备转固，未转固的杀菌釜设备账面价值为
579.04万元，杀菌釜对应价值占总产线价值的比例为10.12%。标的公司在2022
1-2-155年实际生产及未来预测中产品以 210g/罐、290g/罐及 390g/罐等规格型号的小包
装番茄制品为主，并在 2023 年产季前期预计将完成 3kg 高压杀菌釜设备调试，故不会影响标的资产的持续经营能力，且由于本次采用重置成本法对该项设备以在建工程资产的评估方法计算，是以资产已投入金额为基础进行评估，也不会对资产的评估定价造成影响。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1.对于达到预定可使用状态的除杀菌釜设备外的生产线及厂房整体转固符
合企业会计准则的规定；
2.标的公司1.5万吨番茄丁精深加工建设项目设备所在厂房的消防工程尚
未完成竣工验收，但该项目所在土地已取得不动产权证书，上述房产的建设已履行必需的规划、施工审批程序，预计办理权属证书手续不存在实质障碍。
3.消防工程和杀菌釜预计将在2023年生产季正常使用，预计不会影响番茄
丁生产线的正常运转，不会对标的资产的主要产品品质产生负面影响，不会对标的公司的持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次的评估定价产生影响。
问题8：
8.申请文件显示：（1）2022年8月，中泰农业向标的资产增资3亿元，用于
年产4万吨番茄制品生产建设项目；（2）截至报告书签署日，生产建设项目相关手续正在办理过程中。评估机构因该项目的投资计划、生产流程、盈利情况等尚存在较大的不确定性，在评估未在盈利预测中未考虑该项投资及其对应的收益；
（3）本次交易拟募集配套资金1亿元，其中7052.37万元用于标的资产番茄生
物制品科技研发生产线建设项目，主要生产番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片，预期年均收入20587.50万元，税后财务内部收益率为18.59%；（4）番茄红素软胶囊为上市公司主要销售产品，2022年相关营业收入为8850.28万元，同比增长1197.55%，毛利率为77.04%；（5）2022年12月31日，标的资产货币资金余额为32813.89万元，评估中将其中31806.98万元列为非经营性或溢余资产。
1-2-156请上市公司补充披露：（1）增资时标的资产年产4万吨番茄制品生产建设项
目的投资计划和生产建设计划，截至回复日该项目的实际生产建设进度，对应在建工程或固定资产金额，预计建成投产的时间，是否存在停滞或进展缓慢的情形，并结合相关番茄制品的市场环境说明该项目可行性及预计收益是否发生重大不利变化，相关资产是否存在减值迹象；（2）标的资产番茄生物制品科技研发生产线建设项目尚需取得的审批程序，是否存在实质性障碍，以及预计建成投产的时
间；（3）预计番茄生物制品科技研发生产线建设项目年均收入20587.50万元、税后财务内部收益率为18.59%的具体测算过程和依据，是否与相关产品市场价格、行业平均毛利水平具有匹配性；（4）募投项目同上市公司现有业务的区别和联系，结合上市公司番茄红素软胶囊现有产能、产能利用率、产销率等，披露本次募投项目建设的必要性，是否存在重复建设问题；（5）结合标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道及授信额度、4万吨番茄制品生产建设项目
的施工进度、预计资金投入测算依据，并对比标的资产、同行业上市公司已有产线的产能和投资规模等，进一步披露本次募集资金的必要性，募投项目资金的测算依据是否充分，是否存在过度融资情形。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、增资时标的资产年产4万吨番茄制品生产建设项目的投资计划和生产建设计划，截至回复日该项目的实际生产建设进度，对应在建工程或固定资产金额，预计建成投产的时间，是否存在停滞或进展缓慢的情形，并结合相关番茄制品的市场环境说明该项目可行性及预计收益是否发生重大不利变化，相关资产是否存在减值迹象；
（一）增资时标的资产年产4万吨番茄制品生产建设项目的投资计划和生产建设计划该项目计划于新疆生产建设兵团第六师新湖农场三场八连新疆中基红色番茄制品有限公司天益分公司厂内扩建年产4万吨（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线。本项目由标的公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司实施。
1-2-157根据该项目可行性研究报告，项目计划的建设工期为2022年9月-2023年8月，建设周期规划分为以下阶段：可行性研究报告编制、项目立项审批及备案、项目施工图设计、生产设备订货、土建施工、设备安装及调试、投产试运行，各月具体规划如下所示：
序
工作内容1…8910111212345678…12号可行性研
1究报告编
制项目立项
2审批及备
案项目施工
3
图设计生产设备订货
5土建施工
设备安装
6
及调试投产试运
7
行
根据该项目可行性研究报告，项目计划总投资30000.00万元，其中：建设投资26562.00万元，流动资金3438.00万元；建设投资中：建筑工程费用6041.00万元，设备及工器具购置费16211.00万元，安装工程费用1205.00万元，工程建设其他费用1522.00万元，基本预备费1583.00万元。
资金投入计划如下表所示：
单位：万元序号项目合计第1年第2年第3年第4年第5年
1建设投资26562.0017708.898853.11---
2流动资金3438.00-1719.00687.60343.80687.60
项目投入总资金30000.0017708.8910572.11687.60343.80687.60
1-2-158（二）截至回复日该项目的实际生产建设进度，对应在建工程或固定资产金额，
预计建成投产的时间，是否存在停滞或进展缓慢情形
1、截至回复日年产4万吨番茄制品生产建设项目的实际生产建设进度，对应在
建工程或固定资产金额，预计建成投产的时间截至本回复日，标的公司已完成该项目施工图设计和关键机器设备招标，其中包括烫皮机、切丁机、色选仪、灌装机、封口机组等关键生产设备，并签署了价值约11809.82万元（1281.00万欧元+1470.00万元）的采购合同。按照采购合同的约定，部分款项已预付。此外，标的公司正在招标后包装配套设备、正在筹备招标项目施工单位及办理项目建筑施工许可。
截至2023年3月31日，该项目对应在建工程金额为12.83万元，尚未形成固定资产；根据未经审计数据，截至本回复日，针对该项目标的公司已支付
2227.07万元，主要为预付生产线设备、色选仪、杀菌机等款项，报表中列示为
其他非流动资产。
此外，截至本回复日，标的公司已经与中国农业发展银行五家渠兵团分行签订了金额为人民币8000万元的《国际贸易融资额度协议》以及《国际贸易融资业务最高额动产质押合同》，目的是办理信用证，用于后续设备款项的支付。
每年标的公司番茄制品原料供应集中在8-9月，而番茄丁生产设备的调试与试运行需要保证一定量番茄原料供应，因此该项目生产设备的安装调试与投产试运行只能在8-9月进行。由于该项目实际生产建设进度相较投资时建设规划进度滞后，预计无法在2023年9月底前开始试运行，因此安装调试及试运行将推迟至2024年生产季番茄原料成熟时，预计建成投产时间为2024年9月。
2、项目进度相对建设计划进展缓慢的原因
（1）原拟使用土地后续发现存在权属瑕疵，更换土地并重新履行立项、可研等程序导致项目进度延缓
按照本项目初始建设计划，项目建设地点原定于标的公司附近（103团7连）一块土地，按这一计划完成项目立项、可行性研究报告后，在办理土地权属手续过程中（约为2022年10月期间），有关部门告知标的公司，该块土地由于历史
1-2-159年度资产权属瑕疵问题暂时无法按原计划时间进度完成权属变更，为避免对项目
实施进度产生更大不利影响，标的公司积极寻找其他备选土地并与相关土地管理部门或土地所有权人进行沟通，最终确定本项目采取租赁新疆中基红色番茄制品有限公司现有土地的方式进行实施。
项目实施地点确定后，标的公司重新履行了可行性分析、发改委备案、规划许可等相关程序，最终导致项目实施进度低于原计划进度。
（2）其他影响实施进度的不可预知事项
2022年第三至第四季度，乌鲁木齐市、五家渠市各地由于市场环境变化导
致线下实地勘测和考察活动均难以实施，所有外部沟通工作尤其是与相关主管部门、股东单位、上市公司等的沟通工作的推进都受到一定影响，叠加上述更换土地事项，项目实施进展进一步被延误。
上述影响缓解初期，标的公司自身以及各有关单位的人员到岗率低于正常水平，且各单位均需要一定时间恢复正常工作节奏，期间本项目进度没有显著推进。
随后春节假期到来，假期后由于新疆地区气候寒冷原因，部分现场工作依旧不便开展。上述相关因素共同导致本项目实际建设进度低于计划进度。
综上所述，由于本项目变更建设地点等标的公司事先无法预知的意外事件影响，导致本项目建设进度滞后于最初的原建设计划。
（三）该项目可行性及预计收益是否发生重大不利变化目前，我国番茄的种植、加工和出口都处于持续增长态势，已经成为全球重要的优质番茄制品生产国和出口国，是继美国、欧盟之后的第三大生产地区和第一大出口国。
从上游市场来看，新疆的自然环境非常适合番茄成长，具有茄红素含量高、品质好、竞争力强的优势，是我国最大的番茄产区，被称为“红色产业”基地，凭借充足的原料，新疆番茄酱稳居世界番茄酱生产前列。虽然番茄行业形势一片大好，但是中国番茄加工行业高度依赖对外出口。由于国际番茄加工行业普遍盈利，国际上番茄种植和加工产能也恢复较快。
1-2-160从国内番茄制品的消费情况来看，随着经济和消费水平的不断升级，人们饮
食习惯逐步改变，对于健康食品的需求增加，番茄制品因自身健康属性，越来越得到人们的喜爱，运用场景也更加广泛，除了在西餐应用上稳步增长，在中餐应用上更是大幅提升。而且近年来“预制菜”行业的崛起，给中式餐饮连锁化率带来新的高速发展契机。据艾媒咨询数据，2021年预制菜行业市场规模为3459.00亿元，同增 19.80%；2019-2021 年 CAGR 为 18.94%，2021-2026 年预计 CAGR为25.39%。根据海通证券2023年5月关于该行业研究报告，预制菜行业目前还处于有品类、无品牌的发展早期，行业也将长期保持较高景气，参与企业可以享受到行业扩容式发展阶段的红利，但因为门槛较低，竞争也会逐渐加剧，只有拥有原料、渠道、品牌、管理等综合优势的企业才能做大做强。同时由于该行业对原材料的需求稳定、规模巨大以及对影响产成品最大的原料食材品质稳定性的需求，都对番茄制品（尤其是番茄丁、番茄碎、去皮整番茄）的快速发展提供了巨大的市场空间。此外，伴随着无糖化、低糖化渐成全球健康饮食新标准，无糖果蔬汁饮料行业得到快速发展。据艾媒咨询数据显示，2015-2022年中国无糖饮料行业市场规模逐年增长，由22.6亿元增至199.6亿元，预计2025年将达615.6亿元；而在关于消费者近期饮用过的无糖饮料类型调查中，五成消费者表示喝过无糖果蔬汁类饮料，其受欢迎程度仅次于排名第一、第二的无糖碳酸和茶类饮料。
随着健康意识的不断普及，无糖饮料市场预计将朝着“大健康”的消费方向发展，消费者对产品原料品质、价格、配料表干净程度的要求显著提高。由于果蔬汁类饮料（包括番茄汁）具有天然、健康的特性，预计未来需求将保持稳中有升的趋势。
从相关产品的国际消费水平来看，根据中粮糖业2022年年度报告，目前中国番茄丁、汁、碎、去皮整番茄等番茄制品人均消费量仅0.63公斤/年，远低于全球平均5.08公斤/年水平；即使在与中国人饮食结构相似的日本、新加坡、中
国香港等国家和地区，番茄制品人均年消费也大于3公斤。目前，国内番茄丁汁类制品消费呈快速增长态势，年增长率达到10%。
截至本回复日，与立项时相比，相关番茄制品市场环境未出现重大不利因素。
原料供给方面，新疆番茄种植自然环境优势明显，种植面积稳中上升，预计未来原料供应充足且国际上仍能保持质量和价格优势，可满足该项目建成后番茄原料
1-2-161需求。综上所述，该项目生产原料充足且成本可控，所生产产品具有足够的市场空间，能够支持该项目建成后成本回收和后续盈利，具有可行性。
（四）相关资产是否存在减值迹象
截至本回复日，该项目预付款项所涉及交易对方的经营、资信状况良好，所购设备预计能够按照协议约定交付，不存在减值迹象。
二、标的资产番茄生物制品科技研发生产线建设项目尚需取得的审批程序，是否
存在实质性障碍，以及预计建成投产的时间；
截至本回复日，标的公司已完成了番茄生物制品科技研发生产线建设项目的立项备案、可行性研究报告的编制、取得了环评批复，正在或尚需办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、节能审查手续等审批手续。审批过程未发现异常，预计上述审批手续的办理不存在实质性障碍。
根据可行性研究报告，本项目建设工期为两年。在募集配套资金到位前，标的公司将根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
三、预计番茄生物制品科技研发生产线建设项目年均收入20587.50万元、税后
财务内部收益率为18.59%的具体测算过程和依据，是否与相关产品市场价格、行业平均毛利水平具有匹配性；
（一）预计番茄生物制品科技研发生产线建设项目年均收入20587.50万元、税
后财务内部收益率为18.59%的具体测算过程和依据
1、营业收入估算
考虑项目本身特点、产品生命周期、生产设备折旧期等因素，项目计算期选取10年。根据项目计划进度，参照标的公司和市场同类规格或相似产品的市场售价，并结合公司内部销售策略，对该项目增量销售收入做出如下预测：
1-2-162单位：万元
建设期运营期序号项目类型单位
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
平均单价万元/吨200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00
1番茄红素油树脂销售数量吨0.001.001.002.002.002.002.002.002.002.00
收入小计万元-200.00200.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00
平均单价元/瓶180.00180.00180.00180.00180.00180.00180.00180.00180.00180.00
2番茄软胶囊销售数量万瓶0.0040.0070.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00
收入小计万元-7200.0012600.0018000.0018000.0018000.0018000.0018000.0018000.0018000.00
平均单价元/瓶20.0020.0020.0020.0020.0020.0020.0020.0020.0020.00
3番茄纤维片销售数量万瓶0.0060.00105.00150.00150.00150.00150.00150.00150.00150.00
收入小计万元-1200.002100.003000.003000.003000.003000.003000.003000.003000.00
合计-8600.0014900.0021400.0021400.0021400.0021400.0021400.0021400.0021400.00
2、营业成本估算
募投项目拟生产的三种产品的工艺流程涉及加工原材料番茄酱得到番茄红素和番茄纤维两类物质，其中番茄红素进行加工得到番茄红素油树脂，一部分番茄红素油树脂直接出售，剩余部分进一步加工得到番茄红素软胶囊；番茄纤维继续加工生成番茄纤维片进行出售。综上，番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片三种产品工艺流程有所重叠，由于报告期内上市公司没有自行生产相关
1-2-163产品的数据记录，难以准确预计三种产品料工费的具体比例和金额，因此选用同行业相似产品的平均毛利率对募投项目产品的成本比例进行测算。
目前，我国保健食品批准证书的申报需要经过产品研发，提交申请，检测机构检测（包括卫生学检验、稳定性检验、安全性评价、功能性评价及其他相关检验等），经省级食品药品监督管理局初审，报国家食品药品监督管理总局终审等环节，审批过程对公司的研发水平、经验积累以及资本实力均有较高的要求，能够取得保健食品批准证书的企业，其有关技术、经验积累等水平均相对较高；第二，本次募投项目以新疆番茄种植生产基地为依托，新疆的土壤、灌溉和气候条件非常适合加工番茄的种植，原料番茄的红素含量高、品质好，有助于生产过程中降本增效；第三，从设备角度，募投项目的前处理设备选用全自动中央控制的成套国产设备，操作人员在中控室的上位机上进行操作及设备运行的监控。破碎、浓缩、无菌灌装等关键工艺设备选用国外行业一线品牌，其他配套设备选用国内技术成熟、性能可靠的设备。工厂建成后，整套生产设备及能源配套设备自动化程度、性预期能达到国内先进水平。通过购入先进设备可以有效降低工序流程的制备时长，从而提质增效，提高番茄红素油树脂、番茄红素纤维片、番茄红素软胶囊的产能并控制相应成本。
综上，从行业监管、原料供应和设备选型角度，预计本次募投项目投产后，其生产效率、耗用成本及产品品质预期可以达到同行业可比公司水平。
番茄红素类产品的生产成本包括原材料费用、燃料、动力及包装费用、工资及福利费、折旧等其他制造费用，其中原材料费用为主要成本。通过对比市场相关产品的单位售价与产品参数，单位销售收入对应的产品参数与行业相关产品具有可比性，具体请参见本回复“问题8/三/（二）/1”有关内容，因此，在工艺流程及标准不存在明显差异且生产过程中未发生不可预料损耗的前提下，预期
1-2-164本项目单位销售收入消耗的原材料成本可以达到同行业平均水平。此外，标的公司的单位人工成本，单位耗能成本与耗用量等均为当地正常水平。因此，预计募投项目在如期正常运营的情况下，其所生产的产品毛利率可以维持在市场可比产品毛利水平的合理区间内。
同时，报告期内公司主营业务产品毛利率均与同行业平均水平接近，本次募投项目经济效益预测选用同行业相似产品的平均毛利率对募投项目产品的成本比例进行测算较为合理。
由于市场中主营番茄红素产品的上市公司较少，或者上市公司虽存在番茄红素业务，但相关财务数据未公开披露，因此本次营业成本测算过程中参考了市场中具有相似业务的上市公司2018年-2020年相关业务的毛利率，具体情况如下：
相关业务毛利率序号参考业务上市公司参考业务三年平均毛利率
2018年2019年2020年
晨光生物色素、香料提取17.67%21.47%24.70%21.28%
圣达生物叶酸提取20.05%35.02%11.35%22.14%一番茄红素油树脂
莱茵生物植物提取25.39%27.64%24.72%25.92%
可比上市公司相关业务三年平均毛利率23.11%
汤臣倍健胶囊类产品66.75%61.78%64.40%64.31%
仙乐健康软胶囊类产品-30.22%26.74%28.48%二番茄胶囊
永安药业保健食品-43.56%43.76%43.66%
可比上市公司相关业务三年平均毛利率45.48%
浙江医药 维生素 E 系列 42.35% 45.68% 48.65% 45.56%三番茄纤维片
汤臣倍健片剂类产品76.87%76.17%72.75%75.26%
1-2-165相关业务毛利率
序号参考业务上市公司参考业务三年平均毛利率
2018年2019年2020年
哈药股份保健品64.09%49.22%53.67%55.66%
可比上市公司相关业务三年平均毛利率58.83%
募投项目各产品线生产成本预测如下：
单位：万元建设期运营期序号产品线
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
一番茄红素油树脂-153.78153.78307.55307.55307.55307.55307.55307.55307.55
二番茄胶囊-3925.206869.109813.009813.009813.009813.009813.009813.009813.00
三番茄纤维片-494.07864.621235.171235.171235.171235.171235.171235.171235.17
合计-4573.047887.4911355.7211355.7211355.7211355.7211355.7211355.7211355.72
3、期间费用估算
标的公司于2021年设立，成立后至开展募投项目的可行性研究时间较短，且上市公司在2019年至2021年上半年未开展番茄业务，因此参考上市公司2018年期间费用进行估算。销售费用包括产品广告宣传费用、运往内地的运费等费用，按照销售收入的4%估算。管理费用包含办公费、修理费、物业费、业务招待费、残保金等，按照销售收入的8.50%估算。
1-2-166鉴于前述经营相似业务的上市公司一般同时经营多项主营业务，涉及多种销售模式与销售策略，不同的产品定位及销售模式会导致产品销售费用差异显著，由于产品结构不同，前述上市公司整体销售费用率数据期间较大（以2022年为例，前述8家上市公司销售费用率最小值为晨光生物的0.93%，最大值为汤臣倍健的40.31%，中位数为6.88%，算数平均数为10.46%）。前述上市公司未按照产品品类分类披露各单项产品的期间费用，参考前述上市公司整体的期间费用及期间费率将影响预测效益的准确性。其次，上市公司目前的销售模式稳定，主要由上市公司自身销售人员负责相关产品的推广销售工作，上市公司暂无对销售模式做出重大调整的计划，预计后续销售模式仍将保持稳定。上市公司承担的销售费用主要为人员工资、港杂费等，由于上市公司位于工资水平较低的新疆地区，员工人均薪酬低于位于一线城市或发达地区省会城市的同行业公司；第三，标的公司与上市公司存在部分相对稳定的客户群体，双方具有多年合作关系，上市公司预计总体市场开拓费用较低。基于以上理由，上市公司认为参考自身的销售费率较为合理。
4、折旧与摊销费用估算
固定资产折旧采用平均年限法，并参考上市公司的折旧摊销规则，其中建筑工程折旧年限按35年计算，生产设备折旧年限按14年计算，净残值率按5%，其他固定资产设备折旧年限按照5年计算，净残值率按5%。其他固定资产设备包含研发设备及环保设备，其中研发设备主要在项目建设期及运营初期使用并消耗其经济效益，因此折旧年限按照5年计算。环保设备总投资金额较低，第六年及以后年度属于建设期外的投入，考虑到本次交易后标的公司将纳入上市公司的合并范围内，将此次募投项目其他生产设备折旧的会计处理与上市公司保持一致更便于后续的统一管理。同时出于审慎角度，对于环保设备的增量投入，将其纳入至厂区日常维护投入，预计相关设备的年均维护费用28.42万元，相关支出全部费用化，计入管理费用中。
1-2-1675、税金及附加
本项目税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加的税率分别取7%、3%、2%进行估算。
本项目投资估算指标的计算结果如下：
单位：万元建设期运营期序号项目
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
一主营业务收入-8600.0014900.0021400.0021400.0021400.0021400.0021400.0021400.0021400.00
1.1减：主营业务成本-4573.047887.4911355.7211355.7211355.7211355.7211355.7211355.7211355.72
1.2减：折旧摊销费154.85359.44359.44359.44359.44359.44269.44269.44269.44269.44
1.3减：税金及附加-32.55196.75282.85282.85282.85282.85282.85282.85282.85
1.4减：销售费用-344.00596.00856.00856.00856.00856.00856.00856.00856.00
1.5减：管理费用-731.001266.501819.001819.001819.001819.001819.001819.001819.00
二税前利润-154.852559.974593.826726.996726.996726.996817.006817.006817.006817.00
2.1减：所得税（25%）-601.281148.461681.751681.751681.751704.251704.251704.251704.25
2.2弥补前年亏损154.85--------
2.3应纳税所得额-154.852405.124593.826726.996726.996726.996817.006817.006817.006817.00
三净利润-154.851958.693445.375045.255045.255045.255112.755112.755112.755112.75
1-2-168本项目的现金流量情况如下：
单位：万元建设期运营期序号项目
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
一现金流入-9718.0016837.0024182.0024182.0024182.0024182.0024182.0024182.0052818.28
1.1营业收入-9718.0016837.0024182.0024182.0024182.0024182.0024182.0024182.0024182.00
1.2回收资产余值3039.84
1.3回收流动资金25596.44
二现金流出6559.7917646.5320557.5026558.6718777.3218777.3218799.8218799.8218799.8218799.82
2.1项目建设投资6431.17621.20
2.2流动资金投入-10289.797525.307781.35------
2.3经营付现成本128.625830.4310047.4214455.6214455.6214455.6214455.6214455.6214455.6214455.62
2.4应交增值税-271.281639.572357.102357.102357.102357.102357.102357.102357.10
2.5税金及附加-32.55196.75282.85282.85282.85282.85282.85282.85282.85
2.6所得税-601.281148.461681.751681.751681.751704.251704.251704.251704.25
三税前净现金流量-6559.79-7327.25-2572.05-694.927086.437086.437086.437086.437086.4335722.71
四税后净现金流量-6559.79-7928.53-3720.50-2376.675404.685404.685382.185382.185382.1834018.47经测算，募投项目年均收入20587.50万元、税后财务内部收益率为18.59%。
1-2-169（二）是否与相关产品市场价格、行业平均毛利水平具有匹配性
1、相关产品的市场价格
本次募集资金拟投资项目建成并达产后，预计年产番茄红素油树脂16吨，其中2吨油树脂用于对外出售，预计不含税售价为200万元/吨，番茄红素油树脂相关产品在公开可查询平台的销售价格的具体情况如下：
序产品参相关产品含税市场销售价格/价市场售价来品牌产品名称备注号数格区间源新域阳天然番茄红素油
1 HPLC6% 2100 元/公斤-2200 元/公斤 食品商务网 注
光树脂天然番茄红素油
2 Parry 6% 2650 元/公斤 食品商务网
树脂富恒生天然番茄红素油1688阿里巴
310%2000元/公斤-2200元/公斤注
物树脂巴
募投项目番茄红素油树脂产品 HPLC6% 226.00 万元/吨（2260 元/公斤） -
注：同一厂家会根据不同的起订量对同一产品确定不同的销售价格；
由上表可见，在番茄红素油树脂产品市场中，由于产品参数、厂家生产成本、定价模式等因素不同，番茄红素油树脂定价有所差异，标的公司对募投项目番茄红素油树脂的定价与市场价格接近，产品的估测价格与市场价格具有匹配性。
募投项目建成并达产后，标的公司预计年产番茄红素软胶囊100万瓶，预计不含税售价为180元/瓶，募投项目番茄红素胶囊与市场中相关产品在公开可查询平台的具体情况如下：
相关产品含税市场序产品规市场售价来
品牌产品名称产品参数销售价格/价格区备注号格源间
京东旗舰店、
新疆中基牌番 500mg/
中 基 每 100g含番茄 上市公司下
1茄红素维生素粒；60180元/瓶-298元/瓶注
牌 红素 2.1g 属销售公司
E 软胶囊 粒/瓶销售记录
500mg/
汤 臣 番茄红素维生 每 100g含番茄
2粒；60148元/瓶-265元/瓶天猫旗舰店注
倍健 素 E 软胶囊 红素 1.8g
粒/瓶
500mg/
红帆 R 番茄红 每 100g含番茄 京东旗舰店、
3红帆粒；60279元/瓶-320元/瓶注
素软胶囊 红素 1.12g 天猫旗舰店
粒/瓶
1-2-170相关产品含税市场
序产品规市场售价来
品牌产品名称产品参数销售价格/价格区备注号格源间中粮屯河番茄
500mg/
屯 河 红素沙棘籽油 每 100g含番茄 京东旗舰店、
4粒；60292元/瓶-481元/瓶注
牌 红花籽油软胶 红素 2.17g 天猫旗舰店
粒/瓶囊
500mg/
募投项目番茄红素软胶囊产 每 100g含番茄粒；60203.40元/瓶--
品 红素 2.1g
粒/瓶
注：同一产品在不同平台、不同销售渠道及不同时间段的售价不同，价格区间取截至查询日的历史最低售价与最高售价；
截至2023年5月30日，募投项目拟生产的番茄红素软胶囊产品的计划价格处于市场中相同包装规格的番茄红素软胶囊产品价格区间内，募投项目番茄红素软胶囊产品的拟定价具有合理性，与市场同类产品具有匹配性。
募投项目建成并达产后，预计标的公司年产番茄纤维片150万瓶，预计不含税售价为20元/瓶，募投项目番茄红素纤维片与市场中相关产品在公开可查询平台的具体情况如下：
相关产品含税市市场序每瓶膳食纤备
品牌产品名称产品规格产品参数场销售价格/价售价号维含量注格区间来源
北 京 白芸豆益生 每 100g 含
0.4g/片；60 29 元/瓶-58 元/
1 同 仁 菌膳食纤维 膳 食 纤 维 4.488g/瓶 京东 注
片/瓶瓶
堂 片压片糖果 18.7g康宝莱燃脂
康 宝 150片；净含 每 100g 含 189 元/瓶-215 元
2 美美纤宝纤 ≥25.58g/瓶 淘宝 注
莱 量 159.9g 纤维素≥16g /瓶维素片
水溶性膳食 每 100g 含
盛 唐 0.7g/片；100
3 纤维压片糖 膳 食 纤 维 14g/瓶 49 元/瓶 淘宝 -
本草片/瓶
果 20g
白芸豆共轭 每片（1.5g）
汤 臣 1.5g/片；28 47 元/瓶-59 元/
4 亚油酸压片 含膳食纤维 2.8g/瓶 淘宝
倍健片/瓶瓶
糖果 0.1g
募投项目番茄红素纤维片 0.5g/粒；100 可溶性膳食
5g/瓶 22.60 元/瓶 - -
产品粒/瓶纤维10%
注：同一产品在不同平台、不同时间段的售价不同，价格区间取截至查询日的历史最低售价与最高售价；
1-2-171截至2023年5月30日，通过搜索各电商平台，未找到与募投项目生产的番
茄纤维片完全可比的市场在售产品，因此选取了各平台中销量较高、有较为详细产品说明的膳食纤维片产品。由于各产品的包装规格存在一定差异，通过计算各产品的每瓶膳食纤维含量，可以发现单位产品的膳食纤维含量与其每瓶定价存在一定关系。同时由于产品成分及配比、品牌影响力、定价模式、销售策略等差异因素的存在，共同导致了募投项目番茄红素纤维片的计划价格低于以上选取的市场中相似产品的零食价格。因此，募投项目番茄红素纤维片产品的拟定价具有合理性，与市场同类产品具有一定的匹配性。
2、行业平均毛利水平
募投项目各产品的毛利率参照公开渠道可以查询到的同行业上市公司同类
产品的毛利率确定，因此，募投项目的毛利率与行业平均毛利水平具备匹配性。
具体请参见本回复“问题八”之“三预计番茄生物制品科技研发生产线建设项目年均收入20587.50万元、税后财务内部收益率为18.59%的具体测算过程和依据，是否与相关产品市场价格、行业平均毛利水平具有匹配性”之“（一）预计番茄生物制品科技研发生产线建设项目年均收入20587.50万元、税后财务内部收益率为18.59%的具体测算过程和依据”之“2、营业成本估算的相关内容”。
综上，募投项目经济效益的具体测算过程和测算依据具有合理性，考虑到标的公司的定价及销售策略、产品特点等，募投项目产品与相关产品市场价格、行业平均毛利水平具有匹配性。
四、募投项目同上市公司现有业务的区别和联系，结合上市公司番茄红素软胶囊
现有产能、产能利用率、产销率等，披露本次募投项目建设的必要性，是否存在重复建设问题；
（一）募投项目同上市公司现有业务的区别和联系本次交易募集配套资金用于投资标的公司的番茄生物制品科技研发生产线
建设项目，目的为引进番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片等产品，项目建成后，标的公司计划年生产番茄红素油树脂16吨，其中2吨番茄红素油
1-2-172树脂用于对外出售，剩余14吨油树脂用于生产番茄红素软胶囊100万瓶，同时
利用原料加工过程中产生的纤维渣生产番茄纤维片150万瓶。
2021年10月，上市公司开始逐步恢复番茄红素软胶囊的相关业务，截至本
回复出具日，上市公司不存在番茄红素油树脂及番茄红素纤维片相关业务，且公司尚未自建番茄红素软胶囊的生产车间及压丸生产线，报告期内上市公司采用外部采购番茄红素油树脂等原料，委托第三方无关联关系的加工厂对番茄红素产品进行生产加工后再行出售的经营模式。募投项目实施完毕后，上市公司将具备自行生产加工番茄红素产品的能力。
（二）结合上市公司番茄红素软胶囊现有产能、产能利用率、产销率等，披露本
次募投项目建设的必要性，是否存在重复建设问题报告期内，上市公司自采原料番茄红素油树脂后委托外部工厂加工生产番茄红素软胶囊，不存在自行加工番茄红素软胶囊的情形，因此不涉及产能、产能利用率及产销率等数据。
截至本回复出具日，上市公司暂未从事番茄红素油树脂及番茄红素纤维片相关业务。上市公司涉及番茄红素软胶囊产品，但尚未自建番茄红素产品的生产线与加工厂，番茄红素软胶囊均为委外生产。在本次配套募集资金拟投资建设的番茄生物制品科技研发生产线建设项目建成后，上市公司自身将拥有生产加工番茄红素产品的能力，无需再委托外部加工厂商生产加工番茄红素软胶囊。通过控制标的公司能够实现对番茄红素产品生产效率及成本、产品质量、产销量等更有效、灵活的把控。
综上，本次募投项目实施后，上市公司将新增番茄红素油树脂及番茄红素纤维片两类产品，也带来了番茄红素软胶囊的生产能力，本次募投项目不会导致重复建设问题，募投项目建设具有必要性。
1-2-173五、结合标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道及授信额度、4
万吨番茄制品生产建设项目的施工进度、预计资金投入测算依据，并对比标的资产、同行业上市公司已有产线的产能和投资规模等，进一步披露本次募集资金的必要性，募投项目资金的测算依据是否充分，是否存在过度融资情形。
本次交易上市公司拟募集资金总额不超过10000.00万元的配套资金，具体用途如下：
单位：万元序拟投入募集资金占募集配套资金项目名称号金额比例新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发
17052.3770.52%
生产线建设项目
2补充上市公司流动资金2947.6329.48%
合计10000.00100.00%
（一）标的资产现有货币资金用途及未来使用计划
截至2022年12月31日，标的公司财务报表货币资金账面余额32813.89万元，均为银行存款，不存在使用受限的货币资金。截至2022年12月31日，标的公司可用货币资金合计32813.89万元，该等货币资金的使用计划如下：
1、偿还短期借款
截至2022年12月31日，标的公司财务报表短期借款账面余额为6007.73万元，标的公司须保持一定的货币资金用于偿还银行借款。
标的公司与中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部于2022年8月5日签
订借款合同，合同编号为65980300-2022年(五营)字0016号，金额为6000万元，到期日为2023年8月4日，年利率3.75%，截至2022年12月31日，剩余本金
6000万元，利息77343.75元。
2、满足营运资金需求
报告期内，标的公司经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
1-2-174项目2022年度2021年度
购买商品、接受劳务支付的现金32474.854580.61
支付给职工以及为职工支付的现金847.33383.21
支付的各项税费131.585.20
支付其他与经营活动有关的现金1600.2324.33
经营活动现金流出小计35053.984993.35
经营活动现金流出月均流出2921.17416.11
报告期内，标的公司经营活动现金流出月均流出分别2921.17万元与416.11万元。由于标的公司于2021年度成立，当年度工作人员尚未配齐，生产经营工作处于起步阶段，相关生产线尚未达到预定可使用状态，产能利用率较低，因此，标的公司2021年经营活动现金流情况的可参考性较低。2022年，标的公司相关产线经调试后进入了生产阶段，经营规模明显增长。随着未来标的公司经营规模的进一步扩张，资金需求也将进一步加大。标的公司的经营活动现金支出主要以购买商品、接受劳务支出为主，现金支出具有刚性。为维持标的公司的正常经营及业务的预期增长，在不考虑经营性现金流入的前提下，标的公司的安全货币资金保有量应至少能够保证公司3个月的正常支出，以2022年的月均经营活动现金流出计算，即8763.50万元。
3、拟投资建设项目2022年，新粮艳阳天计划新建年产4万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线项目，项目投资总额预计3亿元。4万吨番茄制品生产线项目的资本性投资金额如下：
单位：万元资本性费用拟投资金额
建筑工程费用6041.00
设备及工器具购置费16211.00
安装工程费用1205.00
工程建设其他费用1522.00
合计金额24979.00
注：投资金额仅包含资本性支出，项目预备费及铺底流动资金在营运资金需求中估算。
1-2-175（二）标的公司的融资渠道及授信额度
截至本回复出具日，标的公司融资渠道主要为商业银行借款，标的公司暂未与银行签订书面授信协议。
结合标的公司自有资金、剩余授信额度及货币资金未来使用计划，截至2022年12月31日，标的资产的剩余可用资金测算情况如下：
单位：万元项目金额
货币资金32813.89
减：偿还短期借款6007.73
拟投资项目—4万吨番茄制品生产线项目（不含铺底流动资金和预备费）24979.00
安全货币资金保有量8763.50
资金缺口合计-6936.34
截至2023年3月31日，标的公司经审计的货币资金余额为34058.31万元，较年初增加1244.42万元，资金性质均为银行存款，不存在使用受限的货币资金，货币资金余额用途仍为偿还短期借款、投资拟建设项目及满足未来营运资金需求。
各项资金需求量较2022年12月31日的情况无显著变化，因此，截至2023年3月31日，标的公司尚存在一定程度的资金缺口。
本次募投项目新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生
产线建设项目预计投入资金为7052.37万元，标的公司可用自有资金及银行授信余额难以满足募投项目资金投入需求，因此本次募集资金具有必要性。
（三）年产4万吨番茄制品生产建设项目的施工进度
年产4万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线项目
的施工进度具体请参见本回复“问题八”之“一、增资时标的资产年产4万吨番茄制品生产建设项目的投资计划和生产建设计划，截至回复日该项目的实际生产建设进度，对应在建工程或固定资产金额，预计建成投产的时间，是否存在停滞或进展缓慢的情形，并结合相关番茄制品的市场环境说明该项目可行性及预计收益是否发生重大不利变化，相关资产是否存在减值迹象”之“（二）截至回复日该项目的实际生产建设进度，对应在建工程或固定资产金额，预计建成投产的时
1-2-176间，是否存在停滞或进展缓慢情形”之“1、截至回复日年产4万吨番茄制品生产建设项目的实际生产建设进度，对应在建工程或固定资产金额，预计建成投产的时间”。
（四）预计资金投入测算依据
1、年产4万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线项目
本项目计划投入总资金为30000.00万元，具体投资构成如下：
投资额
序号项目占项目总投资的比例(%)合计（万元）
1建设投资26562.0088.54
1.1工程费用23457.0078.19
1.1.1建筑工程费6041.0020.14
1.1.2设备及工器具16211.0054.04
1.1.3安装工程费1205.004.02
1.2工程建设其他1522.005.07
1.3预备费1583.005.28
1.3.1基本预备费1583.005.28
2流动资金3438.0011.46
合计30000.00100.00
（1）建筑工程费用本项目厂址土地隶属于新疆生产建设兵团第六师新湖农场三场八连新疆中
基红色番茄制品有限公司天益分公司厂内，厂区为工业用地，建筑工程费用按照建（构）筑物预决算资料，套用当地现行价估算确定。
根据募投项目产能规划、当地建筑标准和指标测算，公司预估本项目建筑面积约为60818.00平方米，再结合不同区域的土建和装修单价，预估本次建筑工程费用合计为6041.00万元，具体计算过程如下：
序数量单价(元金额(万项目名称规格
号 (m2) /m2) 元)
90×60米，105×40米，轻型钢结
1生产车间960018841809
构
1-2-177序数量单价(元金额(万
项目名称规格
号 (m2) /m2) 元)
2仓库150×100米，轻型钢结构采暖库房1500017672651
3职工宿舍70×23三层砼框架48301993963
4变配电间24×12米，砼框架288250072
5 道路 6500m2 混凝土道路 6500 220 143
6绿化厂区绿化--74
其他零星工90×60米，105×40米，轻型钢结
7--330
程构
合计60818-6041
（2）设备及工器具购置费工艺设备及公用设备购置费系根据第三方设备供应商询价取得的市场价格测算，运杂费按8%计算，费用共计16211.00万元，具体情况如下：
一、前处理工艺段备动力数量单价合计序注设备名称型号规格（万（万号 ( Kw) ( 台 )元）元）
1 卸料系统(SRH) 3.5×35 米 3 50 150
2分水器1×3米34.8714.61
3提升机1.2×7.5米26.5613.12
4除草皮带机1.2×2.5米25.110.2
5 废料输送机 350×5000mm 1 4.46 4.46
6 不锈钢流送槽 0.8×0.55×130m 1 36.9 36.9
7放料闸门80.43.2
8 提升机 EF30 4 5.1 20.4
9除草机13.463.46
10番茄挑选分级机30吨/小时319.357.9
11 分级废果绞笼 350mm×9000mm 1 7.1 7.1
12 废料输送机 250×3500mm 3 4.5 13.5
13 废料输送机 350×10000mm 1 4.64 4.64
14预热器216.432.8
15打浆精制机23060
16小计37432.29
1-2-178一、前处理工艺段
二、烫皮切丁罐装工艺段备动力数量单价合计序注设备名称型号规格（万（万号 ( Kw) ( 台 )元）元）进
1 番茄色选仪 R230 4 182.5 730
口
2 提升机 1000×11000mm 1 12.3 12.3
3蒸汽烫皮机60吨/小时1614614
4搓皮机132.832.8
5 分料皮带机 1000×12000mm 7.5×2 1 76.4 76.4
6搓皮机249.298.4
7 番茄色选仪 R230 2 152.5 305
8 整番茄分料皮带机 1000×15000mm 1 75.5 75.5
9提升机126.5640
10 切丁机 21×21×21mm 1 403.4 403.4
11番茄丁色选仪1305.5305.5
12 沥汁传送带 1000×18000mm 1 24.6 24.6
13果汁提取系统341.4124.2
14番茄汁调配系统6153918
15废料回收系统132.832.8
16进料皮带机2781.51563
850 克(400 克)罐装封 型号：RV-40/TVFG22V
1725611122
口节距200+2
3公斤灌装加汁封口
18 VFG15 节距 251+2000/3 1 520.4 520.4
机
10Kg-20Kg 软袋灌装
191393393
机
20 330g 果汁灌装机 7391.3
21小计
三、后包装工艺段备动力数量单价合计序注设备名称型号规格（万（万号 ( Kw) ( 台 )元）元）
3公斤罐、850克
1 （400 克）330g 卸垛 5 149 745
机
1-2-179一、前处理工艺段
2平板输送机+单道器570350
3空罐索道输送机565.5327.5
4洗罐机514.6473.2
5实罐索道输送机485340
6水浴式杀菌机4108.4433.6
进
7 3Kg 杀菌机 12 200 2400
口
8 X 射线异物检测仪 5 10.84 54.2
9罐头干燥器56.4632.3
10喷码机61060
11真空检测仪51050
12装箱机562.8314
13开箱、封箱机1017.92179.2
14码垛机3102306
15小计795665
四、电器设备备动力数量单价合计序注设备名称型号规格（万（万号 ( Kw) ( 台 )元）元）
1 高压开关柜 GZS1-10 5 6 30
2 电力变压器 SCB10-2500/10/0.4 1 36 36
3 电力变压器 SCB10-800/10/0.4 1 17 17
4 电力变压器 SCB10-630/10/0.4 1 17 17
5 低压开关柜 GCS-- 12 6 72
6 低压电容补偿柜 GCSJ—130kvar 3 6 18
7 动力配电箱 GBL- 12 5 60
8 照明配电箱 EC01-75KW 12 0.3 3.6
9 高压电缆 YJV22-10KV3X35 1 120
10小计373.6
五、其他备动力数量单价合计序注设备名称型号规格（万（万号 ( Kw) ( 台 )元）元）
1 叉车 电动叉车 2.5t 6 15 90
1-2-180一、前处理工艺段
2空压机电动大门2510
3 惯流式空气幕 100t 12 0.35 4.2
4低噪屋顶风机200.357
5管道及辅材256
6监控系统95
7工器具74
8小计16211
（3）安装工程费本项目安装费工程费用合计1205.00万元，依据《轻工业工程设计概算编制办法》(QBJS10-2005)的有关规定进行估算。
单位：万元序号安装工段估算备注
1前处理工艺段218.1
2烫皮切丁罐装工艺段250.01
3后包装工艺段192.26·
4给排水、污水工艺段180.53厂区管网等
5热力工艺段77.76厂区管网等
6电器设备96.9
7其他、地上衡189.44
8合计1205
（4）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计1522.00万元，费用参照各项有关规定进行估算。
单位：万元序费率或号费用名称计算依据总价标准轻工业建设项目可行性研究报告编制内容
1建设单位管理费1.00%174
深度规定
1-2-181序费率或
号费用名称计算依据总价标准
国家发展和改革委员会、建设部发改价格
2工程建设监理费【2007】670号文件及发改价格【2015】115
299号文国家计委、建设部颁发的《工程勘察设计
3工程勘察设计费收费标准(2002年修定本)》规定及发改价格230
【2015】299号文
4工程造价咨询费执行中价协【2013】35号文80
轻工业建设项目可行性研究报告编制内容
5联合试运转费30
深度规定
国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的
6环境影响咨询费520通知》计价格(2002)125号文及发改价格
【2015】299号文
7安全评价费执行新发改收费(2017)1404号文525
轻工业建设项目可行性研究报告编制内容2000
8培训费及提前进厂费56
深度规定元/人轻工业建设项目可行性研究报告编制内容2000
9办公及生活家具购置费81
深度规定元/人
10施工图审查费新发改医价【2012】830号文5
11项目前期工作费68
12用地费用土地租赁费用15.3万元/年，租期20年583
13节能评估及验收17
14水资源论证13
15土地规划18
16污水排放7
17其它费用合计1522
（5）基本预备费
以工程费用及工程建设其他费用之和为计算基数计算，基本预备费费率按
5%-6%计算，约为1583.00万元。
（6）铺底流动资金
本项目流动资金采用分项估算法，根据产品生产、物料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款收支状况，计算各年所需流动资金。经过测算，本项目需要铺底流动资金3438.00万元。
1-2-1822、新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目
本次募集配套资金投资项目拟用于募集资金投入7052.37万元。项目投资金额安排明细具体如下：
单位：万元序号项目金额募集资金投资额
一工程建设投资：3366.003366.00
1.1建筑工程费用3060.003060.00
1.2建筑工程其他费用306.00306.00
二设备投入3686.373686.37
三项目预备费141.05-
金额合计7193.427052.37
（1）建筑工程费用本项目建设地址位于新疆生产建设兵团第六师新湖农场三场八连新疆中基
红色番茄制品有限公司天益分公司厂内，建筑工程费用按照建（构）筑物预决算资料，套用当地现行价估算确定。
根据募投项目产能规划、当地建筑标准和指标测算，公司预估本项目建筑面积约为13400.00平方米，再结合不同区域的土建和装修单价，预估本次建筑工程费用合计为3060.00万元，具体计算过程如下：
1-2-183单位：万元
面积土建单价土建费用装修单价装修费用建筑工程费合计序号区域类型细分区域
平方米万元/平方米万元万元/平方米万元万元
1番茄红素油树脂提取车间2000.00200.000.20400.00600.00
生产区域
2 GMP 车间（胶囊、纤维片） 1400.00 140.00 0.40 560.00 700.00
0.10
3仓库4000.00400.000.04160.00560.00
配套设施
4研发大楼6000.00600.000.10600.001200.00
合计13400.001340.001720.003060.00
（2）设备及工器具购置费
本募投项目设备购置费为3686.37万元，工艺设备及公用设备购置费系根据第三方设备供应商询价取得的市场价格测算。具体情况如下：
单位：万元
单价数量（台/套）投入（万元）序号产品系列设备名称设备型号
万元/台套 T+1 T+2 合计 T+1 T+2 合计
1 脱水釜 无锡雪浪 6M3 30.00 2 0 2 60.00 - 60.00
2 结晶釜 无锡雪浪 6M3 37.00 2 1 3 74.00 37.00 111.00
番茄红素车间
3溶剂回收塔55.00202110.00-110.00
4制冷机大连制冷机场55.00202110.00-110.00
1-2-184单价数量（台/套）投入（万元）
序号产品系列设备名称设备型号
万元/台套 T+1 T+2 合计 T+1 T+2 合计
5 制氮机 温州制氮机场 BGPN29-40 42.00 2 0 2 84.00 - 84.00
6 高低压配电柜 1000KVA 120.00 2 0 2 240.00 - 240.00
7 溶酱釜 无锡雪浪 5M3 18.00 2 0 2 36.00 - 36.00
8 浸取釜 无锡雪浪 6M3 34.00 2 0 2 68.00 - 68.00
9 北京休思 QBY-80 5.00 2 0 2 10.00 - 10.00
10 北京休思 QBY-50 4.00 2 0 2 8.00 - 8.00
气动隔膜泵
11 北京休思 QBY-25 3.00 2 2 4 6.00 6.00 12.00
12 北京休思 QBY-15 2.00 2 2 4 4.00 4.00 8.00
13 离心机 WL-400 55.00 2 0 2 110.00 - 110.00
14 超高压均质机 上海均质机场 GYB500-6S 22.00 1 1 2 22.00 22.00 44.00
15 离心机 WL-350 51.00 2 1 3 102.00 51.00 153.00
16螺杆泵兰州耐施50-6512.0022424.0024.0048.00
17 40M3 16.00 2 2 4 32.00 32.00 64.00
18 20M3 11.00 2 1 3 22.00 11.00 33.00
中间罐、原料罐
19 10M3 6.00 2 2 4 12.00 12.00 24.00
20 8M3 4.00 2 2 4 8.00 8.00 16.00
21 螺杆压缩机系统 LGFD-10/7 160.00 2 0 2 320.00 - 320.00
1-2-185单价数量（台/套）投入（万元）
序号产品系列设备名称设备型号
万元/台套 T+1 T+2 合计 T+1 T+2 合计
22 燃气锅炉（整套） 四方锅炉 6T 150.00 1 1 2 150.00 150.00 300.00
23 离心泵（防爆） 上海连泉泵业 IH65-50-160 4.00 1 1 2 4.00 4.00 8.00
24 离心泵（防爆） 上海连泉泵业 IH50-32-200 3.80 2 2 4 7.60 7.60 15.20
25 离心泵（防爆） 上海连泉泵业 IH50-32-160 3.50 1 1 2 3.50 3.50 7.00
26 漩涡泵（防爆） 上海连泉泵业 40W-40 1.80 2 1 3 3.60 1.80 5.40
27 漩涡泵（防爆） 上海连泉泵业 32W-30 1.50 2 1 3 3.00 1.50 4.50
28 真空泵（防爆） 山东淄博泵业 2X-30A 6.00 2 1 3 12.00 6.00 18.00
29微孔晶体空滤器直径6002.002244.004.008.00
30管式杀菌器35.0010135.00-35.00
31压丸机、烘干机58.0011258.0058.00116.00
32数粒机36.0020272.00-72.00
33 洁净水过滤系统 200M3 82.00 1 1 2 82.00 82.00 164.00
34干洗机12.0011212.0012.0024.00
GMP 车间
35 循环泵 IH80-100-300 12.00 1 1 2 12.00 12.00 24.00
36大型制冷设备280.00101280.00-280.00
37洁净空气系统200.00101200.00-200.00
38融胶釜40.0020280.00-80.00
1-2-186单价数量（台/套）投入（万元）
序号产品系列设备名称设备型号
万元/台套 T+1 T+2 合计 T+1 T+2 合计
39贴标机25.0020250.00-50.00
40喷码机5.001015.00-5.00
41冷凝器5.0020210.00-10.00
42冷却器5.0020210.00-10.00
43三足离心机5.0022410.0010.0020.00
44压片机、粉碎机、制粒机13.0011213.0013.0026.00
生产设备小计：75331082578.70572.403151.10
1 回转式粗格栅 B=500，不锈钢 11.50 1 0 1 11.50 - 11.50
2 网板式细格栅 B=500，不锈钢 13.50 1 0 1 13.50 - 13.50
3 潜污提升泵 Q=18m3/h，h=17m 0.75 1 1 2 0.75 0.75 1.50
4 PAC 加药装置 Q=0.5m3，V=1m3 配套全自动上药系统 14.50 1 0 1 14.50 - 14.50
5 PH 调节加药装置 Q=0.5m3，V=1m3 配套全自动上药系统 14.50 1 0 1 14.50 - 14.50
环保设备
6 潜水搅拌机 叶径:600cm推流半径 8m 2.35 1 1 2 2.35 2.35 4.70
7可提升曝气系统θ215，含配套管件支架及可提升装置21.3510121.35-21.35
8 上清液内回流系统 含配套管件。内回流泵，Q=50m3/h 3.50 1 0 1 3.50 - 3.50
9 污泥回流系统 含配套管件。内回流泵，Q=15m3/h 2.20 1 1 2 2.20 2.20 4.40
10 刮泥机 外径 d=8m，全桥，水下不锈钢 24.56 1 0 1 24.56 - 24.56
1-2-187单价数量（台/套）投入（万元）
序号产品系列设备名称设备型号
万元/台套 T+1 T+2 合计 T+1 T+2 合计
11 空气悬浮鼓风机 Q=8.33m3/min，进口 43.50 1 1 2 43.50 43.50 87.00
12板框压滤机配套加石灰铁盐系统与板框压滤机配套33.8010133.80-33.80
13 皮带输送机 L=8m，橡胶皮带 10.50 1 0 1 10.50 - 10.50
14 污泥螺杆泵 Q=10m3/h 1.35 1 0 1 1.35 - 1.35
15 高压压榨泵 Q=10m3/h 3.20 1 0 1 3.20 - 3.20
16 在线监测系统 COD、氨氮、总氮、总磷、PH、流量计 33.00 1 0 1 33.00 - 33.00
17厂区管道阀门全厂管件管道阀门23.8510123.85-23.85
18电气自控系统25.5610125.56-25.56
19 中水回用水泵系统 Q=20m3/h 1.40 1 0 1 1.40 - 1.40
环保设备小计：19423284.8748.80333.67
1原子吸收光伏仪0.802021.60-1.60
2研发设备气相色谱仪120.00101120.00-120.00
3液相色谱仪80.0010180.00-80.00
研发设备小计：404201.60-201.60
合计:3065.17621.203686.37
1-2-188（3）建筑工程其他费用
建筑工程其他费用包括建设单位管理费、前期工作费、勘察设计费、临时设
施费、工程监理费、工程保险费、试运转费、员工培训费、办公及生活家居购置费等，结合市场价格、相关编制规定的要求，公司暂按建筑工程费用的10%进行估算，即306万元。
（4）项目预备费
项目预备费为应对生产设备、材料价格波动引起的设备投入费用变化的预测
预留费用，本项目按照资本性支出的2%计提项目预备费，预计金额为141.05万元。
综上所述，标的公司对本次募集资金投资项目及年产4万吨番茄制品生产建设项目投资数额的测算，是基于项目实际需要，并结合相关规定及各项支出的实际市场价格情况进行的估算，项目资金的测算依据充分。
（五）标的资产、同行业上市公司已有产线的产能和投资规模
1、标的资产已有产线的产能和投资规模
截至本回复出具日，除正在筹备的生产线外，标的公司已有两条番茄酱生产线，合计年产固形物含量28%-30%的番茄酱18500.00吨，一条年产15000.00吨的番茄丁生产线。
报告期内，标的公司现有产线的产能和投资规模情况如下表所示：
产线名称产品产能（吨/年）投资规模（万元）
番茄酱生产线番茄酱18500.005226.93万元番茄丁
1.5万吨番茄丁生产线15000.005721.15万元
去皮整番茄
注1：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司1.5万吨番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能、投资规模合并统计。
注2：已有两条番茄酱产线为现有股东新疆艳阳天为获取标的公司股权对其进行的实物出资，投资规模为实物资产及土地使用权的账面原值。
1-2-189标的公司已有产线的产品主要为番茄酱、番茄丁与去皮整番茄，与募投项目
拟生产的番茄红素产品在原材料、生产设备、工艺流程与生产模式等方面均显著不同，具体对比情况如下：
产线原材料生产设备工艺流程强制循环蒸发在低风险区域对经过验收的新鲜番茄通过清洗过滤和磁选新鲜番
器、套管式杀菌的方式去除其中的杂质，之后通过滚杠提升机将新鲜番茄番茄酱生茄、钢
机、无菌大包装输送至封闭产品区域，在封闭产品区域进行一轮筛选后通产线桶、马口
机、脱硫塔、脱过打浆、过滤、蒸发浓缩等一系列工艺最终制成番茄酱产铁罐等硝装置等品新鲜番番茄丁马口铁灌
1.5万吨番在低风险区域进行清洗筛选后通过提升机进入封闭产品区
茄、钢装封口设备、烫
茄丁生产域，经过真空烫皮、搓皮、切丁等工艺最终制成番茄丁和桶、无菌皮机、色选仪、线去皮整番茄产品包装袋等高架流送槽等
番茄红素油树脂：对原料进行脱水后添加乙醇及乙醇乙
番茄生物溶剂回收塔、高
番茄酱、酯，浸出液体流入结晶釜，调配后得到油树脂；番茄红素制品科技低压配电柜、离
乙醇、乙软胶囊：对原料进行配比混合，预搅拌、均质；辅料搅拌研发生产心机、螺杆压缩
醇乙酯、后和溶解后的添加剂混合，在特定温度下形成胶皮；胶皮线建设项机系统、压丸
大豆植物与原料进行压丸处理，分步进行定型、洗丸、干燥、拣目（募投机、烘干机、洁油丸、灭菌后灌瓶并成品入库；番茄红素纤维片：将纤维渣
项目）净水过滤系统等粉碎，进行配料并包装检验合格后，成品入库。
根据上表，由于原材料消耗、生产模式、产品类别等方面存在的差异，募投项目产线与标的已有产线的产能及投资规模可比性较低。
2、同行业上市公司已有产线的产能和投资规模
根据同行业上市公司的公开信息，与番茄红素产品相关的产线投资规模及产能的具体情况如下：
上
序市披露项目/产
事件项目建设内容投资规模产能（吨/年）号公时间线司
1条番茄皮籽加工生产
晨美国投
美国植线，1条番茄红素萃取线，番茄红素油树脂700光2019建“美国3000.00
1物提取配套厂房及仓库，厂区道吨、番茄皮籽22633
生年植物提万美元
项目路及广场，办公楼及实验吨物取项目”室设施等。
1-2-190上
序市披露项目/产
事件项目建设内容投资规模产能（吨/年）号公时间线司
天然植辣椒红素6510.00吨、晨公开发
物综合建设干辣椒加工、番茄皮番茄红素油树脂
光2019行可转51648.43
2提取一籽加工、菊芋加工、甜菊682.40吨、菊粉
生年换公司万元
体化项叶加工等生产线10000.00吨、甜菊糖物债券
目苷1000.00吨本项目为年产20吨番茄年产20
中红素油树脂生产项目，项非公开吨番茄
粮2012目建设内容主要包括土2500.00番茄红素油树脂
3发行股红素油
糖年建、设备采购及流动资金万元20.00吨票树脂生
业配套等，生产厂区土地为产项目公司自有土地番茄生番茄红素油树脂16物制品
计划引进番茄红素油树吨、番茄红素软胶囊
本次重组配套募集资金拟投科技研7193.42
脂、番茄红素软胶囊、番年产量100万瓶、番资项目发生产万元茄纤维片生产线茄纤维片年产量150线建设万瓶项目
根据上表所示，晨光生物于2019年拟投建的两个番茄红素项目除番茄红素油树脂外，还涉及生产其他非番茄红素类产品，由于缺乏详细数据，无法准确分摊各产品产线共同承担的工程建设费用、设备费用、项目预备费及流动资金。此外，结合披露的公开信息来看，晨光生物番茄红素油树脂项目与本次交易募投项目番茄红素油树脂产品的工艺流程差异较大，具体情况如下：
项目名称具体生产方法/工艺流程新疆新粮艳
首先针对原料番茄酱（36-38）进行脱水，在45-50摄氏度的环境下添加乙醇（含量阳天番茄股95%），搅拌15-20分钟，浸出后加入乙酸乙酯（含量98%），温度控制在50摄氏度左
份有限公司右，浸出液体（剩下的酱渣纤维烘干后进行纤维片的生产）流入结晶釜进行降温处理，番茄生物制
静置10-12小时后进行过滤得到晶体状番茄红素，在晶体上进行调配得到番茄红素油树品科技研发脂，用均质机再将油树脂进行打碎平均，然后再吹扫除去番茄红素中的溶剂残留（达到生产线建设
30ppm 以下），最后成品入库。
项目
1-2-191项目名称具体生产方法/工艺流程
先将番茄皮籽造粒，再将番茄颗粒，投入到特制的萃取设备中，用有机溶剂萃取，番茄的色素溶入有机溶剂中，经蒸发设备将溶剂蒸发，得到成品。具体工艺流程图如下：
晨光生物的“美国植物提取项目”、“天然植物综合提取一体化项目”
由于二者的生产原料、工艺流程、生产方法均有所不同，导致项目产出的番茄红素油树脂在产品参数、生产效率、产能等方面均具有较大差异，因此无法直接对比晨光生物的“美国植物提取项目”、“天然植物综合提取一体化项目”与募投项目的投入产出情况。
中粮糖业非公开发行股票的募集资金拟投建年产20吨番茄红素油树脂生产项目，而本次募投项目计划年产番茄红素油树脂16吨，募投项目与中粮糖业相关项目的可比性较高。募投项目拟投资金额中可直接分摊至各产品车间的投资金额与待分摊金额如下：
单位：万元序号项目投资金额可直接分摊至番茄红素油脂提取车间的投资金额
1建筑工程费用600.00
1-2-192序号项目投资金额
2建筑工程其他费用60.00
3设备购置费2070.10
可直接分摊至番茄红素油脂提取车间的金额合计2730.10
可直接分摊至 GMP 车间（胶囊、纤维片）车间的投资金额
1建筑工程费用700.00
2建筑工程其他费用70.00
3设备购置费1081.00
可直接分摊至 GMP 车间的金额合计 1851.00
待分摊投资金额（番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄红素纤维片共同分担成本）
1仓库560.00
建筑工程费用
2研发大楼1200.00
3建筑工程其他费用-176.00
4环保设备333.67
设备购置费
5研发设备201.60
6预备费-141.05
待分摊费用合计2612.32
项目投资总金额7193.42
注1：建筑工程其他费用按照建筑工程费用的10%估算；
中粮糖业于2012年披露的20吨番茄红素油树脂生产项目投资金额为2500万元，根据国家统计局公布的数据计算得出2022年居民消费价格指数（2012=100），考虑通货膨胀对物价影响后的投资总金额为3126.25万元。综上，募投项目与中粮糖业的20吨番茄红素油树脂生产项目在投资规模、产能方面不存在显著差异。
综上所述，结合标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道及授信额度、年产4万吨番茄制品生产建设项目的施工进度及预计资金投入测算依据，番茄生物制品科技研发生产线建设项目的测算依据充分，标的公司募集配套资金投资项目具有必要性。通过对比标的资产、同行业上市公司已有产线的产能和投资规模等，募投项目的投资规模及产能合理，不存在过度融资情形。
1-2-193六、补充披露情况
1、关于增资时标的资产年产4万吨番茄制品生产建设项目的投资计划和生
产建设计划，截至回复日该项目的实际生产建设进度，对应在建工程或固定资产金额，预计建成投产的时间，是否存在停滞或进展缓慢的情形，并结合相关番茄制品的市场环境说明该项目可行性及预计收益是否发生重大不利变化，相关资产是否存在减值迹象，上市公司在重组报告书（草案）“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”中作了补充披露。
2、关于标的资产番茄生物制品科技研发生产线建设项目尚需取得的审批程序，是否存在实质性障碍，以及预计建成投产的时间，上市公司在重组报告书（草案）“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”中作了补充披露。
3、预计番茄生物制品科技研发生产线建设项目年均收入20587.50万元、税
后财务内部收益率为18.59%的具体测算过程和依据，是否与相关产品市场价格、行业平均毛利水平具有匹配性。相关内容已补充披露在重组报告书（草案）“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金的情况”之“（六）募集配套资金用途”。
4、募投项目同上市公司现有业务的区别和联系，结合上市公司番茄红素软
胶囊现有产能、产能利用率、产销率等，披露本次募投项目建设的必要性，是否存在重复建设问题。相关内容已补充披露在重组报告书（草案）“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金的情况”之“（七）募集配套资金的必要性”。
5、结合标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道及授信额度、
4万吨番茄制品生产建设项目的施工进度、预计资金投入测算依据，并对比标的
资产、同行业上市公司已有产线的产能和投资规模等，进一步披露本次募集资金的必要性，募投项目资金的测算依据是否充分，是否存在过度融资情形。相关内容已补充披露在重组报告书（草案）“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金的情况”之“（七）募集配套资金的必要性”。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1-2-1941、因项目实施期间更换土地等事项影响，标的公司年产4万吨番茄制品生
产建设项目目前建设进度较增资时生产计划进度有所滞后；截至本回复日，该项目相关产品市场未出现重大不利因素，该项目可行性及预计收益未发生重大不利变化；截至本回复日，该项目对应资产主要为关键生产设备的预付款项，对应在建工程金额为12.8万元，尚未形成固定资产；预付款项所涉及交易对方的经营、资信状况良好，所购设备预计能够按照协议约定交付，不存在减值迹象。
2、截至本回复日，标的资产番茄生物制品科技研发生产线建设项目尚需办
理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证并取得节能审查意见。目前，上述审批手续正在随着项目进展逐步进行中，预计上述审批手续的办理不存在实质性障碍；
3、番茄生物制品科技研发生产线建设项目年均收入、税后财务内部收益率
的具体测算过程和测算依据合理，募投项目产品与相关产品市场价格、行业平均毛利水平具有匹配性。
4、目前上市公司的番茄红素产品采用委外生产的生产加工模式，在本次配
套募集资金拟投资建设的番茄生物制品科技研发生产线建设项目建成后，上市公司将拥有生产加工番茄红素产品的能力，通过控制标的公司能够实现对番茄红素产品生产效率及成本、产品质量、产销量等更有效、灵活的把控，还能新增并新增番茄红素油树脂及番茄红素纤维片两类商品，因此本次交易募投项目不会导致重复建设问题，募投项目建设具有必要性。
5、标的公司现有货币资金余额预计用于偿还短期借款、维持日常经营的安
全货币资金保有量及投资建设年产4万吨番茄制品生产建设项目；标的公司的融
资渠道主要为商业银行借款，尚未与银行签订书面授信协议；年产4万吨番茄制品生产建设项目的预计资金投入测算依据合理，标的公司已完成项目施工图设计和关键机器设备招标，部分款项已预付，标的公司正在招标后包装配套设备、正在筹备招标项目施工单位及办理项目建筑施工许可，后续将持续推进各项工作；
同时，通过对比标的资产、同行业上市公司已有产线的产能和投资规模，除去不可比因素，本次募投项目的投资规模与产能具备可比性与合理性。综上，本次募集资金具有必要性，募投项目资金测算依据充分，不存在过度融资情形。
1-2-195问题9：
9.申请文件显示：（1）2022年末标的资产应收账款账面值为2237.01万元，
其中账龄一年内的应收账款为2228.98万元；（2）2022年末标的资产应收账款
第一大欠款方为新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司（以下简称嘉德腾盛），欠款余
额为2086.83万元。嘉德腾盛为标的资产2022年第四大客户，销售内容为番茄酱，销售收入为1455.53万元；（3）2022年末，标的资产短期借款余额为6007.73万元，较期初为0元，申请文件中称借款增加主要系标的资产解决流动资金需求。
请上市公司补充说明：（1）标的资产对嘉德腾盛的信用政策约定及实际执行
是否较其他客户存在差异，如存在，说明存在差异的原因及合理性；（2）标的资产对嘉德腾盛应收账款余额远高于其销售金额的原因及合理性；（3）说明标的资
产在货币资金余额为3.28亿的情况下，仍在2022年增加借款的原因及合理性，账面货币资金是否存在使用受限等情况，相关信息是否披露真实准确完整。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产对嘉德腾盛的信用政策约定及实际执行是否较其他客户存在差异，如存在，说明存在差异的原因及合理性；
标的公司对嘉德腾盛的信用政策与其他客户之间不存在显著差异，根据销售合同约定，报告期内，标的公司对嘉德腾盛及其他同类业务主要客户销售的信用政策如下：
合同签署客户交易类型信用政策时间
签约后3个工作日内支付合同金额10%的定金，批货批结，提货前支付全额货款，定金从最后一嘉德腾盛2022-09
自产大桶番茄批次货款中扣除，应于2022年9月30日之前支酱销售付全额货款
休比食品（江苏）先款后货，应于2022年10月30日之前支付全有限公司额货款
1-2-196合同签署
客户交易类型信用政策时间
签约后5个工作日内支付合同金额30%定金，批陕西众联至诚进出货批结，提货前支付全额货款，定金从最后一批口有限公司次货款中扣除，应于2022年11月30日之前支付全额货款
签约后5个工作日支付合同金额10%定金，批货新疆番时番食品有批结，提货前支付全额货款，定金从最后一批次限公司货款中扣除，应于2022年12月10日之前支付全额货款天津恒钧隆商贸有
2022-07签约后3个工作日内支付全部货款
限公司
合同签订3个工作日内需方支付50%预付货款，嘉德腾盛2022-12尾款于2023年2月10日前付清
签约后5个工作日内支付合同金额50%预付货新疆东凯物流展贸
2022-11款，全部入库后7个工作日内支付尾款，尾款需
有限公司于2022年12月15日前付清天津天伟食品有限
2022-12签约后3个工作日内支付全部货款
公司外购大桶番茄
酱贸易销售签约后3个工作日内支付合同金额50%预付货乌鲁木齐业昶贸易
2022-11款，全部入库后7个工作日内支付尾款，尾款需
有限公司于2022年12月10日前付清
先款后货，应于2022年12月30日之前支付全安然企业有限公司2022-11额货款厦门特美番茄食品
2022-12签约后3个工作日内支付全部货款
有限公司
由上表可见，标的公司对嘉德腾盛及其他同类业务主要客户销售的信用政策不存在显著差异，标的公司与嘉德腾盛之间的资金往来情况如下：
1-2-197单位：万元、吨
收入应收实际款项支付情况签署产含税总实际执行营业
数量确认账款定金/预付货款尾款/退款时间品金额数量收入时间金额金额支付时间金额支付时间金额支付时间金额支付时间大桶
番1253.502022-092309.2531113.751258.54125.352022/9/91000.002022/09/27159.032022/9/28-25.842022/10/17
9/1±5%
茄酱大桶
番4050.002022-125076.339341.774111.832025.002022/12/231000.002023/1/121025.002023/2/861.832023/4/18
12/19±5%
茄酱
注：标的公司应收账款与营业收入的差额为增值税以及贸易净额法核算未确认的营业成本
由上表可见，标的公司与嘉德腾盛之间基本按照合同条款约定的信用政策执行，2022年9月份签署的合同定金未在合同约定的3个工作日内完成支付，主要是受到银行业务处理情况影响，在6个工作日内完成支付；2022年12月份签署的合同有61.83万元尾款未在合同约定的2023年2月10日前完成支付，主要原因系标的公司财务未及时开票，相关发票于4月开出，当月收到尾款。
1-2-198二、标的资产对嘉德腾盛应收账款余额远高于其销售金额的原因及合理性；
由本题第一问回复可见，标的公司2022年末对嘉德腾盛的应收账款由2022年12月份签署的合同的执行形成，该笔交易标的公司判断自身在交易中的身份是代理人，在向客户转让商品前未能够控制该商品，因此采用净额法进行核算，分别确认营业收入341.77万元、应收账款4111.83万元，当年收到回款2025.00万元，剩余部分期末列示为应收账款，具有合理性。
三、说明标的资产在货币资金余额为3.28亿的情况下，仍在2022年增加借款的
原因及合理性，账面货币资金是否存在使用受限等情况，相关信息是否披露真实准确完整。
（一）说明标的资产在货币资金余额为3.28亿的情况下，仍在2022年增加借款的原因及合理性
2022年7月份，标的公司为保障番茄收购资金的正常周转，即开始筹划向
银行申请流动资金贷款。受限于当时资产规模较小、可抵押资产不足，故向控股股东中泰集团寻求担保服务。根据《新疆中泰（集团）有限责任公司担保管理办
法》第十四条规定：“集团公司提供担保时，有权根据实际情况，按照1%至4%向被担保人收取担保费”。2022年7月26日，中泰集团召开2022年第10次董事会决议，审议通过为标的公司向中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部申请
6000万元流动资金贷款提供担保，期限1年，收取担保费用3%。2022年8月
5日，标的公司与中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部签署借款合同，中泰
集团与中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部签署保证合同。
2022年8月1日，新粮艳阳天召开2022年第八次股东大会并作出决议：1.
同意中泰农业按照1.07元／股的价格以3亿元认购新粮艳阳天280373831股新增股份，其中280373831元计入注册资本，超出部分计入资本公积；2.同意上海隆对以0元对价（因该部分股份均未实缴出资）将其所持新粮艳阳天1900万股
股份转让给新粮集团，将其持有新粮艳阳天600万股股份转让给新疆艳阳天；3.同意制定新的公司章程。2022年8月9日，股东上述增资款及出资款实际出资到位。本次增资款项主要用于投资建设年产4万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）生产建设项目，项目计划金额为30000万元。
1-2-199标的公司2022年8月增资款项作为长期资本，主要用于投资年产4万吨番
茄制品项目，向中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部借款6000万元流动资金贷款主要用于收购原料番茄等流动资金需求，公司将长期资本投资于长期资产，短期负债投资于流动资产存在合理性。
（二）账面货币资金是否存在使用受限等情况，相关信息是否披露真实准确完整。
2022年末标的企业货币资金余额为32813.89万元，均为银行存款，主要存
放在6家银行的9个账户中。具体情况如下：
单位：元序开户银行账号2022年末余额号
1中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐市经300108010400064381676672.01
2济技术开发区支行30010814040000699780830.56
320365230900100000532471125674367.41
4中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部203652309001000005589414561.96
520365230900100000577501200000000.00
中国工商银行股份有限公司五家渠支行营
630048241192001771971065.48
业部广发银行股份有限公司乌鲁木齐炉院街支
79550880230349400122270.55
行
8中国银行股份有限公司乌鲁木齐分行1082900375311093.80
交通银行股份有限公司乌鲁木齐大西门支
96516510010130009070052.26
行
合计328138864.03
注：账号为30010814040000699的账户系美元账户，上表考虑汇兑损益后以人民币列示通过向标的公司开户银行发送银行询证函、核查标的公司已开立结算账户清
单、信用报告及银行流水，未发现标的公司货币资金存在受限的情形，相关信息已真实准确完整披露。2023年7月18日标的公司与中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部签署《国际贸易融资额度协议》及《国际贸易融资业务最高额动产质押合同》，标的公司将存放于中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部的
8000.00万元人民币银行存款质押给开户行，用于后续向中国农业发展银行五家
渠兵团分行营业部申请开立国际信用证，并用于向4万吨番茄制品项目设备供应商意大利 CFT S.P.A 公司采购设备，使得 8000.00 万元货币资金使用受限。
1-2-200四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产对嘉德腾盛的信用政策和实际执行情况与其他客户不存在重大差异。
2、标的资产对嘉德腾盛的应收账款月远高于对其销售金额的原因系净额法
下核算的营业收入和应收账款的差异，具有合理性。
3、标的公司2022年8月增资款项作为长期资本，主要用于投资年产4万吨
番茄制品项目等长期资产，向中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部借款
6000万元流动资金贷款主要用于收购原料番茄等流动资金需求，公司将长期资
本投资于长期资产，短期负债投资于流动资产存在合理性。通过向标的公司开户银行发送银行询证函、核查标的公司已开立结算账户清单、信用报告及银行流水，未发现标的公司货币资金存在受限的情形，相关信息已真实准确完整披露。
问题10：
10.申请文件显示：（1）标的资产采购的主要原材料为新鲜番茄，2021年度
和2022年度采购金额分别为1884.03万元和2875.48万元，占当期主营业务成本的比例分别为77.52%和24.82%；（2）2021年度和2022年度，标的资产向前五大供应商及关联方采购的产品未包括新鲜番茄；（3）2022年，标的资产番茄酱和番茄制品产量分别增长44%和5309%，新鲜番茄采购量增长42%、水电采购量分别增长18%和15%；（4）报告期内标的资产用水单价分别为0.78元/立方米
和1.76元/立方米，用电单价分别为0.26元/千瓦时、0.35元/千瓦时，煤炭单价分别为384.76元/吨和405.08元/吨。
请上市公司补充披露：（1）新鲜番茄采购的具体模式和主要供应商，是否存在向农户或个人采购的情形，如是，进一步披露标的资产向农户或个人采购农产品的金额，报告期内是否发生较大变动，标的资产的付款模式，是否存在现金交易，以及标的资产为保证采购与付款的真实性和准确性制定的内部控制与实际执行情况；如否，请披露前五大供应商中未包含番茄供应商的原因；（2）结合标的资产2022年主要产品实际产量情况、主要产品原材料占比情况等，披露能源、
1-2-201原料消耗、产量和业绩增长是否具有匹配性；（3）结合报告期内标的资产所处地
域水、电和煤市场价格水平及波动情况等，披露报告期内标的资产水电煤单位成本核算的准确性和合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、新鲜番茄采购的具体模式和主要供应商，是否存在向农户或个人采购的情形，如是，进一步披露标的资产向农户或个人采购农产品的金额，报告期内是否发生较大变动，标的资产的付款模式，是否存在现金交易，以及标的资产为保证采购与付款的真实性和准确性制定的内部控制与实际执行情况；如否，请披露前五大供应商中未包含番茄供应商的原因；
报告期内，标的公司通过向农户采购的方式获取原料番茄，各期采购明细如下：
单位：万元、吨序号种植农户姓名采购总额采购数量
2022年度
1刘*198.113989.37
2唐*祖197.764078.83
3聂*亮137.382901.43
4刘*芝106.422218.15
5赵*龙105.132191.85
6杨*发86.431830.33
7张*喜81.911696.73
8郭*忠79.401602.07
9马*龙74.951446.18
10赵*福73.191503.33
11赵*68.801412.57
12张*东63.581306.24
13于*成62.641323.91
14张*兴58.981216.73
15李*勇57.721183.54
1-2-202序号种植农户姓名采购总额采购数量
16牛*平51.441057.98
17韦*景51.031058.07
18毛*琼等50名农户1320.6127415.08
合计2875.4859432.39
2021年度
1刘*190.874149.31
2聂*亮131.532859.24
3徐*华72.061589.36
4何*红69.071510.98
5毛*兰63.821387.45
6黎*桃60.111306.72
7胡*文58.661275.31
8张*兴56.771274.93
9贾*芬等54名农户1181.1426397.04
合计1884.0341750.34
注1：2023年1-3月新鲜番茄尚未成熟，标的公司未进行采购。
注2：农户个人采购总额在50万元人民币以下的合并列示。
采购工作由安全生产部下设原料中心负责实施，具体负责原料采购种植计划的制定，按照生产目标组织收购原料番茄，确保原料均衡供应。同时，原料中心还负责原料合格供方的评定，与合格供应方签订原料采购合同，每年根据当年农户的种植面积、种植意愿等因素确定是否预付部分款项。新粮艳阳天收到原料后，在供应合同约定的赊销期限内支付货款。
采购番茄的数量和金额如下：
单位：万元、元/吨、吨
2022年度2021年度
项目总采购额采购单价采购数量总采购额采购单价采购数量
新鲜番茄2875.48483.8259432.391884.03451.2641750.34
由上表可见，报告期内标的公司向农户采购新鲜番茄的模式和单价无重大变动，按照标的公司与种植农户签署的《加工用机采番茄种植收购合同》，标的公司根据番茄机采作业单和到厂磅单确认采购数量，根据番茄原料阶段收购价格
1-2-203（工厂交货价）确认采购单价，应付款项由标的公司账户直接转账至农户提供的
银行卡扫描件对应账户，不存在现金交易情形。
为保证采购与付款的真实性和准确性，标的公司原料中心工作人员与意向种植农户签署《加工用机采番茄种植收购合同》，约定农户姓名、身份证号、联系方式、种植区域、亩数、地块名称、番茄质量、采摘、交售、付款、违约责任等事项，农户签字按手印；另外标的公司获取了农户身份证正反面复印件、收款银行卡复印件（手写开户行）、新疆生产建设兵团第六师一零三团出具的土地承包
权证、番茄机采作业单、到厂磅单、转账银行回单等相关凭证，保证了原材料番茄从种植、采摘到入厂、付款的全流程内部控制，相关制度得到了有效执行。
二、结合标的资产2022年主要产品实际产量情况、主要产品原材料占比情况等，
披露能源、原料消耗、产量和业绩增长是否具有匹配性；
报告期内，标的公司在产的生产线包括两条番茄酱生产线，合计年产固形物含量28%-30%的番茄酱18500.00吨，一条年产15000.00吨的番茄丁生产线，生产过程中耗用的主要原材料为新鲜番茄，具体情况如下：
单位：吨、吨/吨番茄酱生产线番茄丁生产线区间新鲜番茄耗用量新鲜番茄单位耗用量新鲜番茄耗用量新鲜番茄单位耗用量
2022年度55127.295.834305.102.04
2021年度41366.586.29383.769.86
注：2023年1-3月不属于生产季，标的公司未开工。
由上表可见，报告期内，标的公司番茄酱生产线的新鲜番茄单位耗用量无重大变动，经过2021年生产季的磨合调试，随着生产线产能利用率和公司管理水平的提升，新鲜番茄的单位耗用量也出现小幅度下降。
2021年度，标的公司番茄丁生产线处于调试阶段，尚未达到预定可使用状态，新鲜番茄的单位耗用量显著较高，经过2021年生产季的磨合调试，2022年度新鲜番茄的单位耗用量出现显著下降。
标的公司使用的主要能源包括电力、水力和煤炭，具体情况如下：
1-2-204单位：m3/吨、KWh/吨、吨/吨
番茄酱生产线番茄丁生产线项目
2022年度2021年度2022年度2021年度
水力单位耗用量26.2439.8631.1662.50
电力单位耗用量415.01470.28360.83385.94
煤炭单位耗用量0.370.460.370.82
注：2023年1-3月不属于生产季，标的公司未开工。
由上表可见，报告期内，标的公司番茄酱生产线的各类能源单位耗用量呈下降趋势，经过2021年生产季的磨合调试，随着生产线产能利用率和公司管理水平的提升，各类能源的单位耗用量也出现小幅度下降。
2021年度，标的公司番茄丁生产线处于调试阶段，尚未达到预定可使用状态，各类能源的单位耗用量显著较高，经过2021年生产季的磨合调试，2022年度各类能源的单位耗用量出现显著下降。
报告期内，标的公司的产量和销量均呈增长态势，具体情况如下：
单位：吨项目产品自产数量外购数量自产产品销量外购产品销量
番茄酱9450.0118721.115637.0914834.56
2022年度/2022
番茄丁2073.12-435.2459.42年12月31日
去皮整番茄33.30-3.62-
2021年度/2021番茄酱6581.523064.892125.913030.03年12月31日番茄丁38.94101.5011.8342.00
由上表可见，报告期内随着标的公司自产番茄制品数量的提升，自产番茄制品的销量也随之提升，营收增长主要得益于自产番茄制品和外购番茄制品销量的同步增长，具有匹配项。
综上所述，标的公司的能源与原材料消耗与产量之间具有匹配性，产量与销量和业绩增长之间具有匹配性。
1-2-205三、结合报告期内标的资产所处地域水、电和煤市场价格水平及波动情况等，披
露报告期内标的资产水电煤单位成本核算的准确性和合理性。
标的公司使用的主要能源包括电力、水力和煤炭，具体采购情况如下：
单位：元/m3、元/ KWh、元/吨、万 m3、万 KWh、吨
2022年度2021年度
项目数量单价数量单价
水力31.361.7626.480.78
其中绿色用水1.420.101.680.10
其中生活用水0.750.480.340.10
其中工业用水29.201.8724.450.84
电力468.200.35311.020.34
煤炭4730.27405.083439.17345.91
报告期内，标的公司清水供给主要向新疆生产建设兵团第六师水文水资源管理中心采购，该中心系当地主管水文水利的事业单位。相关费用由标的公司所属新疆生产建设兵团第六师103团农业发展服务中心核算，该单位通过远程抄表的方式确认标的公司年度用水量，根据《中华人民共和国水法》《新疆维吾尔自治区实施办法》《新疆维吾尔自治区水资源费征收管理办法》之规定，分别按照绿色用水、生活用水、工业生产用水三类价格计算征收，其中绿色用水的用水量由主管部门根据面积核算，2021 年度和 2022 年度分别为 16800m3 和
14160m3 ；生活用水量由主管部门根据工人人数核算，2021 年度和 2022 年度
分别为 3425.00m3 和 7450.00m3 ；工厂合计使用水资源量扣除绿色用水和生
活用水后剩余部分均为工业用水量。2022年度绿色用水收费标准与2021年一致，生活用水的单价从 0.1 元/m3上涨至 0.48 元/m3，工业生产用水的单价从 1.2 元/m3上涨至 2.4 元/m3，由于标的公司主营业务属于食品加工行业，享受当地水费优惠政策，因此工业生产用水部分实际缴纳水费低于水费标准，综上，标的公司采购水力单价有所上涨。
报告期内，标的公司电力供给主要向新疆恒源水务有限公司蔡家湖电力分公司（曾用名：新疆准噶尔农发水电有限公司一〇三团电力分公司）采购，该公司系六师国资委下属转供电单位，负责标的公司所属103团范围内供电业务。该单位通过远程抄表确认标的公司年度用电量，根据国网新疆电力有限公司每月发布
1-2-206的《代理工商业用户购电价格的公告》确定用电价格，2021年度和2022年度电
力采购单价为0.34元/度和0.35元/度，电力采购单价相对稳定。
报告期内，标的公司煤炭供给主要向中泰发展（北京）能源科技有限公司等公司采购，交易价格综合考虑新疆地区市场成交价格信息并参考供煤发热量、水分、灰分等多方面因素，根据 Wind 数据显示，2021 年 7 月至 8 月动力煤在乌鲁木齐地区的车板价波动较大，价格区间为300元/吨至550元/吨，标的公司当年度采购煤炭的单价为384.76元/吨处于价格波动区间内，具备公允性；2022年2月至今新疆地区煤炭价格整体较为稳定，经查询新疆煤炭交易中心的沫煤现货挂牌交易价为416元/吨，与标的公司2022年度采购单价405.08元/吨接近，具有公允性。
标的公司根据磅单确认煤炭采购入库数量，根据合同约定价格进行结算，通过日常耗用记录和盘点的方式确定耗用量，具有合理性和准确性。
综上所述，报告期内标的公司采购水、电、煤的价格与当地市场价格之间不存在重大差异，相关成本核算方式具备合理性和准确性。
1-2-207四、补充披露情况
关于新鲜番茄采购的具体模式、主要供应商，向农户采购的金额、付款方式等信息在草案“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）主要产品的原材料和能源供应情况”之“1、主要原材料及能源”之“（1）原材料采购情况”补充披露；关于能源、原料消耗、产量和业绩增长之间的匹配性在
草案“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）主要产品的原材料和能源供应情况”之“1、主要原材料及能源”之“（2）能源采购情况”补充披露；关于水电煤单位成本核算的准确性和合理性在草案“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）主要产品的原材料和能源供应情况”之“1、主要原材料及能源”之“（3）能源采购价格公允性及成本核算的准确性和合理性”补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产向农户采购的金额已披露，报告期内未发生重大变动，标的资
产通过银行转账付款，不存在现金交易，为保证采购与付款的真实性和准确性的内部控制政策得到了有效执行。
2、标的资产2022年能源、原料消耗、产量和业绩增长具有匹配性。
3、标的资产采购的水、电、煤价格与所处区域市场价格接近，相关成本核算准确，具有合理性。
问题11：
11.申请文件显示：本次交易完成后，交易对手方中泰农业将持有上市公司
14.23%股权，将成为上市公司第一大股东，而六师国资公司持股比例为13.05%，
上市公司认为本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，仍为六师国资公司。
请上市公司补充披露上市公司认定本次交易未导致控股股东变化的原因，结合相关一致行动关系认定的准确性，说明交易完成后控股股东认定是否准确。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1-2-208回复：
一、请上市公司补充披露上市公司认定本次交易未导致控股股东变化的原因，结
合相关一致行动关系认定的准确性，说明交易完成后控股股东认定是否准确。
（一）本次交易完成前后上市公司的股权结构根据中证登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至2023年3月31日，上市公司总股本为771283579股。按照本次交易标的资产交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格计算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构的变化情况如下：
本次交易前本次交易后序号股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
1六师国资公司12476922316.18%12476922313.05%
2国恒投资公司10000000012.97%10000000010.46%
3中泰农业--13595743114.23%
4新粮集团--286099752.99%
5新疆艳阳天--198815082.08%
6新疆生产建设兵团投资有限责任公司501035966.50%501035965.24%
7其他股东49641076064.35%49641076051.94%
合计771283579100.00%955732493100.00%
注：上市公司其他股东系指除持股5%及以上股东以外的其他股东。
（二）六师国资公司与国恒投资公司一致行动关系认定的分析1、六师国资公司与国恒投资公司为同一控制下的企业，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
本次交易前，上市公司披露的控股股东为六师国资公司，实际控制人为六师国资委。根据六师国资公司、国恒投资公司提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复日，六师国资公司、国恒投资公司的股权结构及表决权行使相关规定如下：
1-2-209（1）六师国资公司
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1六师国资委191594.7089.69
2中国农发重点建设基金有限公司15500.007.26
3新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会6533.303.06
合计213628.00100.00
根据《新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司章程》，六师国资公司的股东按照认缴出资比例行使表决权，且该章程中未约定需要全体股东一致同意方可实行的事项；六师国资公司设董事会，成员5人，其中4名董事由六师国资委委派，1名董事由职工选举产生。
（2）国恒投资公司认缴出资实缴出资额
序号股东名称认缴出资额（万元）比例（万元）
（%）
1六师国资委28067.1765.2615197.17
2中国农发重点建设基金有限公司11825.0027.4911825.00
3新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会3118.577.251688.75
合计43010.74100.0028710.92
根据《新疆国恒投资发展集团有限公司章程》，国恒投资公司的股东按照实缴出资比例行使表决权，且该章程中未约定需要全体股东一致同意方可实行的事项；国恒投资公司设董事会，成员5人，由六师国资委委派4人，由职工代表大会选举1名职工董事。
如上所示，六师国资委分别持有六师国资公司及国恒投资公司股东会的1/2以上表决权，且可以控制六师国资公司及国恒投资公司董事会多数席位，故六师国资委均为前述两家公司的控股股东。
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制；……”。因此，六师国资公司和国恒投资公司均为六师国资委控制的公司，
1-2-210符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定的情形，构成一致行动人。
2、在上市公司决策中，六师国资公司与国恒投资公司在事实上保持了一致行动
根据上市公司的公告文件以及上市公司最近三年历次股东大会签到册、表决
票等文件，最近三年，六师国资公司和国恒投资公司在上市公司历次股东大会上对相关议案的表决结果均一致。
此外，六师国资公司和国恒投资公司在上市公司经营的重大事项中亦保持一致，例如：（1）在表决权委托给上海千琥医药科技有限公司及后续终止表决权委托事项中，六师国资公司和国恒投资公司作为上市公司彼时第一和第二大股东，均与上海千琥医药科技有限公司就表决权委托事宜签署了《表决权委托协议》《战略合作协议》《一致行动人协议》，就终止表决权委托事宜签署了《终止协议》；
（2）在本次重大资产重组过程中，六师国资公司和国恒投资公司作为上市公司
第一和第二大股东，均与中泰集团签署了《战略合作框架协议》。
3、六师国资委已出具《关于一致行动情况的说明》
2023年6月12日，六师国资委出具《关于一致行动情况的说明》，确认：
“新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司和新疆国恒投资发展集团有限公司均为本委控制的企业，二者在作为中基健康产业股份有限公司的股东期间，就该公司重大事项均保持一致行动，就相关事项的表决均保持一致，意见不一致时以新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司意见为准”。
因此，六师国资公司与国恒投资公司无论在法规层面还是在事实层面均构成一致行动，且六师国资公司与国恒投资公司的控股股东六师国资委已出具《关于一致行动情况的说明》，六师国资公司为上市公司的控股股东，六师国资公司和国恒投资公司为一致行动人。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东、控制权变化的原因分析
根据上市公司公开披露的信息，本次交易前，六师国资公司为上市公司的控股股东，国恒投资公司为六师国资公司的一致行动人，二者均为六师国资委控制的企业，故六师国资委为上市公司的实际控制人。
1-2-2111、本次交易完成后，中泰农业及其一致行动人无法对上市公司的股东大会形成
有效控制
本次交易完成后，虽然仅以单一股东持股比例来看，中泰农业为上市公司的
第一大股东，但中泰农业单一持股比例以及中泰农业及其一致行动人的合计持股比例仍低于上市公司现有控股股东六师国资公司及其一致行动人合计持有的
23.52%的股权比例，二者相差6.3%。因此，中泰农业及其一致行动人在本次交易完成后仍不是上市公司的控股股东。此外，经核查本次交易相关的《战略合作框架协议》《发行股份购买资产协议》及其补充协议，该等协议未针对本次交易完成后各方股东表决权的行使做特殊安排。
因此，中泰农业及其一致行动人在本次交易完成后，无法对上市公司的股东大会形成有效控制。
2、六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司所享有的表决权对上市公司股东
大会的决议具有重大影响
《公司法》第216条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据现行有效的《中基健康产业股份有限公司章程》，其中第79条规定，“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”与本次交易相关的《战略合作框架协议》《发行股份购买资产协议》及其补充协议，未针对本次交易完成后各方股东表决权的行使做特殊安排。
虽然六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司合计所享有的表决权低于
50%，无法绝对控制股东大会决议的表决结果，但六师国资公司及其一致行动人
国恒投资公司合计持股比例为23.52%，持股比例高于次之的中泰农业及其一致行动人新粮集团或上市公司的其他股东，且持股比例相差较大。因此，六师国资
1-2-212公司及其一致行动人国恒投资公司对上市公司的股东大会决议足以产生重大影响。
3、六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司对上市公司董事会成员的构成及
决议的形成具有重大影响
根据上市公司的公告文件、董事推荐文件，截至2023年3月31日，上市公司董事会共9名成员，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中4名非独立董事由六师国资公司推荐，1名非独立董事由国恒投资公司推荐，六师国资公司及其一致行动人国恒投资推荐的董事占上市公司非独立董事席位的5/6，足以对上市公司董事会成员的构成形成重大影响。根据现行有效的《中基健康产业股份有限公司章程》，其中第132条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中涉及公司对外提供担保、公司增加或减少注册资本、公司合并、公司章程修改等事项须经全体董事三分之二以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”根据本次交易相关的《战略合作框架协议》《发行股份购买资产协议》及其
补充协议，其中均未有针对本次交易完成后董事提名或董事表决权的行使做特殊安排。
因此，六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司对上市公司董事会成员的构成具有重大影响，进而对董事会决议的形成具有重大影响。
4、中泰农业及其一致行动人新粮集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》2023年3月17日，中泰农业及其一致行动人新粮集团分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：除中泰农业与新粮集团同受中泰集团控制构成一致行动人外，“本公司与上市公司其他股东不存在一致行动情形，未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排”，“本公司承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位，自本承诺函出具日至本次交易交割完成后36个月内：（1）不会通过直接或间接增持上市公司
股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权；（2）不会以
1-2-213委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权。”因此，本次交易完成后，中泰农业及其一致行动人无法对上市公司的股东大会形成有效控制，六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司，均为六师国资委控制的企业，二者合计持股比例高于中泰农业及其一致行动人新粮集团或上市公司的其他股东，持股比例相差较大，六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司对上市公司的股东大会决议、董事会成员的构成及决议的形成均足以产生重大影响，且中泰农业及其一致行动人新粮集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，故本次交易未导致上市公司控股股东、控制权变化。
综上所述，六师国资公司及国恒投资公司具备一致行动关系；本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，控股股东仍为六师国资公司，实际控制人仍为六师国资委，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十四、根据深圳证券交易所审核问询函（审核函〔2023〕130007号）补充披露的内容”之“（五）”部分补充披露了本次交易未导致上市公司控股股东发生变化的原因。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
六师国资公司与国恒投资公司无论在法规层面还是在事实层面均构成一致行动，且六师国资公司与国恒投资公司的控股股东六师国资公司已出具《关于一致行动情况的说明》，重组前后控股股东未发生变化，两者的一致行动关系认定准确。
问题12：
12.申请文件显示：标的资产生产经营资质中包括排污许可证。2022年4月
2日，标的资产收到第六师发改委出具的《责令整改通知》，标的资产年处理1.5
万吨番茄丁精深加工建设项目未办理节能审查手续。截至本报告签署日，标的资1-2-214产已取得节能审查意见（师发改发〔2023〕44号，《关于对新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目节能评估报告的审查意见》）。
请上市公司补充披露除上述项目外，标的资产其他已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，以及标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求，是否存在未批先建情况，如是，披露对本次交易的影响及拟采取的后续整改措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请上市公司补充披露除上述项目外，标的资产其他已建、在建或拟建项目是
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，以及标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求，是否存在未批先建情况，如是，披露对本次交易的影响及拟采取的后续整改措施。
（一）标的公司其他已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据标的公司的说明、标的公司提供的建设项目相关资料，截至本回复出具日，标的公司生产线涉及的已建、在建或拟建项目节能审查情况如下：
年综合能源消序项目类项目名称立项时间耗量（吨标准节能审查情况号型煤）（当量值）《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员新建日处理番会令第6号）于2010年11月生效已建项
1茄3000吨番2009年4月后方明确要求单独办理节能审查，
目
茄酱厂该项目于2009年即开工建设，故无需单独办理节能审查意见或登记备案。
1-2-215年综合能源消
序项目类项目名称立项时间耗量（吨标准节能审查情况号型煤）（当量值）该项目已取得《关于对新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目节能评估报告的审查意见》（师发改发年处理1.5[2023]44号）和《关于新疆新粮艳万吨番茄丁精在建项
22021年4月635.17（注1）阳天番茄股份有限公司节能目验收的意见》（师发改发[2023]241号），明确该项目满负荷生产后的综合能耗当量值满足节能审查意见要求。
根据《固定资产投资项目节能审查
办法（2016）》（国家发展和改革委员会令第44号）第六条，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时
的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并
公布）的固定资产投资项目应按照
相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。该项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且619.9（其中该年电力消费量不满500万千瓦时，番茄酱生产线已建项项目整体电力故无需进行节能审查。
32022年10月技术改造项目目消费150万千根据《新疆维吾尔自治区工业固定瓦时/年）资产投资技术改造类项目节能审查办法》（新工信规[2021]2号），年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的工业投资技改项目，不在单独进行节能审查，由各地（州、市）工业和信息化主管部门负责登
记项目的综合能源消耗量，每年的
12月10日前汇总抄送自治区工信厅。标的公司已向新疆生产建设兵
团第六师103团蔡家湖镇经济发展办公室上报登记该项目的节能登记表。
1-2-216年综合能源消
序项目类项目名称立项时间耗量（吨标准节能审查情况号型煤）（当量值）年产4万吨番该项目已经取得《关于新疆新粮艳茄制品（蕃茄阳天番茄股份有限公司年产4万吨丁、番茄碎、在建项番茄制品（番茄丁、番茄碎去皮整
42022年10月3405.59去皮整番茄、目番茄、番茄汁）生产线项目节能报番茄汁）生产告的审查意见》（师发改发[2023]39线项目号）。
在建项番茄生物制品
目（募
5科技研发生产2022年10月2024.02正在办理中
投项线建设项目
目）注1：根据《关于对新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目节能评估报告的审查意见》（师发改发[2023]44号），标的公司“年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目”获批的年综合能源消耗量为1360.21吨标准煤，根据番茄丁工序2022年实际运行综合能耗情况，经《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司节能验收的意见》（师发改发[2023]241号）节能验收确认，该项目按照满负荷生产折算后的综合能耗为635.17吨标准煤。
截至本回复日，标的公司和上市公司目前正在集中全体员工力量确保2023年生产季生产相关工作顺利开展，暂未启动番茄生物制品科技研发生产线建设项目节能审查办理工作及相关建设施工工作，标的公司预计将在本生产季后取得节能审查意见。目前不存在未批先建情形，本项目规划以及标的公司生产运营符合当地节能法律法规和政策要求，预计取得节能审查意见不存在障碍。
交易对方中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天已经出具《承诺》，内容如下：
“作为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（简称“标的公司”）的股东，以及中基健康产业股份有限公司发行股份购买标的公司100%股权交易（以下简称“本次交易”）的交易对方，本公司承诺如下：
若因标的公司已建、在建项目历史上存在的不规范事项（包括但不限于节能审查、环节影响评价手续）导致标的公司或中基健康产业股份有限公司遭受处罚
并造成经济损失的，由我公司按本次交易前持有标的公司股份的比例承担赔偿责任。”
1-2-217（二）标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消耗量（以标准煤为单位）
1.标的资产的主要能源资源消耗情况
标的公司生产项目消耗的主要能源品种包括电力、水力（新水）和煤炭。报告期内标的资产的主要能源资源消耗情况如下：
项目2022年度2021年度电力（千瓦时）4681953.003110179.00
折标煤（吨标准煤）575.41382.24水力（新水）（吨）313600.00264766.00
折标煤（吨标准煤）80.6368.07煤炭（吨）4259.003026.75
折标煤（吨标准煤）3067.922162.01
综合能源消耗量（吨标准煤）3723.962612.32
注：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），消耗的能源折算标准煤的系数为：1 千瓦时电=0.1229千克标准煤；1吨新水=0.2571千克标准煤；1千克煤炭=0.7143千克标准煤。
根据《中华人民共和国节约能源法（2016修正）》《重点用能单位节能管理办
法（2018）》的规定，重点用能单位是指年综合能源消费量10000吨标准煤及以
上的用能单位，或国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量5000吨及以上不满10000吨标准煤的用能单位。根据《新疆维吾尔自治区实施办法》的规定，新疆维吾尔自治区重点用能单位是指自治区节能行政主管部门指定的年综合能
源消费总量5000吨以上不满10000吨标准煤的用能单位。根据上表，标的公司年综合能源消耗量低于5000吨，不属于重点用能单位。
2.在建、拟建项目的年综合能源消耗量根据《关于新疆新郎艳阳天番茄股份有限公司节能验收的意见》（师发改发[2023]241号）、《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年产4万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎去皮整番茄、番茄汁）生产线项目节能报告的审查意见》（师发改发[2023]39号）及相关项目的可行性
研究报告，标的公司生产线涉及的在建、拟建项目的年综合能源消耗量如下：
1-2-218序年综合能源消耗量（吨标项目名称项目类型号准煤）
1年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目在建项目635.17年产4万吨番茄制品（蕃茄丁、番茄碎、去皮整
2在建项目3405.59番茄、番茄汁）生产线项目在建项目（募投
3番茄生物制品科技研发生产线建设项目2024.02
项目）
（三）是否符合当地节能主管部门的监管要求，是否存在未批先建情况，如是，披露对本次交易的影响及拟采取的后续整改措施
根据主管部门出具的证明，报告期内标的公司主要能源资源消耗以及在建、拟建项目的年综合能源消耗量符合当地节能主管部门的监管要求，具体如下：
2023年5月31日，新疆生产建设兵团第六师103团蔡家湖镇经济发展办公室出具书面证明，确认新粮艳阳天“未被纳入新疆生产建设兵团第六师重点用能单位名单，该公司的主要能源资源消耗情况符合国家及地方监管要求，其建设项目（包括已建、在建及拟建项目）的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗
总量和强度‘双控’管理要求。该公司年处理1.5万吨番丁精深加工建设项目未办理节能审查手续，截至目前已及时整改并取得节能审查意见，该等情形不构成重大违法违规行为。除前述项目外，该公司按规定完成建设项目节能审查手续，不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定而未批先建的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形，不存在被关停的情形或风险。”
2023年6月13日，新湖农场经济发展办公室出具书面证明，确认标的公司“未被纳入新疆生产建设兵团第六师重点用能单位名单，该公司的主要能源资源消耗情况符合国家及地方监管要求，其建设项目（包括已建、在建及拟建项目）的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求。该公司在新湖农场投资建设的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年产4万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线项目，已按规定履行建设项目节能审查手续，不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定而未批先建的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形，不存在被关停的情形或风险。”
1-2-219二、补充披露情况关于“除1.5万吨项目外，标的资产其他已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，以及标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求，是否存在未批先建情况”的信息上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十四、根据深圳证券交易所审核问询函（审核函〔2023〕130007号）补充披露的内容”之“（六）”做了补充披露。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的公司已就“处理1.5万吨番丁精深加工建设项目”未办理节能审查手续
即开工的情况及时整改并取得节能审查意见和验收意见，且由主管机构出具了不构成重大违法行为的意见，不会对本次交易构成实质障碍；除前述项目外，标的公司其他已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见（如需），不存在未批先建情况；标的公司主要能源资源消耗情况、在建和拟建项目的年综合能源消费量符合当地节能主管部门的监管要求。
问题13：
13.申报文件存在多处低级错漏：（1）《重组报告书》中关于标的资产被授权
无偿使用商标的授权期间信息披露前后不一致，“第四节标的资产基本情况”中披露截至报告书签署日，标的资产被授权无偿使用2项商标“中泰优优田”，授权期限分别为自2022年1月1日至2022年12月31日、自2023年1月1日至
2023年12月31日；“第十一节同业竞争和关联交易”中披露2021年标的资产
被授权无偿使用“艳阳天”商标，有效期限自2021年1月1日至2022年12月31日，2022年标的资产被授权无偿使用“中泰优优田”商标，有效期限自2022年1月1日至2022年12月31日；（2）《重组报告书》中存在部分财务数据前后不一
致的情形，例如“第四节标的资产基本情况”中披露小包装番茄制品2022年销售收入为1243.61万元、番茄制品贸易业务-总额法2022年销售收入为9523.93万元，“第九节管理层讨论和分析”中披露小包装番茄制品2022年销售收入为12441-2-220万元、大桶番茄酱贸易-全额法2022年销售收入为9523.54万元；（3）《重组报告书》中存在公司名称前后不一致、文字重叠等低级错误，例如“第四节标的资产基本情况”之“七主要主要财务指标”的标题存在文字重叠，“第四节标的资产基本情况”之“二历史沿革”中披露标的资产设立股东存在上海隆对和上海隆名称前后不一致。
请上市公司及中介机构通读全文修改错漏，确保申请文件不存在低级错误和明显遗漏，切实提高信息披露质量。
我所郑重提醒独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所应当勤勉尽责、仔
细对照中国证监会及我所相关规定自查重组报告书等申报文件内容与格式，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事
项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请上市公司及中介机构通读全文修改错漏，确保申请文件不存在低级错误和
明显遗漏，切实提高信息披露质量。
我所郑重提醒独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所应当勤勉尽责、仔细对
照中国证监会及我所相关规定自查重组报告书等申报文件内容与格式，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
（一）关于申报文件中的错漏情况
1-2-221相关问题概述具体情况修订情况重组报告书第四节处的披露口径为“截至本报告书签署日标的公司被授权使用的商标”，第十一节处的披露口径为“报告期内标的公司商标的授重组报告书第四节根据最
“第四节标的资产基权及使用情况”，两处披露信息的口径不同。新商标授权情况以及重组本情况”与“第十一截止本次重组申报日，标的公司已不再使用“艳问询函要求补充披露的信节同业竞争和关联交阳天”商标，标的公司实际使用的授权商标仅有息做了更新；
易”中关于“中泰优“中泰优优田”商标，该商标权利人新疆和静中重组报告书第十一节披露优田”商标的授权期泰农牧产业开发有限公司就商标授权事项先后出了报告期内（2021年、限不一致。具两次授权书（2022年4月和2023年2月），2022年和2023年第一季授权期限分别为“2022年1月1日至2022年12度）的商标授权情况。月31日”和“2023年1月1日至2023年12月
31日”。
标的公司所销售的小包装番茄制品包括番茄丁、
去皮整番茄、番茄制品礼盒和番茄红素软胶囊，其中番茄红素软胶囊为外购产品，其余为自产产品。2022年度标的公司番茄丁、去皮整番茄和番茄制品礼盒销售收入小计为12436065.91元，番茄红素软胶囊销售收入为3982.30元，大桶番茄酱贸易业务全额法营业收入为
95235363.01元。
“第四节标的资产基重组报告书第四节处的披露口径为“自产小包装本情况”与“第九节番茄制品”与“番茄制品贸易业务总额法”，其管理层讨论与分析”中“自产小包装番茄制品”即番茄丁、去皮整番为避免误解，两处表格已中小包装番茄制品和茄和番茄制品礼盒的营业收入，12436065.91统一口径。
大桶番茄酱贸易业务元；“番茄制品贸易业务总额法”即番茄红素软的收入不一致。胶囊和大桶番茄酱贸易业务总额法的营业收入，
95239345.31元。
第九节处的披露口径为“小包装番茄制品”和
“大桶番茄酱贸易-全额法”，其中“小包装番茄制品”即番茄丁、去皮整番茄、番茄制品礼盒和
番茄红素软胶囊的营业收入，12440048.21元，“大桶番茄酱贸易-全额法”即大桶番茄酱贸易
业务全额法的营业收入，95235363.01元，相关差异系披露口径不同所致。
“第四节标的资产基
“第四节标的资产基本情况”中标题“七、主要本情况”中标题文字主要财务指标”和历史股东“上海隆对”的名称相关笔误已修订重叠和历史股东名称不一致系笔误不一致
上市公司已会同全体中介机构通读重组报告书全文并修改错漏情形，独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所以及评估机构对照中国证监会和深交所相关
1-2-222规定对重组报告书等申报文件的内容与格式进行了自查，对错漏情形和其他不足
之处进行了修改并以楷体加粗形式体现。
二、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
上市公司已重新梳理“重大风险提示”部分内容，根据本次重组实际情况，遵循重要性原则，选择可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，进行重大风险提示，并对风险类型做了分类，按重要性做了排序。
三、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财
务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
经核查，自本次重组受理至本次回复报告签署日，不存在对本次重组的重大舆情，即被全国性门户网站首页或主要新闻媒体采录、在主要网络论坛被持续关注、被国外主要媒体重点炒作，可能引发更广泛的社会影响等报道。现有相关报告仅为公开披露文件的进行摘录和转述。上市公司及独立财务顾问将持续关注本次重组相关的舆情监控情况，后续如发生重大舆情事件将及时进行汇报。
1-2-223（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所回复之核查意见（修订稿）》之签字盖章页）法定代表人张剑内核负责人刘祥生财务顾问业务部门负责人席睿独立财务顾问主办人左奇宋美婧项目协办人刘怡达申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
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