沧州大化:沧州大化股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年第一次临时股东大会会议资料
沧州大化股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二0二三年九月
12023年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、沧州大化股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知........3
二、沧州大化股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程........4
三、沧州大化股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案........6
议案一：审议《关于修改公司章程的议案》........................7
议案二：审议《关于续聘2023年审计机构的议案》....................8
议案三：审议《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》.............11
议案四：审议《关于追加2023年度部分日常关联交易预计的议案》......12
四、2023年第一次临时股东大会其他材料...........................14
股东登记表................................................14
授权委托书................................................15
22023年第一次临时股东大会会议资料
沧州大化股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体成员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、现场参加股东大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证
或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
三、参会股东及股东代表依法享有发言权，质询权、表决权等各项权利。股
东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东及股东代表的发言和提问，发言或提问应围绕本
次会议议题，简明扼要。
五、公司董事、监事和高级管理人员应认真、负责地回答股东提问。与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息等问题，大会主持人及相关负责人有权拒绝回答。
六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其持有的表决权股份数
额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
32023年第一次临时股东大会会议资料
沧州大化股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023年9月26日上午9:30
网络投票起止时间：自2023年9月26日至2023年9月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、开会地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、会议审议事项：
1.审议《关于修改公司章程的议案》；
2.审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
3.审议《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》；
4.审议《关于追加2023年度部分日常关联交易预计的议案》。
五、出席会议对象：
截止2023年9月20日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。
六、会议登记事项：
A.登记手续：
1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；授权委托代理人出
席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人持股凭证进行登记；
2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表
人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。邮编：061000。（信函上请注明“股东大会”字样）
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2023年9月22日上午9：00—11：00下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
42023年第一次临时股东大会会议资料
邮政编码：061000
联系电话：0317-3556143
七、会议议程：
（一）会议开始，主持人宣读出席现场会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，并介绍与会人员情况；宣布本次大会设立计票及监票小组成员。
（二）与会股东及代表听取主持人介绍相关议案，审议各项议案；
（三）与会股东针对本次议案发言和提问，董监高人员解答；
（四）股东进行议案投票表决，计票人监票人统计现场投票结果。监票人宣读现场监票结果；
（五）休会，等待网络投票结果与现场投票结果的合并回传；
（六）复会，主持人宣布表决结果，议案通过情况；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）律师见证宣读法律意见书；
（九）出席会议的董事、监事及董事会秘书在会议决议和会议记录上签字；
（十）主持人总结并宣布会议结束。
52023年第一次临时股东大会会议资料
沧州大化股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
62023年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销已在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成相关注销手续，现对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修改前修改后
第七条第七条公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币
41835.5802万元。41614.4936万元。
第十九条第十九条公司经批准发行的普通股总数为公司经批准发行的普通股总数为
41835.5802万股，成立时向包括控股41614.4936万股，成立时向包括控
股东沧州大化集团有限责任公司在内股股东沧州大化集团有限责任公司在
的5家发起人发行17933.16万股，内的5家发起人发行17933.16万股。
占公司可发行普通股总数的43.54%。
第二十条第二十条
公司股份总数为41835.5802万公司股份总数为41614.4936万股，全部为普通股。股，全部为普通股。
本公司章程除上述修改外，其他条款无修改事项。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
72023年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于续聘2023年审计机构的议案
各位股东：
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
进行了2022年度财务审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。根据天职国际的服务意识、职业操守和履职能力，以及考虑会计审计工作的连续性，建议继续聘任天职国际为本公司2023年度财务及内部控制审计机构（天职国际基本情况见附件），聘期一年，
审计费用提请股东大会授权董事会与天职国际协商确定。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
82023年第一次临时股东大会会议资料
议案二附件：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立时间：1988年12月组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68号楼 A-1和 A-5区域
首席合伙人：邱靖之
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、
2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措
施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：赵永春，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告2
92023年第一次临时股东大会会议资料家。
签字注册会计师2：王慕豪，2014年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告2家。
签字注册会计师3：郭婧，2019年成为注册会计师，2022年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年未复核上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：王军，1998年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业，2022年开始为沧州大化提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据2023年具体工作量及市场价格水平，与天职国际协商确定2023年度审计费用。
102023年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于董事辞职并更换董事的议案
各位股东：
2023年8月31日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于董事辞职并更换董事的议案》，提名车成刚先生、高健先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第八届董事会届满之日止。
现根据《公司章程》的有关规定，提请本次股东大会对车成刚先生、高健先生担任公司第八届董事会董事进行审议。
请各位股东予以审议。
附：第八届董事会董事候选人简历车成刚，男，1979年5月出生，汉族，研究生，中共党员，历任中化石油安徽有限公司总经理，中化（福建）石油销售有限公司常务副总经理、总经理，中化石油销售有限公司总经理助理、副总经理、党委委员，现任中国中化控股有限责任公司整合协同部副总监、沈阳化工研究院有限公司董事、中蓝晨光化
工研究设计院有限公司董事、沧州大化集团有限责任公司董事。
高健，男，1970年8月出生，汉族，研究生，曾任五洲工程设计研究院财务部职员、深圳分院财务主管；青海盐湖工业（集团）有限公司财务部副总经理；中国国资委监事会工作局调研处副处长（挂职）；中化蓝天集团有限公司
首席财务官、中化化肥控股有限公司首席财务官，现任中国中化控股有限公司财务部副总监、沧州大化集团有限责任公司董事。
112023年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于追加2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
2023年4月25日公司召开第八届二十一次董事会审议通过了《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，并经2022年度股东大会审议通过，在实际运行中，公司与部分关联方之间的关联交易预计金额需进行调整，具体情况如下：
一、增加关联交易情况概述
单位：万元
关联交2023年1-6月份发本次追加预追加后2023追加原关联人易类别预计金额生金额计金额年预计金额因黎明化工研
究设计院有49.5640.7542.0091.56业务实向关联限责任公司际需求人销售聊城鲁西聚货物
碳酸酯有限8141.5910536.6419000.0027141.59业务实公司际需求
合计8191.1510577.3919042.0027233.15
二、关联方和关联关系
1、聊城鲁西聚碳酸酯有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：
牛军
注册资本：90000万元
住所：山东省聊城化工产业园内鲁西集团驻地
经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；合成材料制造（不含危险化学品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
2、黎明化工研究设计院有限责任公司
122023年第一次临时股东大会会议资料
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：
韦永继
注册资本：79073.94万
住所：河南省洛阳市西工区邙岭路5号
经营范围：钯催化剂、氧化铝载体、稳定剂、氢氟酸（464.1吨/年）、六氟
化硫（1000吨/年）、三氟化氮（100吨/年）、四氟甲烷（200吨/年）的生产销售；聚氨酯材料、化学推进剂原材料的研究开发和制造销售；工程科学技术研究、
化学技术服务、工程咨询、工程设计、工程承包；环境保护技术研究；环保工程
的施工（凭有效资质证经营）；环保设备制造及销售；从事本公司技术相关机械
设备、仪器仪表的研究、制造销售和生产所需材料、仪器仪表零备件的批发零售
代购代销及进出口业务；设计、制作、发布国内杂志广告业务；监督检验、检测（以上范围凭有效许可证或资质证书经营）。一氧化二氮[压缩的]、三氟甲烷、二氯一氟甲烷、三氯化硼、氦[压缩的]、氖[压缩的]、氩[压缩的]、氪[压缩的]、
氙[压缩的]、一氧化碳、二氧化碳[压缩的]、甲烷[压缩的]、乙烷[压缩的]、乙
硼烷[压缩的]、环氧乙烷、正丁烷、乙烯[压缩的]、丙烯、四氢化硅、氚、硫化
氢[液化的]、氢[压缩的]、环氧丙烷[液化的]、四氧化硅、溴化氢[无水]、氨[液
化的、含氨﹥50%]、氯[液化的]、四氟甲烷、六氟乙烷、八氟丙烷、三氟化氮、
六氟化钨（无仓储）的批发。
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
三、定价政策
上述需补充确认的关联交易，交易价格参考市场报价，遵循市场化定价原则，经双方协商确定，价格公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的交易事项均为正常业务往来，符合公司业务特点，公司按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易双方的利益，且对公司的经营发展有积极影响，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。
此议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东沧州大化集团有限责任公司回避表决。
132023年第一次临时股东大会会议资料
其他材料：
股东登记表兹登记参加沧州大化股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议。
姓名/名称：身份证号码：
股东帐户号码：持股数：
联系电话：传真：
联系地址：邮编：
2023年9月日
142023年第一次临时股东大会会议资料
授权委托书
沧州大化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月26日
召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1审议《关于修改公司章程的议案》
2审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》
4审议《关于追加2023年度部分日常关联交易预计的议案》
序号累积投票议案名称投票数
3.00《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》
3.01车成刚
3.02高健
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
15