华自科技:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：300490证券简称：华自科技公告编号：2023-096
华自科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以
集中竞价交易方式回购公司人民币普通股 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或者股权激励。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含），回购价格为不超过人民币21元/股（含本数，不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），具体回购资金总额以实际回购的股份数量为准。
2、拟回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。
3、相关股东是否存在减持计划：2023年6月27日，公司披露《关于股东减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2023-064），控股股东之一致行动人郭旭东、公司董事汪晓兵、副总经理喻江南、监事胡浩计划在减持计划披露后6个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份合计1656522股。除上述减持计划外，公司未收到控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的其他增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的
重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况
发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险；
（5）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能
经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司于2023年9月8日召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第
三十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通
过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
本次拟回购股份的价格为不超过人民币21.00元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交
易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次股份回购用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕
已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。
本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总
额为不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）。按回购股份价格上限21.00元/股及回购金额下限测算，预计回购股份数量约为
2380952股，占公司当前总股本的0.60%；按回购股份价格上限21.00元/股及
回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4761904股，占公司当前总股本的的1.20%。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
公司回购股份应当符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币10000万元，回购价格上限人民币21.00
元/股进行测算，预计回购股份数量约为4761904股，占公司目前总股本的1.20%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前回购后股份性质数量（股）占比数量（股）占比一、有限售条件流通股68564271.73%116183312.93%
二、无限售条件流通股38935564798.27%38459374397.07%
三、股份总数396212074100.00%396212074100%
2、按照本次回购金额下限人民币5000万元，回购价格上限人民币
21.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为
2380952股，占公司目前总股本的
0.60%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前回购后股份性质数量（股）占比数量（股）占比
一、有限售条件流通股68564271.73%92373792.33%
二、无限售条件流通
38935564798.27%38697469597.67%
股
三、股份总数396212074100.00%396212074100%
注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况考虑公司向特定对象发行股份解除限售并上市流通的情况，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2023年6月30日，公司主要财务数据如下：总资产6554242838.2
0元、归属于上市公司股东的净资产2985740560.06元、流动资产415937080
9.92元。按2023年6月30日的财务数据及本次最高回购资金上限10000万元测算，回购资金约占公司截至2023年6月30日总资产的1.53%、占归属于上市公司股东的净资产的3.35%、占流动资产的2.40%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民币10000万元上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。
2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源
为公司自有或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币10000万元、回购价格上限人民币
21.00元/股进行测算，预计回购数量约为4761904股，占公司当前总股本的
1.20%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。
本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
4、公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会
作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、2023年3月至8月公司实施“奋斗者”第一期员工持股计划并完成股份的购买，累计买入股份322万股，公司董事、监事、高级管理人认购份额占持股计划总份额的比例及折合股份数如下表所示：
占持股计划折合的股份数量（万序号持有人职务总份额的比例股）
1黄文宝董事长2.80%9
2佘朋鲋董事、总经理2.80%9
3喻江南副总经理2.80%9
4袁江锋董事、副总经理2.80%9
董事会秘书、副
5宋辉2.80%9
总经理
6苗洪雷董事、副总经理2.48%8
7周艾副总经理2.48%8
8陈红飞财务总监2.80%9
9唐凯副总经理2.80%9
监事会主席、非
10胡兰芳4.66%15
职工代表监事董事、监事、高级管理人员合计29.19%94
注：各分项之和与合计数的尾差由四舍五入所致。
2、根据2023年7月10日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第二类限制性股票第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事兼总经理佘朋鲋、董事兼副总经理袁江锋、董事兼副总经理苗洪雷、职工代表董事夏权，副总经理兼董事会秘书宋辉、副总经理周艾、财务总监陈红飞、副总经理唐凯因2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就获得公司股份共计36.78万股。
3、2023年6月27日，公司披露《关于股东减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2023-064），控股股东之一致行动人郭旭东、公司董事汪晓兵、副总经理喻江南、监事胡浩计划在6个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式进行减持公司股份。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的其他增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。除上述情况外，截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议
人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2023年9月6日，公司实际控制人、董事长黄文宝先生向董事会提交了《关于提议华自科技股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规，黄文宝先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
除参与前述公司2023年3月至8月实施的“奋斗者”第一期员工持股计划外，提议人黄文宝先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；不存在单
独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司未收到黄文宝先生提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的相关授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实
施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况
发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成
与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具
体处置方式，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
2023年9月8日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第三十四次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该
事项发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见：
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》
的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利
于健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，维护广大投资者合法权益。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金，回购价格公允、合理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不影响公司的上市地位。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方
案无法按计划实施的风险；
5、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经
公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会
2023年9月8日