信安世纪:关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码:688201证券简称:信安世纪公告编号：2023-049
北京信安世纪科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次拟归属股票数量：113.7528万股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为300万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额13783万股的2.18%。其中，首次授予272万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13783万股的1.97%，占拟授予权益总额的90.67%；预留授予28万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13783万股的0.20%，占拟授予权益总额的9.33%。2022年年度权益分派实施后，授予数量调整为444.00万股，首次授予数量调整为402.56万股，预留授予数量调整为41.44万股。
3、授予价格：12.94元/股
4、激励人数：首次授予156人，预留授予63人
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例
首次授予的限制性股票自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个30%第一个归属期交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月30%
第二个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月40%
第三个归属期内的最后一个交易日当日止
若预留授予部分在2022年授出，则预留授予部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留授予部分在2023年授出，则本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月50%
第一个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月50%
第二个归属期内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：归属安排业绩考核目标公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基数，2022首次授予的限制性股票
年营业收入增长率不低于25%；以2021年净利润为基数，2022
第一个归属期
年净利润增长率不低于25%。
公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基数，2023首次授予的限制性股票
年营业收入增长率不低于56.25%；以2021年净利润为基数，2023
第二个归属期
年净利润增长率不低于56.25%。
公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基数，2024首次授予的限制性股票
年营业收入增长率不低于95.31%；以2021年净利润为基数，2024
第三个归属期
年净利润增长率不低于95.31%。
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基数，2023预留授予的限制性股票
年营业收入增长率不低于56.25%；以2021年净利润为基数，2023
第一个归属期
年净利润增长率不低于56.25%。
公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基数，2024预留授予的限制性股票
年营业收入增长率不低于95.31%；以2021年净利润为基数，2024
第二个归属期
年净利润增长率不低于95.31%。
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例100%80%60%0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年8月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年限制性股票激励计划的独立意见。
2、2022年8月17日，第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年8月18日至8月27日，在公司内部公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年8月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年9月5日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意见。
6、2023年8月9日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023年9月8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部
分第一个归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（三）限制性股票授予情况授予批次授予日期授予价格授予数量授予人数（调整后）（调整后）
首次授予2022年9月5日12.94元/股402.56万股156人
预留授予2023年8月9日12.94元/股41.44万股63人
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。
二、股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件成就的审议情况
2023年9月8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。
（二）本次激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件
根据《北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司2022年限制性股票激励计划首次授予日为2022年9月5日，截至目前，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
归属条件是否达到归属条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生任一情形，满定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生任一情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
所有激励对象都满足该批
激励对象归属权益的任职期限要求：
次限制性股票归属前12
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以个月以上的连续任职期限上的连续任职期限要求。
要求。
公司层面业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基数，
2022年营业收入增长率不低于25%；以2021年净利润为基数，根据计算口径，公司2022
2022年净利润增长率不低于25%。年营业收入为65807.61
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上万元，较2021年增长述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东25.44%。因此，首次授予的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员部分第一个归属期公司层工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依面业绩考核达标。
据。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
个人层面绩效考核要求：本激励计划首次授予部分
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相的激励对象共计156人，关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其其中128名激励对象个人归属比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个 考核结果为 A，个人层面档次，对应的个人层面归属比例如下：归属比例为100%；22名考评结果 A B C D 激励对象个人考核结果为
个人层面 B，个人层面归属比例为
100%80%60%0%
归属比例80%；1名激励对象个人考
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性 核结果为 C，个人层面归股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度属比例为60%；5名激励×个人层面归属比例。 对象个人考核结果为 D，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或个人层面归属比例为0%。
不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意为上述151名激励对象办理归属事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司2022年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象中部分激励对象个
人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但未归属的7.0152万股限制性股票不得归属，由公司作废。
（四）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司依据相关规定为符合首次授予归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
（五）监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，
同意公司依据相关规定为符合归属资格的151名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计113.7528万股。
三、本次可归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年9月5日。
（二）归属数量：限制性股票113.7528万股（三）归属人数：151人。
（四）授予价格：12.94元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属情况具体如下：
本次可归属数量获授的限制性本次可归属的占已获首次授予序号姓名职务股票数量（万限制性股票数限制性股票数量
股）量（万股）
的比例（%）
1张庆勇董事、高级副总裁5.921.77630%
核心骨干员工（150人）384.80111.976829.10%
合计390.72113.752829.11%
注：1.以上数据已剔除个人绩效考核为 D 的激励对象。2.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次可归属的151名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规
定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权；本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归
属的相关手续；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就；本次归属的激励对象、归属数量、部分已获授但尚未归
属的限制性股票作废的情况符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、北京信安世纪科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议独立董事意见；
2、北京信安世纪科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象名单的核查意见；
3、北京市通商律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2023年9月9日