京基智农:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市京基智农时代股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二三年九月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................3
一、本激励计划的主要内容..........................................4
（一）拟授予的限制性股票来源及数量.....................................4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况...................................4
（三）限制性股票的授予价格及确定方法....................................5
（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定..........................5
（五）限制性股票的授予条件与解除限售条件..................................7
（六）本激励计划的其他内容........................................10
二、独立财务顾问的核查意见........................................11
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见................................11
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见...............................13
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见...............................13
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见.............14
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见......................14
三、备查信息...............................................16
（一）备查文件..............................................16
（二）备查地点..............................................16
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市京基智农时代股份有限公司（证券简称：京基智京基智农、公司指农；证券代码：000048）深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票本激励计划指激励计划《深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股《股权激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基独立财务顾问报告、本报告指智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》
本激励计划设定的，激励对象获得的转让等部分权利受限制性股票指到限制的本公司股票激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价授予价格指格
本激励计划设定的，激励对象行使权益的条件尚未成限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售期指解除限售并上市流通的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限解除限售条件指售必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业（业务办理指南》指务办理》
《公司章程》指《深圳市京基智农时代股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任京基智农2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《公司章程》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2.本激励计划拟授予的限制性股票数量为785.00万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的1.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
3.公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的1.00%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
1.本激励计划授予的激励对象不超过171人，包括公司董事、高级管理人
员、公司（含子公司）核心管理人员及核心技术/业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内
于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
3.本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授数量占授予总量占公司总股本序号姓名职务（万股）的比例的比例
1巴根董事、总裁506.37%0.10%
2吴志君副总裁506.37%0.10%
3蔡新平董事、副总裁253.18%0.05%
4谢永东副总裁253.18%0.05%
5王鸿鹤副总裁202.55%0.04%
6尚鹏超董事会秘书202.55%0.04%
7顾彬财务总监202.55%0.04%公司（含子公司）核心管理人员及
857573.25%1.10%
核心技术/业务骨干（164人）
合计785.00100.00%1.50%
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）限制性股票的授予价格及确定方法
1.本激励计划限制性股票的授予价格为每股10.69元。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股 10.69 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2.本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低
于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股21.38元的50%，为每股10.69元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股20.10元的50%，为每股10.06元。
（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定
1.有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至全部解除限售
或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2.授予日
本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记；公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。
作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前6
个月内如发生减持公司股票行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。
3.解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当50%日止
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，激励对象当期可解除限售但未申请解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
4.限售规定
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本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（五）限制性股票的授予条件与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
解除限售安排业绩考核
满足下列条件之一：
第一个解除限售期1、以2022年生猪销售量为基数，2023年生猪销售量增长率不低于45%；
2、2023年商品肥猪平均养殖成本不高于15.90元/公斤。
满足下列条件之一：
第二个解除限售期1、以2022年生猪销售量为基数，2024年生猪销售量增长率不低于120%；
2、2024年商品肥猪平均养殖成本不高于14.98元/公斤。
注1：上述“生猪销售量”是指公司生猪销售情况简报或定期报告中披露的生猪销售数量；“商品肥猪平均养殖成本”是指按照公司会计政策核算并经注册会计师审计确认的商品肥猪平均养殖成本。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核
个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限
9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
考核结果合格待改进不合格
个人层面可解除限售比例100%80%0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解
除限售比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（六）本激励计划的其他内容
1.本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
2.本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问的核查意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1.公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
2.本激励计划具备合规性和可行性经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的实施目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予条件与解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激
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励对象的相关权利与义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。
3.激励对象符合《管理办法》的规定经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
4.权益授出额度符合《管理办法》的规定经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的1.00%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《管理办法》
第十四条的规定。
5.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。
实施本激励计划产生的激励成本对公司相关期间经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面绩效考核指标为生猪销售量增长率或商品肥猪平均养殖成本，均系反映公司主营业务即生猪养殖业务经营状况的指标。生猪养殖业务系公司的战略核心业务。自2019年进一步明确以“深化农业主业发展”为核心的发展战略以来，公司聚焦于生猪养殖业务，陆续在广东及周边地区建成繁育一体化生猪养殖项目，布局产能超200万头。按照公司的战略规划，未来将继续致力于推进以生猪养殖业务为核心的现代农业发展，扩大规模的同时，不断提升生产管理效率，实现降本增效。生猪销售量增长率可以直接反应公司生猪养殖业务的经营情况，而商品肥猪平均养殖成本则是公司生猪养殖业务生产管理效率和核
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心竞争力的体现。本激励计划的激励对象包含公司部分高级管理人员、总部核心管理人员及核心技术（业务）人员，前述人员纳入本激励计划系基于工作定位及其在生猪养殖业务的重要性综合评估确定；除此外，其他激励对象均为生猪养殖业务核心团队成员。前述考核指标的设定有利于激发激励对象的积极性和创造性，促进公司的产能提升和业绩增长。综上，公司层面具体考核指标的设定已充分考虑公司经营状况、未来发展战略及员工情况等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及具体的可解除限售数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的实施目的。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
本激励计划已在激励对象、激励总量、授予价格、解除限售条件、解除限售
安排等方面综合考虑现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，激励对象、激励总量、授予价格、解除限售条件、解除限售安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
14深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
15深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
三、备查信息
（一）备查文件
1.深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
2.深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
摘要
3.深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理
办法
4.深圳市京基智农时代股份有限公司第十届董事会第八次临时会议决议
5.深圳市京基智农时代股份有限公司第十届监事会第八次临时会议决议
6.深圳市京基智农时代股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第八
次临时会议相关事项的独立意见
7.深圳市京基智农时代股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计
划相关事项的核查意见
（二）备查地点深圳市京基智农时代股份有限公司
地 址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A 座 7101
电话：0755-25425020-6368
传真：0755-25420155
联系人：肖慧本报告一式两份。
16（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签
署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年九月十二日