烽火通信:烽火通信科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件

烽火通信科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二 O二三年九月烽火通信科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023年9月22日（星期五）14：30
二、会议召集人：公司董事会
三、会议议程：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于与信科（北京）财务有限公司续签暨关联交易的议案
2关于聘任2023年审计机构的议案√
3关于修改《公司章程》有关条款的议案√
以上议题需逐项表决；议案1关联股东烽火科技集团有限公司回避表决；
议案3为特别决议议案。
四、公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
五、宣布现场表决结果；
六、见证律师宣读法律意见书；
七、现场会议结束。
1会议须知
为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向
大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
2根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合
并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
3目录：
关于与信科（北京）财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案.......5
关于聘任2023年审计机构的议案.....................................10
关于修改《公司章程》有关条款的议案....................................11
4议案一：
关于与信科（北京）财务有限公司
续签《金融服务协议》暨关联交易的议案
为节约金融交易成本和费用，进一步提高公司及子公司资金使用水平和效益，经2022年10月27日召开的公司第八届董事会第九次会议、2022年11月15日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司与信科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为烽火通信提供存款、信贷、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准其他金融服务；协议有效期一年。鉴于《金融服务协议》即将到期，公司拟继续与财务公司继续签订《金融服务协议》。
一、关联交易概述
为降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）下属财务公司续签《金融服务协议》，对服务范围、服务限额、定价原则等事项进行约定，确保交易符合有关法律法规及规范性文件要求。公司间接控股股东中国信科持有财务公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
财务公司为公司间接控股股东中国信科的成员单位，按照上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，公司与财务公司因同受中国信科控制而构成关联关系。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
公司名称：信科（北京）财务有限公司
法定代表人：肖波
成立日期：2011年11月22日
5注册资本：100000万元
金融许可证机构编码：L0137H211000001
统一社会信用代码：91110000717831362U
注册地址：北京市海淀区学院路40号一区
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）
经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）
从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东情况：中国信息通信科技集团有限公司持有财务公司100%的股权
（2）主要业务及最近三年发展状况
财务公司以“立足集团、创新发展”为经营宗旨，致力于为集团所属单位提供高效便捷的专业化金融服务，并以管理和市场手段相结合的方式，增强集团资金调控能力，构建覆盖全集团范围的资金集中管理平台，进一步提高资金集中度，有效降低集团财务成本，提高内部资金、资源的使用效率和效益，通过内外资源的整合，助推集团产业链的不断拓展和完善，为打造信息通信领域具有国际竞争力的集团公司提供较为完善的金融服务支撑。
目前财务公司已开展的业务主要为本外币存款、结算、信用鉴证、
自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等业务。此外，财务公司还取得了跨国公司跨境资金集中运营管理业务资质
6和跨境双向人民币资金池业务资质。
2020年至2022年，财务公司经营状况稳健，各项业务平稳运行，
支付结算无差错，各项风险监控指标表现良好，近3年平均资本充足率和流动性比例均高于最低监管标准和行业平均水平；不良贷款率为0，
资产结构持续优化，信贷及投资等资产质量良好。固定资产及无形资产投资稳步推进，持续增强财务公司信息系统运行的安全性和稳定性，为财务公司日常运行和开展各类业务提供了更好的系统支撑。
（3）财务公司与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
财务公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）截至2022年12月31日，财务公司资产总额45.86亿元，所
有者权益12.87亿元，吸收成员单位存款32.92亿元。2022年度实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）9879.77万元，利润总额
4264.17万元，净利润3235.10万元。
截至2023年06月30日，财务公司资产总额41.42亿元，所有者权益12.89亿元，吸收成员单位存款28.46亿元。2023年上半年实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）5193万元，利润总额2393万元，净利润1823万元。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）提供金融服务的主要内容财务公司在经营范围内将会根据公司及成员单位的要求为其提供
如下金融服务：
1、结算服务：指财务公司根据公司及成员单位指令提供付款和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务等；
2、存款服务：指公司及成员单位在财务公司开立存款账户，并本
着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
3、信贷服务：指财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，
按照中国银保监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公
7司及成员单位业务发展中对资金的需求；
4、其他金融服务：指财务公司在其经营范围内，向公司及成员单
位提供其他金融服务。
（二）定价基本原则
1、财务公司提供的结算服务，凡中国人民银行、中国银保监会等
监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向公司及成员单位提供同种类金融服务和财务公司向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准；
2、公司及成员单位在财务公司的存款利率，不低于中国人民银行
统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在财务公司的同期同类存款利率；
3、财务公司向公司及成员单位提供贷款的实际利率，按照不高于
中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行，同时既不高于国内主要商业银行向公司提供同期同种类贷款服务所定的利率，也不高于财务公司向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率；
4、财务公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，凡中
国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向公司提供同种类金融服务和财务公司向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。
（三）交易限额
在协议有效期内，公司及成员单位在财务公司办理借款业务每日余额最高时点数不超过人民币15亿元，办理商业汇票业务每日余额最高时点数不超过人民币5亿元，办理保函业务每日余额最高时点数不超过人民币1亿元；存款每日余额最高时点数不超过人民币15亿元。
（四）有效期限
本协议有效期1年，协议有效期内，如果双方签署新的金融服务协议，则本协议自新的金融服务协议生效之日终止。协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。
（五）生效条件及其他
1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、双方《公司章程》、
8有权决策机构批准后才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达
成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（六）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。
四、风险评估情况公司已对财务公司进行风险评估。《关于对信科（北京）财务有限公司的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、风险控制措施公司已制定了在财务公司进行存贷款业务的风险控制制度及风险应急处置预案：《烽火通信科技股份有限公司关于在信科（北京）财务有限公司存款资金风险控制制度》及《烽火通信科技股份有限公司关于在信科（北京）财务有限公司存款应急风险处置预案》。
六、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除根据《金融服务协议》与财务公司发生业务外，公司未与财务公司发生其他关联交易。
七、本次关联交易对公司的影响
财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。
本公司与财务公司续签《金融服务协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联股东烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。
请予审议。
9议案二：
关于聘任2023年审计机构的议案
根据《公司章程》的规定，公司外部审计机构由股东大会聘任，任期一年，可以续聘。2022年公司聘任的外部审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家规模较大、信誉较好的具有证券从业资格的会计师事务所，执业人员素质较高，服务态度良好，在为公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德。经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，建议提请股东大会续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，建议支付其2023年度审计费用含税价合计90万元。
请予审议。
10议案三：
关于修改《公司章程》有关条款的议案
经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，拟对《公司章程》有关条款进行修改。具体情况如下：
条款修改前修改后
第一百二十三条公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与专门委员会。专门委员会对董事会负考核等专门委员会。专门委员会对董责，依照本章程和董事会授权履行职事会负责，依照本章程和董事会授权责，提案应当提交董事会审议决定。履行职责，提案应当提交董事会审议专门委员会成员全部由董事组成，其决定。专门委员会成员全部由董事组中审计委员会、提名委员会、薪酬与成，其中审计委员会、提名委员会、考核委员会中的独立董事占多数并薪酬与考核委员会中的独立董事占担任召集人。审计委员会的召集人为多数并担任召集人。审计委员会的召会计专业人士。集人为会计专业人士。
第一百二十四条 战略委员会的主要职责是： 战略与 ESG 委员会的主要职责是：
（一）制订公司长期发展战略规划；（一）制订公司长期发展战略规划；
（二）监督、核实公司重大投资决策。（二）监督、核实公司重大投资决策；
（三）指导推进公司 ESG 建设；制定
公司 ESG 的制度、战略和目标；监督
公司 ESG 实践执行；审批公司 ESG 信息披露内容；
（四）指导识别和评估公司ESG风险。
第一百二十五条审计委员会的主要职责是：审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机（一）提议聘请或更换外部审计机构；构；
（二）监督公司的内部审计制度及其（二）监督公司的内部审计制度及其实施；实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披（四）审核公司的财务信息及其披露；露；
（五）审查公司的内控制度；（五）审查公司的内控制度；
11（六）指导推动企业法治建设，对经（六）指导推动企业法治建设和合规理层依法治企情况进行监督。管理，对经理层依法治企情况进行监督。
《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相应条款进行对应修改。
修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程（2023年8月修订稿）》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请予审议。
12