建发股份:容诚会计师事务所关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份申请文件的审核问询函有关财务会计问题的专项说明（修订稿）

目录
3.关于经营情况..............................................1
4.关于境外销售.............................................72
5.关于财务状况及偿债能力........................................83
7.关于财务性投资与类金融业务......................................94
8.关于其他............................................普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街22号
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https//WWW.rsm.global/china/向原股东配售股份申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2023]361Z0690 号
上海证券交易所：
根据贵所于2023年6月29日出具的《关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份申请文件的审核问询函》(上证上审（再融资）[2023]439号)（以下简称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对审核问询函中涉及申报会计师的相关财务会计问题进行了认真核查，从财务角度做专项说明如下：
本专项说明中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本回复中涉及的2023年6月30日及2023年1-6月财务报表数据未经审计。
3.关于经营情况
3.1关于经营业绩根据申报材料，1）发行人2020年至2023年3月31日各期营业收入为
43294948.75万元、70784449.60万元、83281200.79万元、16746057.97万元，扣非归母净利润为378075.89万元、430731.51万元、370546.85万元、
33456.80万元；2）公司的信用减值损失分别为19780.65万元、20968.83万元、103985.24万元和19089.27万元；3）公司应收账款账面价值分别为
455945.70万元、822645.07万元、1320955.55万元和1713916.80万元；4）
公司存货账面价值分别为22207157.61万元、34682547.50万元、
36150130.69万元和38970329.24万元；5）公司预付款项分别为2685073.40
万元、3267832.29万元、3654125.04万元和7067123.71万元；
请发行人说明：（1）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势
1不一致的原因与合理性，最近一期末公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是
否存在重大不确定性风险并完善相关风险提示；（2）发行人信用减值损失的
具体情况，2022年公司信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形；（3）应收账款账面价值逐期大幅增长的原因，与营业收入波动的匹配性，是否存在放松信用政策刺激销售的情形，结合应收账款账龄、坏账准备计提政策、期后回款情况、应收账款周转率、同行
业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性；（4）公司存货的构成情况，存货余额上升的原因，开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发产品及成本的结转情况，结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄情况、库存商品期后销售情况、开发项目的销售情况、
同行业可比公司情况，说明公司存货跌价准备计提的充分性；（5）公司各期大额预付账款的具体情况，包括但不限于预付账款对应的主要供应商、与公司的关联关系，是否构成资金占用，结合相关合同条款说明预付金额与相应业务规模的匹配性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因与合理性，最近一期公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存在重大不确定性风险并完善相关风险提示
1、报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因与合理
性分析
最近三年一期，公司营业收入与扣非归母净利润情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额变化率金额变化率金额变化率金额
营业收入38342644.604.82%83281200.7917.65%70784449.6063.49%43294948.75
其中：供应链运营
35051416.623.21%69631949.7213.86%61153905.4574.46%35053402.84
业务收入
22023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额变化率金额变化率金额变化率金额房地产业务收
3291227.9825.77%13649251.0641.73%9630544.1516.85%8241545.91
入
营业毛利1077521.281.83%3166545.7025.36%2525993.327.32%2353676.73
营业利润393145.30-23.87%1569765.860.35%1564224.2129.38%1209003.09
净利润321910.36-23.32%1126676.201.30%1112243.1235.93%818246.87归属于母公司股东
192347.66-29.69%628155.972.30%614013.0336.33%450386.90
的净利润扣除非经常性损益
后归属于母公司股115907.50-44.92%370546.85-13.97%430731.5113.93%378075.89东的净利润
（1）报告期内公司营业收入变动趋势分析
最近三年一期，公司营业收入分别为43294948.75万元、70784449.60万元、
83281200.79万元和38342644.60万元，2021年度、2022年度、2023年1-6月的同比增长率分别为63.49%、17.65%、4.82%，供应链运营业务收入和房地产业务收入最近三年一期均保持同比增长趋势。
供应链运营业务方面，公司作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，立足于自身“LIFT”综合服务体系，积极把握市场机遇，以客户需求为导向，坚持专业化经营，加快国际化布局，以金融、科技赋能高质量发展，持续推进供应链服务创新，报告期内核心业务规模持续增长，新兴业务布局成效显著，实现了供应链运营业务收入的持续增长。
房地产业务方面，公司持续夯实产品力和服务力，严格把控品质关口，坚持在产品力和服务力上构建核心竞争力，稳步扩大竞争优势。同时，在把控运营安全及效率的前提下制定合理的销售策略和拿地策略，保持了业务发展的韧性，从而实现最近三年一期房地产业务的持续增长。
（2）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因及合理性分析
最近三年一期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
378075.89万元、430731.51万元、370546.85万元及115907.50万元，2021年、
2022年、2023年1-6月的同比增长率分别为13.93%、-13.97%、-44.92%，与公
司营业收入持续增长的趋势存在不一致的情形，主要系受主营业务毛利率变动、
3房地产业务存货跌价准备计提、资产信用减值损失计提、供应链业务套期保值工
具的运用及会计处理等因素影响所致。具体分析如下：
*2021年公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因及合理性分析
公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为430731.51万元，同比增长13.93%，低于营业收入的同比增幅63.49%，主要原因系：
A、公司主要经营的供应链运营业务与房地产业务之间存在显著区别，因此毛利率差异亦较大。公司2021年营业收入的同比大幅增长主要来源于毛利率相对较低的供应链运营业务的大幅增长，为74.46%，而毛利率相对较高的房地产业务收入同比增幅则相对较小，为16.85%，从而导致公司经营利润的增幅低于收入增幅；
B、受宏观经济政策调整、金属材料及铁矿石等大宗商品价格波动以及土地
成本上升、房地产调控政策等因素影响，2021年公司供应链运营业务和房地产业务毛利率均同比下降，进一步加大了公司经营利润增幅与收入增幅之间的差距。
*2022年公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因及合理性分析
公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为370546.85万元，同比下降13.97%，相较2022年营业收入的同比增幅17.65%存在一定差异，主要原因系：
A、当期房地产市场处于低谷期，基于一贯的谨慎性原则，公司按照会计政策要求对房地产业务存货计提存货跌价准备492131.85万元，同比增长249.44%。
具体分析详见本回复“3.1关于经营业绩”之“（四）公司存货的构成情况，存货余额上升的原因，开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发产品及成本的结转情况，结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄情况、库存商品期后销售情况、开发项目的销售情况、同行业可比公司情况，说明公司存货跌价准备计提的充分性”的具体内容。
B、受其他应收款及应收账款期末余额增幅较大、当期新增涉诉事项等影响，
4公司按照相关会计政策要求新增计提信用减值损失103985.24万元，计提金额相对较大。具体分析详见本回复“3.1关于经营业绩”之“（二）发行人信用减值损失的具体情况，2022年公司信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形”的具体内容。
*2023年1-6月公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因及合理性分析
公司2023年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
115907.50万元，同比下降44.92%，相较2023年1-3月的同比降幅65.07%有所收窄。该变化率相较2023年1-6月营业收入的同比增幅4.82%存在一定差异，主要原因系：
A、当期公司多数联营房地产开发项目公司处于项目开发建设阶段，相应的房地产项目尚未竣工交付确认收入，导致2023年1-6月公司权益法核算的长期股权投资收益同比减少47652.96万元；
B、2022 年 5 月、2022 年 11 月、2023 年 2 月，公司及下属子公司建发国际集团、建发物业分别向员工新增授予相应的限制性股票，导致2023年1-6月公司确认的股份支付费用较2022年1-6月大幅增加29877.64万元；
C、公司在经营中合理运用期货套保工具对冲大宗商品价格波动风险，2023年上半年部分大宗商品价格呈现下行趋势，公司在2023年上半年计提了相应的存货跌价准备，作为经常性损益核算，而对应的在商品衍生品合约端则产生
52861.59万元的收益（公允价值变动损益及处置损益）。该部分收益在会计处
理上作为非经常性损益列示，但在经济业务实质上与公司主营业务密切相关，因此将期货合约实现的损益与现货收益结合考虑公司的盈利能力和盈利质量。假设不考虑该会计核算方式影响，而是将相应的商品期货合约产生收益作为经常性损益项目处理，则2023年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将调增39646.20万元（税后）。
52、最近一期公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存在重大不确定性
风险并完善相关风险提示
如前文所述，公司2023年1-6月扣非归母净利润同比下滑44.92%，主要系当期房地产联营项目长期股权投资收益减少、期间费用增加以及套期保值工具的
运用及会计核算导致。其中，由于多数房地产联营项目当期处于项目建设阶段、竣工交付确认收入的项目较少导致的长期股权投资收益减少和由于股份支付因素
导致的期间费用增加均具有阶段性特点，不会对公司的长期盈利能力产生持续不利影响；套期保值工具的运用及会计核算方面，如不考虑会计核算方式影响，而是将相应的商品期货合约产生收益作为经常性损益项目处理，则2023年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将调增39646.20万元（税后），公司的套期保值措施有效。综上，公司业务经营不存在重大不确定风险。
针对报告期内公司经营业绩存在波动的情形，公司已经在配股说明书“第三节风险因素”之“一/（三）/3、业绩波动风险”补充完善了风险提示。具体内容如下：
“最近三年一期，公司营业收入分别为43294948.75万元、70784449.60万元、83281200.79万元及38342644.60万元，整体呈现持续增长趋势；归属于母公司股东的净利润分别为450386.90万元、614013.03万元、628155.97万元及
192347.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
378075.89万元、430731.51万元、370546.85万元、115907.50万元，存在一定的波动。公司供应链运营业务及房地产业务经营业绩受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。”
（二）发行人信用减值损失的具体情况，2022年公司信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形
1、公司信用减值损失的具体情况
（1）公司信用减值损失相关会计政策
6公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用
风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，
处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金
融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款和长期应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据、应收款项融资和合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于债权投资和其他债权投资，公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失
7率，计算预期信用损失。
（2）报告期内公司信用减值损失具体情况
公司按照相关会计政策计提信用减值损失，最近三年一期，公司信用减值损失具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
应收票据坏账损失38.68-355.911075.28-1288.23
应收账款坏账损失-16067.33-40450.10-21522.656437.47
其他应收款坏账损失-7952.83-61118.59-2647.95-23239.85
长期应收款坏账损失-66.42-1924.83474.41-686.92
贷款减值损失-121.89-135.811652.08-1003.12
合计-24169.79-103985.24-20968.83-19780.65
注：损失以“-”号填列。
最近三年一期，公司计提的信用减值损失分别为19780.65万元、20968.83万元、103985.24万元、24169.79万元，各期计提信用减值损失变动主要受各期末应收账款、其他应收款同比变动影响。
2、2022年公司信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集中确认信用
减值损失从而调节利润的情形
2022年公司计提的信用减值损失为103985.24万元，同比大幅上升，主要由
其他应收款坏账损失、应收账款坏账损失构成，两项坏账损失合计占比97.68%。
其中，2022年公司计提的其他应收款坏账损失为61118.59万元，较2021年增长58470.65万元，主要原因为：（1）公司基于一贯的审慎性原则，对当期涉诉预计无法收回的主要款项以及尚未涉诉但当期存在合同纠纷预计无法收回的主
要款项单项计提信用减值损失合计47477.94万元；（2）当期公司房地产合作项目增加，公司其他应收款2022年末余额较2021年末增长1247393.75万元，当期按组合计提的信用减值损失亦随之增加。
2022年公司计提的应收账款坏账损失为40450.10万元，较2021年增长
18927.45万元，主要系受2022年公司营业收入同比增长17.65%、子公司禾山建
设2022年下半年确认一级土地开发收入从而导致期末应收账款大幅增加等因素影
8响，2022年末应收账款账面余额较2021年末增长537723.14万元，当期按组合
计提的信用减值损失随之增加所致。
综上，报告期内，公司按照相关会计政策计提信用减值损失，2022年公司信用减值损失大幅上升具有合理性，公司不存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形。
（三）应收账款账面价值逐期大幅增长的原因，与营业收入波动的匹配性，是否存在放松信用政策刺激销售的情形，结合应收账款账龄、坏账准备计提政策、期后回款情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性
1、应收账款账面价值逐期大幅增长的原因，与营业收入波动的匹配性，是
否存在放松信用政策刺激销售的情形
报告期内，公司主要从事供应链运营和房地产业务，相应信用政策如下：
供应链运营业务：公司作为国内领先、全球布局的供应链运营服务企业，规模优势显著，经营品类齐全，服务模式多样，拥有一定的上下游谈判、议价能力，在为客户提供供应链运营服务时通常会预收一部分款项；同时，针对产业链终端等客户，公司提供的供应链服务通常具有定制化特点，根据客户的需求并结合其资信评级情况，公司会给予部分资质良好且信誉度高的客户一定的信用期，具体信用期限将综合客户的业务规模、服务特点、企业实力、历史交易年限、客户信誉等因素综合确定。报告期内，公司严格控制应收账款业务规模，将货款的回款情况纳入业务部门的绩效考核范围，防范应收账款坏账风险。
房地产业务：公司核心的房地产开发业务主要采用预售模式进行销售；城
市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务的客户
主要包括政府、建设单位、施工单位、业主等，按照行业惯例，通常需要向下游客户提供一定的信用期，鉴于下游客户的资质良好、信用度高，相关款项无法收回的可能性较低。
基于公司所处行业特点及上述信用政策，公司应收账款占总资产的比例、应收账款占营业收入的比例均呈现出相对较低的特点，报告期内的具体情况如
9下：
单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度
应收账款账面价值1598335.841320955.55822645.07455945.70
应收账款账面价值增长率21.00%60.57%80.43%/
营业收入38342644.6083281200.7970784449.6043294948.75应收账款占营业收入的比
2.08%1.59%1.16%1.05%
例
应收账款占总资产的比例1.93%1.99%1.37%1.18%
注：2023年1-6月应收账款账面价值占营业收入的比例已年化处理。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为455945.70万元、822645.07万元、1320955.55万元和1598335.84万元，占公司总资产的比例分别为1.18%、
1.37%、1.99%和1.93%，金额及占比均相对较低。
报告期内，随着营业收入的逐年增长，公司各期末应收账款亦随之增长，整体变动趋势保持一致。
2021年末，公司应收账款较2020年末增长80.43%，占营业收入的比例同比
小幅上升0.11个百分点，主要原因系：（1）根据公司信用政策，针对产业链终端等客户，公司综合客户的需求及其资信评级情况，会给予部分资质良好且信誉度高的客户一定的信用期。报告期内，公司持续拓展产业链上下游大型终端客户，构建稳定的客户需求网络，建筑施工、食品加工、能源等各行业终端客户业务规模不断增长，导致公司2021年末应收账款增加；（2）2021年末公司非同一控制下合并建发合诚，根据非同一控制下企业合并的核算要求，建发合诚当期利润不纳入合并范围但其年末应收账款纳入合并范围。
2022年末，公司应收账款较2021年末增长60.57%，占营业收入的比例同比
上升0.43个百分点，主要原因系：（1）供应链运营业务方面，产业链上下游大型终端客户业务规模持续增长；（2）房地产业务方面，当期从事土地一级开发业务的子公司禾山建设2022年下半年确认收入从而形成年末对湖里区财政局的大额应收账款。
2023年6月末，公司应收账款较2022年末增长21.00%，占营业收入的比例
较2022年上升0.49个百分点，主要原因系：（1）根据供应链行业经营特点，通
10常存在年底强化资金回流的商业习惯，从而导致2023年6月末应收账款较2022年末增长较多；（2）房地产行业收入一般呈现下半年高于上半年的特点，因此导致年化后的营业收入相对偏低。
综上，报告期内公司应收账款逐期大幅增长的原因具有合理性，与营业收入波动相匹配，公司不存在放松信用政策刺激销售的情形。
2、结合应收账款账龄、坏账准备计提政策、期后回款情况、应收账款周转
率、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性
（1）应收账款账龄
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2023.6.302022.12.31
项目金额占比金额占比
1年以内1578340.9191.14%1300604.3690.43%
1至2年84460.454.88%67029.734.66%
2至3年23926.361.38%25459.841.77%
3至4年12346.910.71%12774.120.89%
4至5年12137.440.70%13136.020.91%
5年以上20474.161.18%19232.181.34%
合计1731686.23100.00%1438236.24100.00%
2021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比
1年以内788606.6187.57%454255.1592.61%
1至2年50170.055.57%20836.694.25%
2至3年20271.572.25%7095.151.45%
3至4年17376.421.93%4660.370.95%
4至5年8884.920.99%3099.740.63%
5年以上15203.521.69%568.300.12%
合计900513.10100.00%490515.40100.00%
报告期内，公司主要客户信用政策未发生重大变化，应收账款账龄结构较为稳定，主要集中在1年以内。报告期各期末，1年以内的应收账款余额占比分别为92.61%、87.57%、90.43%和91.14%。
11（2）坏账准备计提政策
报告期内，公司按预期信用损失法计提应收账款坏账准备，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司应收账款坏账计提方法与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2023.6.302022.12.31
项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值按单项
计提坏账11590.4811297.83292.6611052.5310759.88292.66准备按组合
计提坏账1720095.75122052.571598043.181427183.71106520.821320662.89准备
合计1731686.23133350.391598335.841438236.24117280.691320955.55
2021.12.312020.12.31
项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值按单项
计提坏账3155.413155.41-3359.933359.93-准备按组合
计提坏账897357.6974712.61822645.07487155.4731209.77455945.70准备
合计900513.1077868.03822645.07490515.4034569.70455945.70
报告期内，公司按照《企业会计准则》相关规定制定了稳健的坏账准备计提政策并严格执行，报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为34569.70万元、
77868.03万元、117280.69万元和133350.39万元。
（3）期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
应收账款期末余额1731686.231438236.24900513.10490515.40
12截至2023年7月31日回款金额874879.881203901.05806887.44474867.45
期后回款比例50.52%83.71%89.60%96.81%
报告期各期末，公司应收账款余额分别为490515.40万元、900513.10万元、
1438236.24万元和1731686.23万元，截至2023年7月31日，期后回款比例
分别为96.81%、89.60%、83.71%和50.52%，最近一期末应收账款期后回款比例相对较低主要系期后回款统计时间间隔较短所致，公司期后回款情况良好，最近三年末应收账款目前尚未回款的部分主要系工程业务相关的应收账款，与相关业务特点及公司信用政策相符。
（4）应收账款周转率
报告期内，公司制定并严格执行了应收账款管理制度，在信用管理方面，公司高度重视客户信用调查，并密切关注客户的经营及销售情况，严控信用风险，报告期各期公司的应收账款周转率分别为80.84次、110.72次、77.70次及
26.27次1，整体保持在较高水平。
（5）同行业可比公司情况
最近三年一期各期末，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例如下：
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31供应链运营同行业上市公司
厦门象屿2.46%2.25%3.22%3.73%
厦门国贸8.90%9.43%11.68%12.90%
物产中大6.82%7.73%7.25%8.24%
浙商中拓5.16%6.19%4.39%2.61%
供应链运营同行业上市公司平均值5.84%6.40%6.64%6.87%房地产同行业上市公司
万科 A 5.38% 4.60% 4.82% 3.72%
保利发展5.00%5.00%5.00%5.00%
华发股份8.33%4.25%3.31%3.24%
滨江集团14.32%16.30%10.42%9.92%
招商蛇口3.60%3.94%2.58%1.40%
2023年1-6月的应收账款周转率数据未作年化处理。
13项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
房地产同行业上市公司平均值7.33%6.82%5.23%4.66%
建发股份7.70%8.15%8.65%7.05%
由于同行业上市公司之间的业务结构、产品种类、客户群体和信用政策等
方面存在一定差异，因此应收账款坏账准备计提比例有所不同。总体来看，公司应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内，且高于行业平均值，坏账准备计提较为谨慎。
综上所述，报告期内，公司应收账款账龄较为稳定，主要集中于1年以内，期后回款情况良好，且保持了较高水平的应收账款周转率；公司根据《企业会计准则》相关规定制定了稳健的坏账准备计提政策并严格执行，坏账准备计提比例位于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内，且高于行业平均值。因此，公司应收账款坏账准备计提合理、充分。
（四）公司存货的构成情况，存货余额上升的原因，开发项目中是否存在推
进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发产品及成本的结转情况，结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄情况、库存商品期后销售情况、开发
项目的销售情况、同行业可比公司情况，说明公司存货跌价准备计提的充分性
1、公司存货的构成情况及余额上升的原因分析
报告期各期末，公司存货账面余额构成情况如下：
单位：万元
2023.6.302022.12.31
项目金额占比金额占比
开发成本35502401.6480.73%32121920.8287.25%
开发产品1674897.713.81%1885008.195.12%
库存商品6418776.3314.60%2565446.886.97%
原材料140505.110.32%76571.820.21%
发出商品47002.950.11%26394.180.07%
在产品183623.630.42%131028.360.36%
消耗性生物资产427.890.00%427.890.00%
周转材料1034.230.00%1074.860.00%
合同履约成本6072.540.01%6099.680.02%
14合计43974742.02100.00%36813972.69100.00%
2021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比
开发成本30906724.0788.34%18856981.1383.78%
开发产品1689294.964.83%2107458.629.36%
库存商品2368355.206.77%1518105.676.74%
原材料1067.800.00%3954.710.02%
发出商品15943.440.05%20891.020.09%
消耗性生物资产427.890.00%456.810.00%
合同履约成本2483.030.01%701.480.00%
合计34984296.40100.00%22508549.44100.00%
公司主营业务系供应链运营业务和房地产业务，存货是流动资产主要构成之一。报告期各期末，公司存货账面价值分别为22207157.61万元、34682547.50万元、36150130.69万元和43326577.28万元，呈现增长趋势，主要系报告期内公司房地产业务及供应链运营业务规模均持续增长，开发成本、库存商品相应逐年增加所致。结构方面，公司存货主要由房地产业务的开发成本、开发产品与供应链运营业务的库存商品构成，报告期各期末，三者合计占各期末存货余额的比例分别为99.88%、99.94%、99.34%和99.14%，存货构成基本稳定。
2、开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发产
品及成本的结转情况
（1）开发项目中存在的推进困难而长时间暂停的项目情况
报告期内，公司的联发*红莲半岛项目存在因政府原因导致长时间无法开工建设、自然资源主管部门拟协议有偿收回土地的情形，具体情况如下：
2013年1月，公司子公司武汉联鼎投资建设有限公司、武汉红莲海悦投资建
设有限公司、武汉联越房地产开发有限公司、武汉联永房地产开发有限公司、武汉红莲湖国际旅游度假开发有限公司与鄂州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得红莲湖东岸红莲半岛7-12号地块的使用权用于建设联发*红莲半岛项目，合同约定7-8号地块在2014年4月7日之前开工，9-11号地块在
2013年6月4日之前开工，12号地块在2013年9月7日之前开工。
15后因鄂州市华容区政府划定和调整湖泊保护规划，上述6宗地块均受到红莲
湖湖泊保护区范围影响，无法开工建设。公司已与华容区人民政府就协议有偿收回该6宗土地事宜达成共识，收回土地补偿标准按照土地成本加上同期中国人民银行贷款利率计算，目前正在办理有关报批手续。收回土地补偿款预计不低于公司账面存货余额，因此相关存货项目不存在减值情况。
除联发*红莲半岛项目外，报告期内，公司不存在其他推进困难而长时间暂停的项目。
（2）开发成本、开发产品及成本的结转情况
公司房地产业务开发成本、开发产品及营业成本之间结转的一般过程包括：
*项目建设过程中，房地产开发项目所发生的成本计入开发成本，主要包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借
款费用等，公司房地产开发项目的建设期因项目推进、交付状态的不同略有不同，毛坯交付的项目建设期一般在2年至2.5年，精装交付的项目建设期一般在3年左右；*项目建设结束后，房地产开发项目已达到预定可使用状态，开发成本按账面金额结转至开发产品；*项目达到销售合同约定的交付条件，交付业主后，在客户取得相关商品控制权时，房地产开发项目确认收入，相应的开发产品结转至营业成本。
公司开发成本和开发产品在报告期内的整体结转情况如下：
单位：万元
项目2020.01.01报告期内合计增加报告期内合计减少2023.6.30
开发成本15441794.9248386336.1728325729.4635502401.64
开发产品981058.5028353327.6927659488.481674897.71
3、结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄情况、库存商品期
后销售情况、开发项目的销售情况、同行业可比公司情况，说明公司存货跌价准备计提的充分性
（1）公司存货跌价准备计提政策
报告期内，公司存货跌价准备计提政策为：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期
16损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有
存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。
（2）供应链运营业务存货及跌价准备计提情况
最近三年一期各期末，供应链运营业务存货2占公司存货余额的比例较低，分别为6.86%、6.83%、7.62%、15.46%，主要为库存商品。
*供应链运营业务存货周转率
供应链运营业务存货周转率方面，报告期内，公司执行快周转、高质量发展战略，存货周转率整体处于同行业上市公司前列，存货质量良好，具体情况如为便于比较分析，将报告期各期末存货明细中剔除开发成本和开发产品的其他存货余额作为供应链运营业务存货。
17下：
单位：次
同行业上市公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
厦门国贸（600755.SH） 7.84 16.91 11.24 7.68
厦门象屿（600057.SH） 6.85 20.77 20.77 17.53
物产中大（600704.SH） 6.99 17.59 20.93 18.20
浙商中拓（000906.SZ） 11.50 36.90 36.24 23.92
同行业上市公司平均值8.2923.0422.2916.83
建发股份（供应链运营业务）7.2726.7731.2025.99
*供应链运营业务存货库龄情况
报告期各期末，公司供应链运营业务相关存货库龄情况如下：
单位：万元
库龄2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31供应链运营业务存货余额
6797442.682807043.682388277.371544109.69
合计
其中：一年以内的存货余
6708277.172772023.382366538.781532934.00
额
一年以内存货占比98.69%98.75%99.09%99.28%
报告期各期末，公司供应链运营业务存货库龄基本集中在一年以内，一年以内库龄的存货占比均在98%以上。报告期内，公司不存在大量的残次冷备品，不存在存货大量滞销的情形。
*库存商品期后销售情况
报告期各期末，公司供应链运营业务的库存商品在次年销售情况列示如下：
单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
库存商品余额6418776.332565446.882368355.201518105.67
次年销售金额4220926.752368879.962341054.991501120.38
期后销售比例65.76%92.34%98.85%98.88%
注：2022年12月31日和2023年6月30日的库存商品次年销售情况统计截止日为
2023年7月31日。
2020年末和2021年末，公司供应链运营业务的库存商品在次年销售比例
均达98%以上。2022年末和2023年6月末，因为统计期后销售数据的期间不
18满一年，公司供应链运营业务的库存商品在期后销售比例分别为92.34%和
65.76%。因此，公司供应链运营业务的库存商品期后销售比例均较高，不存在
存货大量滞销的情形。
*供应链运营业务存货跌价准备计提情况，与同行业公司存货跌价准备计提情况对比分析
公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，公司供应链运营业务存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
供应链运营业务存货余额6797442.682807043.682388277.371544109.69
减：存货跌价准备80206.5542571.3237346.3632898.88
供应链运营业务存货净额6717236.132764472.362350931.011511210.81供应链运营业务存货跌价
1.18%1.52%1.56%2.13%
准备计提比例
最近三年一期各期末，公司供应链运营业务存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的比较情况如下：
公司名称2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
厦门国贸（600755.SH） 1.37% 0.84% 1.34% 0.79%
厦门象屿（600057.SH） 1.98% 2.19% 2.62% 1.92%
物产中大（600704.SH） 2.85% 3.18% 4.23% 2.69%
浙商中拓（000906.SZ） 0.97% 0.91% 1.37% 0.75%
同行业上市公司平均值1.79%1.78%2.39%1.54%建发股份（供应链运营业
1.18%1.52%1.56%2.13%
务）
报告期内，公司供应链业务经营稳健，存货的跌价风险处于可控区间，与同行业相比不存在显著差异。
综上所述，公司供应链运营业务存货周转率整体处于同行业上市公司前列，存货库龄基本集中在一年以内，库存商品期后销售比例均较高，不存在存货大量滞销的情形，存货跌价准备计提比例与同行业上市公司不存在显著差异，公司供应链运营业务存货跌价准备计提充分。
19（3）房地产业务存货及跌价准备计提情况
最近三年一期各期末，房地产业务存货占公司存货余额的比例较高，主要由开发成本和开发产品构成，两者合计占各期末存货余额的比例分别为93.14%、
93.17%、92.38%和84.54%。
*房地产业务存货周转率
开发成本和开发产品是公司房地产业务的主要存货，随着房地产开发项目工程进度的推进呈现出动态增加的过程，且由于商品房预售的行业惯例，开发成本和开发产品在实现销售后仍留在存货科目，待项目竣工交付后才结转至成本。因此，存货周转率可以较好地体现房地产业务存货质量。
2020年、2021年、2022年，公司房地产业务的存货周转率整体高于同行
业上市公司平均值；2023年上半年度存货周转率相对偏低，主要系公司当期聚焦高能级城市和优质地段，积极拓储，导致2023年6月末的开发成本等房地产业务存货较2022年末增加3170370.34万元、增幅高于同行业上市公司所致。上述措施为公司后续房地产业务的持续高质量发展奠定了坚实的基础。整体来看，公司房地产业务存货质量良好，具体情况如下：
单位：次
同行业上市公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
万科 A（000002.SZ） 0.19 0.41 0.34 0.31
保利发展（600048.SH） 0.12 0.26 0.27 0.25
华发股份（600325.SH） 0.10 0.20 0.18 0.21
滨江集团（002244.SZ） 0.12 0.21 0.22 0.21
招商蛇口（001979.SZ） 0.10 0.36 0.31 0.27
同行业上市公司平均值0.130.290.260.25
建发股份（房地产业务）0.080.350.300.35
注：建发股份（房地产业务）存货周转率=房地产业务分部营业成本/房地产业务主要存
货平均净额，房地产业务主要存货=开发成本+开发产品。
*开发项目的销售情况
公司房地产开发业务主要采用预售模式进行销售，在预售模式下，开发项目在取得预售许可证后、竣工交付前便与购房者签订商品房销售合同，并收取定金或房屋价款。报告期各期末，公司已取得预售许可证的房产存货销售情况
20如下：
单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31已签销售合同待结转的
18072379.2816266062.6613958314.146669065.85
存货账面价值*已取得预售许可证尚未
27647897.7524516048.2321152440.4711634592.02
结转的存货账面价值*
已售比例（*/*）65.37%66.35%65.99%57.32%
报告期各期末，公司房地产业务已取得预售许可证尚未结转存货的已售比例较高，不存在存货大量滞销的情形。
*房地产业务存货跌价准备计提情况，同行业公司存货跌价准备计提情况对比分析
公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，公司房地产业务存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
房地产业务存货余额37177299.3434006929.0132596019.0220964439.75
减：开发成本跌价准
458436.80498246.82230567.35189675.26
备余额开发产品跌价准
109521.39123023.8533835.2078817.70
备余额
房地产业务存货净额36609341.1533385658.3432331616.4720695946.79房地产业务存货跌价
1.53%1.83%0.81%1.28%
准备计提比例
最近三年一期各期末，公司房地产业务存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的比较情况如下：
公司名称2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
万科 A（000002.SZ） 0.57% 0.56% 0.57% 0.42%
保利发展（600048.SH） 0.15% 0.24% 0.22% 0.38%
华发股份（600325.SH） 0.26% 0.31% 0.01% 0.04%
滨江集团（002244.SZ） 0.35% 0.38% 0.00% 0.00%
招商蛇口（001979.SZ） 1.42% 1.72% 1.17% 1.30%
同行业上市公司平均值0.55%0.64%0.39%0.43%
21公司名称2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
建发股份（房地产业务）1.53%1.83%0.81%1.28%
报告期内，公司房地产业务经营稳健，开发成本、开发产品的跌价风险处于可控区间，公司一贯坚持审慎性原则，对房地产存货计提了充分的存货跌价准备，相应的计提比例基本位于同行业可比上市公司数值区间内，且均高于同行业上市公司平均值。
综上所述，最近三年公司房地产业务存货周转率整体高于同行业上市公司平均值，最近一期存货周转率偏低系由于当期积极拓储以保证后续房地产业务持续高质量发展所致，报告期内公司开发项目的销售情况良好，不存在存货大量滞销的情形，且一贯坚持审慎性原则，存货跌价准备计提比例基本位于同行业可比上市公司数值区间内，且均高于同行业上市公司平均值，公司房地产业务存货跌价准备计提充分。
（五）公司各期大额预付账款的具体情况，包括但不限于预付账款对应的主
要供应商、与公司的关联关系，是否构成资金占用，结合相关合同条款说明预付金额与相应业务规模的匹配性
1、公司各期大额预付账款的具体情况，包括但不限于预付账款对应的主要
供应商、与公司的关联关系，是否构成资金占用报告期各期末，公司预付款项前五大具体情况如下：
单位：万元是否构期后结转预付对象金额比例与公司关系账龄款项性质成资金比例占用
2020年12月31日
南平市土地储
150300.005.60%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否
备中心浙江省杭州市
规划和自然资149873.005.58%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否源局南昌市自然资
133908.134.99%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否
源局国家金库福州
94920.003.54%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否
市晋安区支库浙江省杭州市
规划和自然资78895.002.94%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否源局富阳分局
22是否构
期后结转预付对象金额比例与公司关系账龄款项性质成资金比例占用
合计607896.1322.65%/
2021年12月31日
成都市公共资
源交易服务中116852.963.58%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否心国家税务总局
上海市宝山区107425.003.29%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否税务局宁德市公共资
104900.003.21%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否
源交易中心
莆田市财政局86000.002.63%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否长沙公共资源
74027.802.27%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否
交易中心
合计489205.7614.98%/
2022年12月31日
河钢集团有限主要在1预付上游供
119411.743.27%100.00%无关联关系否
公司年以内应商采购款南京市土地矿
产市场管理中109000.002.98%100.00%无关联关系1年以内预付土地款否心重庆钢铁股份预付上游供
70597.361.93%100.00%无关联关系1年以内否
有限公司应商采购款汇金工贸（天预付上游供
63599.351.74%100.00%无关联关系1年以内否
津）有限公司应商采购款广州宝钢南方预付上游供
60807.821.66%100.00%无关联关系1年以内否
贸易有限公司应商采购款
合计423416.2711.58%/
2023年6月30日
杭州市规划和
296299.005.33%尚未结转无关联关系1年以内预付土地款否
自然资源局南京市规划和
144500.002.60%尚未结转无关联关系1年以内预付土地款否
自然资源局河钢集团有限预付上游供
123330.072.22%40.41%无关联关系1年以内否
公司应商采购款张家港市自然
78939.001.42%尚未结转无关联关系1年以内预付土地款否
资源和规划局广州宝钢南方预付上游供
76093.131.37%53.12%无关联关系1年以内否
贸易有限公司应商采购款
合计719161.2012.94%/
注：期后结转比例统计时间截至2023年7月31日。根据土地出让合同，杭州市规划和自然资源局、南京市规划和自然资源局、张家港市自然资源和规划局向公司交付相关土地的时间均在2023年7月31日后。
报告期各期末，公司预付款项前五大供应商主要是各地政府土地出让相关单位及大宗商品供应商，与公司均不存在关联关系，相关预付款项系因公司房地产业务及大宗商品供应链运营业务形成，账龄基本集中在1年以内，最近三
23年末预付款项前五大在期后均已完成结转，最近一期末预付款项前五大期后未完
全结转主要系期后结转统计时间间隔较短、尚未完全达到结转条件所致，不存在资金占用的情形。
2、结合预付款项合同条款情况、同行业情况，说明预付金额与相应业务规
模的匹配性
报告期内，公司预付款项主要为供应链运营业务的预付上游供应商采购款以及房地产业务的预付土地款等。供应链运营业务预付上游供应商采购款是为了保持上游供应商的稳定性、保证到货及时性，采购合同对于预付款比例的约定根据不同产品品类所处行业的惯例而有所差异，具备稀缺或优势资源的供应商通常要求下游客户预付较大比例的款项；房地产业务预付土地款是土地投资
拓储的惯例，土地出让合同通常约定在受让方预付部分或全部土地出让价款后才能交付土地。
报告期各期末，公司预付款项和业务规模匹配情况与同行业上市公司对比如下：
单位：万元
供应链同行2023.6.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/项目
业上市公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
预付款项2919538.722164122.021550691.271250685.39
厦门国贸营业成本26877754.8651243228.0145674774.8134435566.57预付款项占营业
5.43%4.22%3.40%3.63%
成本比例
预付款项2379745.471741089.181699582.021189482.61
厦门象屿营业成本22939304.4152667344.7345240368.6235319682.14预付款项占营业
5.19%3.31%3.76%3.37%
成本比例
预付款项2267470.231752085.901278942.081171072.91
物产中大营业成本28261145.8456270791.4954789188.3939153768.68预付款项占营业
4.01%3.11%2.33%2.99%
成本比例
预付款项1045244.38833821.65458294.76301543.32
浙商中拓营业成本9627064.0819086473.6717545891.5310678025.19预付款项占营业
5.43%4.37%2.61%2.82%
成本比例供应链同行业上市公司预付款项
5.02%3.75%3.03%3.20%
占营业成本比例均值
24房地产同行2023.6.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
业上市公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
预付款项6209970.986048353.846723033.516224750.38
万科 A 营业成本 16299117.45 40531928.70 35397713.80 29654068.80预付款项占营业
19.05%14.92%18.99%20.99%
成本比例
预付款项3748064.282255637.314268591.054219666.60
保利发展营业成本10785559.0421922800.7920863076.4116395496.06预付款项占营业
17.38%10.29%20.46%25.74%
成本比例
预付款项222771.84343459.36371981.19551661.47
华发股份营业成本2554582.264724271.603802048.703861050.03预付款项占营业
4.36%7.27%9.78%14.29%
成本比例
预付款项2845.17644.104586.474833.16
滨江集团营业成本2209509.053424926.172854651.022086310.84预付款项占营业
0.06%0.02%0.16%0.23%
成本比例
预付款项524409.19395153.631186676.771028894.82
招商蛇口营业成本4307636.9214777450.6811972349.109243505.71预付款项占营业
6.09%2.67%9.91%11.13%
成本比例房地产同行业上市公司预付款项
9.39%7.03%11.86%14.48%
占营业成本比例均值
预付款项5555829.863654125.043267832.292685073.40
建发股份营业成本37265123.3280114655.0868258456.2840941272.02预付款项占营业
7.45%4.56%4.79%6.56%
成本比例
注：2023年6月末预付款项占营业成本比例已年化处理。
最近三年末，公司预付款项占营业成本比例相对稳定，2023年6月末，公司预付款项占营业成本比例较高，主要系上半年为供应链运营业务大宗商品采购高峰期，且房地产业务在季节性因素影响下上半年结转的营业成本较低所致，整体变动趋势与供应链同行业上市公司、房地产同行业上市公司变动趋势基本一致。
从同行业上市公司预付款项占营业成本具体比例对比来看，由于公司的主营业务包括供应链运营和房地产业务，相应的预付账款除供应链运营业务预付上游供应商采购款外，还有房地产业务的预付土地款项等内容，因此公司预付款项占营业成本的比例小幅高于供应链同行业上市公司平均值，低于房地产同行业上市公司的平均值，符合公司业务特点，公司预付款项和业务规模相匹配。
25综上，公司各期末大额预付款项系因公司房地产业务及大宗商品供应链运
营业务形成，具有合理性，各期末前五大预付对象与公司不存在关联关系，最近三年末预付款项前五大在期后均已完成结转，最近一期末预付款项前五大期后未完全结转主要系期后结转统计时间间隔较短、尚未完全达到结转条件所致，且账龄主要在一年以内，不构成资金占用。公司预付款项和业务规模相匹配。
二、申报会计师的核查情况
（一）核查程序
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期营业收入明细表，分析营业收入波动的原因及
合理性；结合利润表重要科目变动情况、非经常性损益变动情况，分析扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的波动原因及合理性；
2、了解发行人与信用减值损失相关的会计政策，分析报告期内信用减值
损失的具体情况，2022年度信用减值损失大幅上升的原因及合理性；
3、向发行人管理层了解报告期各期末应收账款的变动原因，复核应收账
款与营业收入波动趋势的匹配性；获取并复核报告期内各期末应收账款账龄明
细及应收账款期后回款情况；比较发行人应收账款坏账计提政策、计提比例是否与同行业可比上市公司存在明显差异；复核发行人应收账款预期信用损失的
测算模型及坏账计提过程，复核坏账准备计提的充分性；
4、获取报告期各期末发行人存货的构成情况，核查存货余额上升的原因；
了解房地产开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，获取存在推进困难而长时间暂停的项目相关文件，核查其减值情况；获取开发成本、开发产品及成本的结转情况数据；计算发行人报告期各期房地产业务、供应链运营业
务的存货周转率，并与同行业可比公司的存货周转率进行对比分析；取得报告期各期末供应链运营业务存货库龄明细表，结合存货特征等分析供应链运营业务长库龄存货的合理性；取得并分析发行人报告期各期末房地产业务可售存货的已售比例情况；取得并分析发行人报告期各期末库存商品的期后销售情况；
复核发行人存货跌价相关会计政策是否符合《企业会计准则》的规定，获取并复核各期末存货跌价准备计算表，并与同行业可比公司进行比较，分析存货跌
26价准备计提的充分性；
5、抽取与主要预付对象签订的合同，了解预付款项的合同条款约定及性质；通过公开渠道查询主要预付对象的基本信息，结合公司公告等信息确认预付对象是否属于公司关联方或潜在关联方；查阅同行业可比公司公告文件，对比分析同行业可比公司预付款项相关情况；获取报告期各期末前五大预付款项
期后结转情况，抽取部分预付款项交易对手方执行函证程序等，核实交易是否真实发生。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、报告期内发行人营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致具有合理性；最近一期末发行人扣非归母净利润大幅下滑主要系发行人当期房地产联营
项目长期股权投资收益阶段性减少、股份支付核算导致的期间费用阶段性增加以及套期保值工具的运用及会计核算导致。将商品衍生品合约产生的收益作为经常性损益项目处理后，最近一期发行人扣非归母净利润将调增39646.20万元(税后)，发行人套期保值措施有效。综上，发行人业务经营不存在重大不确定性风险；
2、报告期内发行人信用减值损失计提政策未发生变化，2022年度信用减
值损失大幅上升具有合理性，不存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形；
3、报告期内发行人应收账款与营业收入均呈合理上升趋势，发行人不存
在放松信用政策刺激销售的情形。发行人应收账款账龄主要集中于1年以内，期后回款情况良好，且保持了较高水平的应收账款周转率；发行人根据《企业会计准则》相关规定制定了稳健的坏账准备计提政策并严格执行，坏账准备计提比例位于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内，且高于行业平均值，坏账准备计提较为谨慎；
4、报告期内发行人存货余额随业务规模增长而逐年上升；开发项目中存
在因政府原因导致长时间无法开工建设的项目，相应的收回土地补偿款预计不
27低于发行人账面存货余额，因此相关存货项目不存在减值情况；开发成本、开
发产品及成本均正常结转；发行人供应链运营业务存货周转率整体处于同行业
上市公司前列，存货库龄基本集中在一年以内，库存商品期后销售比例均较高，不存在存货大量滞销的情形，存货跌价准备计提比例与同行业上市公司不存在显著差异，发行人供应链运营业务存货跌价准备计提充分；最近三年发行人房地产业务存货周转率整体高于同行业上市公司平均值，最近一期存货周转率偏低系由于当期积极拓储以保证后续房地产业务持续高质量发展所致，报告期内发行人开发项目的销售情况良好，不存在存货大量滞销的情形，且一贯坚持审慎性原则，存货跌价准备计提比例基本位于同行业可比上市公司数值区间内，且均高于同行业上市公司平均值，发行人房地产业务存货跌价准备计提充分；
5、发行人各期末大额预付款项属于正常的商业行为，各期末前五大预付
对象与发行人不存在关联关系，最近三年末预付款项前五大在期后均已完成结转，最近一期末预付款项前五大期后未完全结转主要系期后结转统计时间间隔较短、尚未完全达到结转条件所致，且账龄主要在一年以内，不构成资金占用；
发行人预付款项和业务规模相匹配。
3.2关于经营合规性与内部控制根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司因未取得施工许可证而擅自施工等原因受到多次行政处罚；2）发行人主要从事供应链运营业务及房
地产业务，其中房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务；3）本次募集资金将全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲
置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大
违法违规情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、
28土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的
重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、相
关内控制度及其有效性、本次募集资金具体用途等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务
状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
1、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2条规定：
“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。”根据公司的自查，并经登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息平台查询，报告期内，公司不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼仲裁认定标准的案件，不存在应披露未披露的重大诉讼或仲裁事项。
2、相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是
否充分
在本次发行的申报材料中，公司已经在配股说明书中披露了截至报告期末公
29司及下属重要子公司作为被告、尚未了结的涉案金额在1000万元以上的主要诉
讼、仲裁案件，截至本回复出具日，相关案件的进展情况如下：
原告/申被告/被申标的额序请人/上请人/被上（万案由基本案情诉讼或仲裁请求判决、裁决结果及案件进展号诉人诉人元）
ISU 原告以被告未按 判令被告向原告赔
EXACH 买卖
新加坡商166.75买卖合同约定履偿166.75万美元或
1 EM 合同 一审待开庭
CO.LT 事 万美元 约为由向新加坡 其他待评估的损害纠纷
D 高等法院起诉。 赔偿金及利息。
1、江西省分宜县人民法院已
于2023年2月23日作出一审
江西永康判决：（1）被告江西永康置置业有限业有限公司支付原告合计
公司、新3230.36万元及利息、律师代
余永越、（1）判令被告江西
原告刘剑、李艳理费58万元；（2）被告新余分宜县永永康置业有限公司
以被告江西永康永越、分宜县永合置业有限公星置业有归还原告借款本金
民间置业有限公司未司、易永康、夏侯爱花、敖金
刘剑、限公司、及利息等共计
24370.04借贷履行还款义务为平对上述债务在被告江西永康
李艳分宜县永4370.04万元；
纠纷由向江西省分宜置业有限公司提供的第二顺位
合置业有（2）判令其余被告县人民法院提起最高额抵押不动产不能清偿的
限公司、作为担保方承担连诉讼。范围内承担连带保证责任；
易永康、带偿还责任。2、新余永越不服一审判决、夏侯爱提出上诉。江西省新余市中花、敖金级人民法院于2023年8月平
29日作出二审判决，驳回上诉，维持原判。
1、江西省新余市渝水区人民
法院已于2023年1月10日作
出一审判决：（1）被告新余
（1）判令江西永康永越、江西永康置业有限公司
置业有限公司、新向原告支付借款597.66万元
原告以被告江西余永越归还原告投及利息、律师费5万元；
江西永康
永康置业有限公资本金及投资收益（2）被告易永康、被告夏侯置业有限
民间司、新余永越未合计1102.02万元爱花对上述款项承担连带清偿
公司、新
3杨北根1102.02借贷归还投资本金和及至实际支付日的责任；（3）驳回原告杨北根
余永越、纠纷投资收益为由向相应利息；其他诉讼请求；
易永康、
新余市渝水区人（2）判令易永康、2、江西省新余市中级人民法夏侯爱花民法院起诉。夏侯爱花对上述诉院于2023年6月15日作出裁讼请求承担连带清定：撤销江西省新余市渝水区偿责任。人民法院一审判决，本案发回江西省新余市渝水区人民法院重审。
目前案件在一审重审中。
上述第1项案件目前尚在一审审理过程中，诉讼结果存在较大不确定性，案
件所涉款尚未构成公司承担的现时义务，公司未就该诉讼计提预计负债，符合《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定。
上述第2项和第3项案件系公司子公司联发集团南昌联宏房地产开发有限公司（以下简称“南昌联宏”）入股新余永越之前，新余永越即存在的纠纷，根据南昌联宏与江西永康置业有限公司、易永康、新余永越签订的合作开发协议书，该
30等债务由新余永越股东江西永康置业有限公司（现持有新余永越49%的股权）单
方独自承担，如该等债务给南昌联宏、新余永越造成损失的，南昌联宏和新余永越有权直接在江西永康置业有限公司应从新余永越收取的任何款项及利润中扣除，因此，公司认为上述第2项和第3项案件导致经济利益流出企业的可能性较低，未构成公司承担的现时义务，故无需计提预计负债，符合《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定。
截至本回复出具日，上述尚未了结的案件涉案金额占公司2022年末经审计合并归母净资产的比例为0.11%，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
截至2023年6月30日，公司结合案件审理进程、案件事实及诉讼风险，对上述诉讼事项进行会计处理，符合企业会计准则的相关规定，预计负债计提充分。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成
严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是
否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严
重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第二条明确了“严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用意见，主要内容如下：
“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行
为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
31发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不
具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”报告期期初至本回复出具日，公司境内重要子公司受到的罚款金额在10万元以上的行政处罚共4项，根据《证券期货法律适用意见第18号》，该等受处罚行为均不属于重大违法行为，相关行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况如下：
处罚决定书处罚金额序号公司名称处罚机关处罚事由文号（万元）上海兆仁房
上海市宝山区建第2420200022未取得施工许可擅自施工、
1地产开发有49.17
设和管理委员会号未实行工程监理、肢解发包限公司上海兆仁房上海市宝山区建第2520210036施工图设计文件未经审查或
2地产开发有20.00
设和管理委员会号者审查不合格，擅自施工限公司新余市市场监督余市监稽价处罚部分在售房源未在醒目位置
3新余永越19.20
管理局〔2021〕22号明码标价实行一套一标南宁兆悦房南宁良庆区城市未按照国家规定办理工程质五象建监罚
4地产开发有管理综合行政执量监督手续、未取得施工许29.11
﹝2020﹞5-1号限公司法局可证擅自施工
注：南宁兆悦房地产开发有限公司2023年1-6月相关财务指标占比达到公司之重要子公司标准，因此，南宁兆悦房地产开发有限公司成为公司新增的报告期内重要子公司。
（1）序号1行政处罚
*处罚具体事由和处罚情况
根据上海市宝山区建设和管理委员会第2420200022号《行政处罚决定书》，上海兆仁房地产开发有限公司（以下简称“上海兆仁”）存在未取得施工许可擅自施工、未实行工程监理、肢解发包的行为，分别违反了当时有效的《建筑工程施工许可管理办法（2018修正）》第三条第一款、《建设工程质量管理条例（2019修订）》第十二条和第七条第二款的规定，依据当时有效的《建筑工程施工许可管理办法（2018修正）》第十二条、《建设工程质量管理条例（2019修订）》第五
十六条第（五）项、第五十五条规定，上海兆仁被处罚款49.17万元。
*整改情况
上海兆仁受到上述行政处罚后，及时足额缴纳罚款，取得了编号
32“2002BS0204D01”《建筑工程施工许可证》，与上海新建设工程咨询有限公司签
订工程监理合同，已完成违法行为整改。
*该项违法行为不构成重大违法行为《建筑工程施工许可管理办法（2018修正）》第十二条规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”《建设工程质量管理条例（2019修订）》
第五十五条规定：“违反本条例规定，建设单位将建设工程肢解发包的，责令改正，处工程合同价款0.5%以上1%以下的罚款；对全部或者部分使用国有资金的项目，并可以暂停项目执行或者暂停资金拨付。”《建设工程质量管理条例（2019修订）》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：……（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的……”
上海兆仁因存在未取得施工许可擅自施工、未实行工程监理、肢解发包等三
项违规行为，合计罚款总额49.17万元，罚款金额不属于法定罚款幅度的上限，且不属于《建设工程质量管理条例（2019修订）》《建筑工程施工许可管理办法
（2018修正）》中规定的情节严重的情形。此外，根据处罚机关上海市宝山区建设和管理委员会出具的《证明》，“当事人上海兆仁房地产开发有限公司已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。当事人的前述受处罚行为不属于重大违法违规行为。”综上，上海兆仁已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚机关上海市宝山区建设和管理委员会已出具证明确认受处罚行为不属于重大违法行为，且相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，上海兆仁上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）序号2行政处罚
*处罚具体事由和处罚情况
33根据上海市宝山区建设和管理委员会第2520210036号《行政处罚决定书》，
上海兆仁存在施工图设计文件未经审查或审查不合格，擅自施工的行为，违反了《建设工程质量管理条例（2019修订）》第十一条第二款的规定，依据《建设工程质量管理条例（2019修订）》第五十六条第一款第（四）项规定，上海兆仁被处以责令改正，并罚款20万元。
*整改情况
上海兆仁受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，已完成违法行为整改。
*该项违法行为不构成重大违法行为《建设工程质量管理条例（2019修订）》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：……（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的……”根据上述规定，罚款20万元为法定罚款幅度的下限，且不属于《建设工程质量管理条例（2019修订）》中规定的情节严重的情形。此外，根据处罚机关上海市宝山区建设和管理委员会出具的《证明》，“当事人上海兆仁房地产开发有限公司已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。当事人的前述受处罚行为不属于重大违法违规行为。”综上，上海兆仁已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚机关上海市宝山区建设和管理委员会已出具证明确认受处罚行为不属于重大违法行为，且相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，上海兆仁上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）序号3行政处罚
*处罚具体事由和处罚情况根据新余市市场监督管理局“余市监稽价处罚〔2021〕22号”《行政处罚决定书》，新余永越存在未对64套房源在营销中心明码标价实行一套一标的行为，违反了《中华人民共和国价格法》第十三条、《商品房销售明码标价规定》第八
条的规定，依据《价格违法行为行政处罚规定》第十三条第（二）项、《关于商
34品房明码标价检查查出问题处理意见的函》第一条的规定，新余永越被处以责令改正，并按每套3000元计算，共计罚款19.20万元。
*整改情况
新余永越受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，已完成违法行为整改。
*该项违法行为不构成重大违法行为根据《价格违法行为行政处罚规定》第十三条“经营者违反明码标价规定，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处5000元以下的罚款：……（二）不按照规定的内容和方式明码标价的；……”之规定及《关于商品房明码标价检查查出问题处理意见的函》第一条“对于不标明价格的，如未在交易场所醒目位置实行一套一标和未一次性公开全部销售房源等，根据未实行一套一标的在售房源实际套数或未公开的在售房源实际套数，按每套5000元罚款处罚。”之规定，新余永越被处以每套3000元的罚款不属于法定罚款幅度的上限且新余市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》载明：新余永越没有从重情节，根据《江西省市场监督管理行政处罚裁量权适用规则（试行）》第十六条第一款的规定，对新余永越做出一般行政处罚裁量决定。此外，新余市市场监督管理局已出具《证明》，确认新余永越已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。
综上，新余永越已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，且根据处罚机关出具的处罚文件及处罚依据，新余永越本次行政处罚不属于情节严重情形，相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，新余永越上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（4）序号4行政处罚
*处罚具体事由和处罚情况
根据南宁市良庆区城市管理综合行政执法局“五象建监罚〔2020〕5-1号”
《行政处罚决定书》，南宁兆悦房地产开发有限公司（以下简称“南宁兆悦”）存在未办理工程质量监督手续、未取得施工许可证，擅自施工的行为，分别违反了《建设工程质量管理条例（2019修订）》第十三条和当时有效的《建筑工程施工35许可管理办法（2018修正）》第二条、第三条规定，依据《建设工程质量管理条例（2019修订）》第五十六条和《建筑工程施工许可管理办法（2018修正）》第
十二条规定，南宁兆悦被处以：罚款29.11万元。
*整改情况南宁兆悦受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并及时办理了《建设工程质量安全监督注册书》和编号“450117202004270101”《建筑工程施工许可证》。
根据南宁市良庆区城市管理综合行政执法局出具的《证明》，南宁兆悦“已及时足额缴纳罚款，并于2020年4月27日完成整改。”*该项违法行为不构成重大违法行为《建设工程质量管理条例（2019修订）》第五十六条规定：“第五十六条违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的；……”根据南宁市良庆区城市管理综合行政执法局“五象建监罚〔2020〕5-1号”《行政处罚决定书》，南宁兆悦未按照规定办理工程质量监督手续的行为，被处以罚款21万元，处于法定罚款幅度的下限区间，且不属于《建设工程质量管理条例（2019修订）》中规定的情节严重的情形。
《建筑工程施工许可管理办法（2018修正）》第十二条规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；……”根据南宁市良庆区城市管理综合行政执法局“五象建监罚〔2020〕5-1号”《行政处罚决定书》，南宁兆悦未取得施工许可证擅自施工的行为，被处以罚款8.11万元，不属于《建筑工程施工许可管理办法（2018修正）》中规定的情节严重的情形。
南宁兆悦因存在未办理工程质量监督手续、未取得施工许可证，擅自施工等两项违规行为，合计罚款总额29.11万元，罚款金额不属于法定罚款幅度的上限，且不属于《建设工程质量管理条例（2019修订）》《建筑工程施工许可管理办法
（2018修正）》中规定的情节严重的情形。并且，根据处罚机关南宁市良庆区城
36市管理综合行政执法局出具的《证明》，“当事人的前述受处罚行为不属于重大违法违规行为。”综上，南宁兆悦已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚机关南宁市良庆区城市管理综合行政执法局已出具证明确认受处罚行为不属于重大违法行为，且相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。南宁兆悦上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规
建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况报告期内，公司及控股子公司开发经营的房地产项目共361个（以下简称“核查范围内房地产项目”），其中拟建项目共26个，在建项目共191个，竣工项目共144个。报告期内涉及的房地产开发项目具体情况如下：
（1）关于是否存在闲置土地情形之核查
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
（2019年修正）（以下简称《城市房地产管理法》）、《闲置土地处置办法》（2012年修订）等。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
报告期内，公司子公司开发建设的联发*红莲半岛项目（立项核准文号华容发改[2016]31号）取得的6宗地块存在因政府原因导致超过国有建设用地使用权
出让合同约定的动工开发日期满一年无法动工开发、自然资源主管部门拟协议有
偿收回土地的情形，其具体情况如下：
*联发*红莲半岛项目土地取得及开发情况
2013年1月，公司子公司武汉联鼎投资建设有限公司、武汉红莲海悦投资建
设有限公司、武汉联越房地产开发有限公司、武汉联永房地产开发有限公司、武37汉红莲湖国际旅游度假开发有限公司与鄂州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》并取得红莲湖东岸红莲半岛7-12号地块的使用权用于建设联发*
红莲半岛项目，合同约定7-8号地块在2014年4月7日之前开工，9-11号地块在
2013年6月4日之前开工，12号地块在2013年9月7日之前开工。
土地出让合同签订后，因鄂州市华容区政府划定和调整湖泊保护规划，上述
6宗地块均受到红莲湖湖泊保护区范围影响，截至本回复出具日，该6宗地块仍
无法开工建设；鉴于该6宗地块无法按期动工主要系因政府规划调整的原因所致，相关子公司已与华容区人民政府就协议有偿收回该6宗土地事宜达成共识，目前正在办理有关报批手续，截至报告期末，相关子公司未因上述情形收到自然资源主管部门下发的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或受到行政处罚。
*协议有偿收回土地的进展情况2022年12月12日，鄂州市华容区人民政府向鄂州市人民政府报送《关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示》（华容政文[2022]56号），2023年2月23日，鄂州市自然资源和规划局向鄂州市人民政府报送《关于的回复》（[2023]187号），2023年4月6日，鄂州市财政局向鄂州市人民政府报送《市财政局关于鄂州市华容区人民政府的回复》，前述请示文件等函件中载明，联发*红莲半岛项目土地协议有偿收回事项已取得鄂州市自然资源和规划局及鄂州市财政局的同意，尚待取得鄂州市人民政府、华容区人民政府出具的同意协议有偿收回土地的批复文件并签订收回土地的有关协议。
报告期内，公司及下属子公司核查范围内房地产项目不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置的违法违规行为而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形。
（2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情形之核查
关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称国发[2010]10号文）、国务院办公厅于2011年1月26日发布的《关于进一步做好房地产市场调控工作38有关问题的通知》、国务院办公厅于2013年3月26日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称国办发[2013]17号）、住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）、国务院办公厅2010年1月7日发布的
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）等规定。
报告期内，公司及下属子公司取得预售许可证具备销售条件的相关房地产开发项目不存在因国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售的违法违规行为而受到主管部门行政处罚或被主管部
门立案调查的情形；报告期内，公司及控股子公司核查范围内房地产项目不存在因国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的炒地炒房的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。
（3）关于是否存在违规融资情形之核查
*违规融资有关依据文件关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源
行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。
*公司房地产业务的融资概况
39公司房地产业务两大平台建发房产、联发集团已就外部融资及资金使用事宜
制定了《资金管理规定》《财务资金制度》等一系列内部控制制度，就对外融资的原则、管理及审批程序等事项进行了规定。报告期内，公司房地产业务严格按照相关法律法规及公司内部控制制度要求进行融资，主要融资方式包括银行借款、公司债券、企业债券、债务融资工具和债权融资计划等，相关融资均具有明确的资金用途，公司亦按照要求使用融资资金。报告期各期末，公司房地产业务主要融资余额情况如下表所示：
单位：万元
主要债务融资科目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
银行借款6207586.607049389.207058029.275116180.78
其中：短期借款195946.99191187.13187356.0199290.54
长期借款5100782.565608375.206070144.734321946.28一年内到期的长
910857.051249826.87800528.53694943.96
期借款
应付债券3962881.093289538.542804180.012629029.97
一年内到期的应付债券305946.25463585.37401578.15591966.64
其他非流动负债1213250.001253940.001410000.001000000.00一年内到期的其他非流
1075.281426.572590.212141.81
动负债
合计11690739.2212057879.6811676377.649339319.20
*公司房地产业务不存在因违规融资而受到行政处罚的情形经公司自查并登录国家金融监督管理总局及各核查范围内房地产项目公司所
在地金融监督管理局网站查询确认，报告期内，公司从事房地产开发业务的控股子公司不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。
（4）关于是否存在违规拿地情形之核查
*违规拿地有关依据文件
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《协议出让国有土地使用权规定》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，土地使用权出让可以采
40取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。
*公司房地产业务的拿地概况
报告期内，公司及其控股子公司开发的房地产项目共361个，其中356个项目的土地使用权系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，均已按规定履行相应的招拍挂程序；5个项目的土地使用权系基于贵阳市人民政府推进白云区贵铝电
解铝老工业区低效土地再开发建设的整体规划而通过协议出让方式取得，相关协议出让事项已取得贵阳市人民政府的批准并已按照相关协议的约定缴纳了土地出让价款。综上，报告期内，公司不存在违规拿地的行为。
*公司房地产不存在因违规拿地而受到行政处罚的情形
经公司自查并登录自然资源部、公司及其子公司所在地及地产项目所在地省
级、市级、区县级自然资源部门的网站及百度搜索引擎查询确认，报告期内公司及下属子公司核查范围内房地产项目不存在因违规拿地行为受到国土资源管理部门行政处罚的情形。
（5）关于是否存在违规建设情形之核查
*违规建设有关依据文件
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及
《中华人民共和国消防法》等。
《中华人民共和国建筑法》第七条第一款:建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工
许可证…；
《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款:本办法规定应当申请领取施工
许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工；
《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款：以出让方式取得国有土
41地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订
国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。
*公司房地产业务的建设概况
根据房地产项目开发的特点，报告期内，公司下属房地产开发项目公司负责整合资源，按照投资拿地－设计－融资－工程施工－工程预售－回笼资金－资金循环使用－交房等流程进行项目开发建设。根据前述规定，公司从事房地产开发业务的子公司需取得的主要建设文件包括但不限于立项批文、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。
*公司房地产业务的违规建设情况
经公司自查并登录住房和城乡建设部、房地产项目所在地房屋建设管理部门
42网站查询确认，报告期内，公司从事房地产开发业务的境内重要子公司存在未取
得施工许可擅自施工、未实行工程监理、肢解发包、施工图设计文件未经审查等
违规建设行为，上述违规建设行为均不属于《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，具体情况详见本回复“3.2关于经营合规性与内部控制”之“（二）/1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”的具体内容。
（三）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
1、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后
续投资开发计划
（1）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况
报告期内，公司及控股子公司开发经营的住宅类房地产项目共351个、商业类项目8个，报告期内，公司开发的房地产项目以住宅类为主，部分住宅类项目按照建设规划，需要配建少量商业用房等。报告期内，公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况如下表所示：
项目项目所截至报告期
序号项目公司项目名称/地块分类在地末项目状态苏园土挂
1苏州兆玥房地产开发有限公司（2022）06号/住宅苏州市在建
一批次
2南京兆祥房地产开发有限公司南京缦云住宅南京市在建
3武汉兆启房地产有限公司中北路项目一期住宅武汉市在建
南平市建阳区兆盛房地产有限
4 南平 B14 地块 住宅 南平市 在建
公司泉州鲤城江南地
5泉州兆翔置业有限公司住宅泉州市在建
块
6 贵州浩宇房地产开发有限公司 贵阳 B 地块 住宅 贵阳市 拟建
7贵州聚合房地产开发有限公司贵阳聚合住宅贵阳市拟建
福州永泰世外梧
8永泰开成房地产开发有限公司住宅福州市拟建
桐三期福州永泰世外梧
9永泰开成房地产开发有限公司住宅福州市拟建
桐四期
43项目项目所截至报告期
序号项目公司项目名称/地块分类在地末项目状态福州永泰世外梧
10永泰开成房地产开发有限公司住宅福州市拟建
桐五期柳州炮团路以南
11柳州联发置业有限公司住宅柳州市在建
K 地块南昌悦玺府（宏
12南昌泽美房地产开发有限公司住宅南昌市拟建悦小区）
13南通兆发房地产开发有限公司南通鸿璟园住宅南通市在建
14南通兆祥房地产开发有限公司南通御珑湾住宅南通市竣工
15上海古锋房地产开发有限公司上海古美华庭住宅上海市在建
16上海兆钏房地产开发有限公司上海苏河望住宅上海市在建
17上海兆珑房地产开发有限公司上海璟院住宅上海市在建
18上海兆闵房地产开发有限公司上海浦上湾住宅上海市竣工
19上海兆乾房地产开发有限公司上海熙和府住宅上海市在建
20上海兆仁房地产开发有限公司上海云锦湾住宅上海市竣工
上海兆祥崇房地产开发有限公
21上海和玺住宅上海市在建
司
22上海兆琰房地产开发有限公司上海观唐府住宅上海市在建
23苏州兆创房地产开发有限公司苏州缦云澜庭住宅苏州市在建
24苏州兆达房地产开发有限公司苏州园玺住宅苏州市在建
25苏州兆骏房地产开发有限公司苏州云锦湾住宅苏州市竣工
张家港建禧房地产开发有限公张家港
26张家港和玺住宅在建
司市张家港保税区鑫悦房地产有限张家港
27张家港御璟湾住宅在建
公司市
28宜兴建宜房地产开发有限公司宜兴和玺住宅宜兴市在建
29江阴建瓴房地产开发有限公司江阴天敔湾住宅江阴市在建
30江阴鑫茂房地产有限公司江阴珺和府住宅江阴市在建
31无锡建惠房地产开发有限公司无锡金玥湾住宅无锡市在建
32无锡建升房地产开发有限公司无锡静学和鸣住宅无锡市在建
33无锡建腾房地产开发有限公司无锡上院住宅无锡市在建
34南京兆坤房地产开发有限公司南京和章住宅南京市在建
35南京兆盛房地产开发有限公司南京和著住宅南京市在建
36宿迁兆信房地产开发有限公司宿迁文瀚府住宅宿迁市在建
37宿迁兆悦房地产开发有限公司宿迁誉璟湾住宅宿迁市在建
38徐州兆祥房地产开发有限公司徐州和玺住宅徐州市在建
39黄石悦发房地产有限公司黄石和玺住宅黄石市在建
44项目项目所截至报告期
序号项目公司项目名称/地块分类在地末项目状态
40淮安兆丰房地产开发有限公司淮安天玺湾住宅淮安市在建
41济南兆发房地产开发有限公司济南天玺住宅济南市在建
42济南兆泉房地产开发有限公司济南玺园住宅济南市竣工
43济南兆瑞房地产开发有限公司济南玖熙府住宅济南市在建
44北京兆昌房地产开发有限公司北京珺和府住宅北京市在建
45北京兆新房地产开发有限公司北京璟院住宅北京市在建
46北京兆悦房地产开发有限公司北京望京养云住宅北京市在建
47蚌埠建瑞房地产开发有限公司蚌埠磐龙院住宅蚌埠市在建
48合肥兆悦房地产开发有限公司合肥珺和府住宅合肥市在建
49六安兆顺房地产开发有限公司六安玖熙府住宅六安市在建福清璟云（建发
50福清兆锦房地产开发有限公司住宅福州市在建养云公馆二期）
51福清兆荣房地产开发有限公司福清养云住宅福州市在建
福州汇成新时代
52福州兆汇房地产开发有限公司商业福州市在建
大厦福州璟园（央璟
53福州兆晋房地产开发有限公司住宅福州市在建
公馆）福州朗云一区54福州兆坤房地产开发有限公司（央座公馆一住宅福州市在建区）福州市台江区上
55福州兆升房地产开发有限公司住宅福州市在建
海西地块三
56福州兆硕房地产开发有限公司福州缦云住宅福州市在建
福州朗云二区57福州兆玺房地产开发有限公司（央座公馆二住宅福州市在建区）福州玺云（玺云
58福州兆鑫房地产开发有限公司住宅福州市在建
公馆）
59福州兆裕房地产开发有限公司福州璟云公馆住宅福州市竣工
60永泰开成房地产开发有限公司福州山外山二期商业福州市竣工
61杭州兆顺房地产有限公司杭州缦云住宅杭州市在建
62杭州兆越房地产有限公司杭州江华玺云住宅杭州市在建
63绍兴兆盛房地产有限公司绍兴棠颂和鸣住宅绍兴市在建
64桐庐兆禧房地产有限公司杭州天悦云庐住宅杭州市在建
建阳叁里云庐二南平市建阳区兆盛房地产有限65期（建发·望玥住宅南平市在建公司
里）
66武夷山兆益房地产有限公司武夷山文澜府住宅南平市竣工
45项目项目所截至报告期
序号项目公司项目名称/地块分类在地末项目状态
67宁波兆汇房地产有限公司宁波春江悦住宅宁波市在建
68宁波兆瑞房地产有限公司宁波养云住宅宁波市在建
69宁波兆信房地产有限公司宁波缦云住宅宁波市在建
台州玖珑和玺一
70台州兆汇房地产有限公司住宅台州市在建
期福安和玺（和璟
71福安兆禾房地产有限公司住宅宁德市在建
小区）
72宁德兆恒房地产有限公司宁德天行缦云住宅宁德市竣工
宁德书香府邸
73宁德兆鸣房地产有限公司住宅宁德市在建（书香花园）
74宁德兆裕房地产有限公司宁德和玺住宅宁德市竣工
75宁德兆裕房地产有限公司宁德时代璟城住宅宁德市在建霞浦望潮府（望
76霞浦兆顺房地产有限公司住宅宁德市在建潮花园）
77温州兆家房地产有限公司温州文澜府邸住宅温州市在建
永泰梧桐温泉旅游度假中心发
78福州山外山酒店商业福州市竣工
展有限公司
79南平市兆荣房地产有限公司延平玺悦住宅南平市在建
连江山海大观一
80连江兆瑞房地产开发有限公司住宅福州市竣工
区
81南宁兆盛房地产开发有限公司南宁央著住宅南宁市在建
82南宁兆盛房地产开发有限公司南宁养云住宅南宁市在建
83南宁兆祥房地产开发有限公司南宁和玺住宅南宁市竣工
南宁北大珑廷二
84南宁兆盈房地产开发有限公司住宅南宁市在建
期
85柳州兆宸房地产开发有限公司柳州磐龙府住宅柳州市在建
86南宁兆荣房地产开发有限公司南宁和鸣住宅南宁市在建南宁和悦（五象
87南宁兆润房地产开发有限公司住宅南宁市在建
和悦）江西恒融晨房地产开发有限公
88南昌养云住宅南昌市在建
司
89江西兆玺房地产开发有限公司南昌缦云住宅南昌市在建
90九江兆益房地产有限公司九江八里府住宅九江市在建
91上饶兆颂置业有限公司上饶槠溪府住宅上饶市在建
92上饶兆昱置业有限公司上饶央著一期住宅上饶市在建
93上饶兆昱置业有限公司上饶央著二期住宅上饶市在建
94厦门添鹭房地产开发有限公司厦门文澜春晓住宅厦门市在建
46项目项目所截至报告期
序号项目公司项目名称/地块分类在地末项目状态
95厦门添兴房地产开发有限公司厦门书香泊月住宅厦门市在建
厦门兆百俐房地产开发有限公
96厦门叁里云庐住宅厦门市在建
司厦门兆灏隆房地产开发有限公
97厦门缦云住宅厦门市在建
司厦门兆和盛房地产开发有限公
98厦门五缘橖月住宅厦门市在建
司厦门兆和源房地产开发有限公
99厦门湖畔九境住宅厦门市在建
司厦门兆汇盈房地产开发有限公
100厦门缦玥长滩住宅厦门市在建
司厦门兆利盛房地产开发有限公
101厦门悦府住宅厦门市竣工
司厦门兆腾达房地产开发有限公
102厦门壹里住宅厦门市在建
司厦门兆宇盛房地产开发有限公
103厦门五缘灏月住宅厦门市在建
司厦门兆元盛房地产开发有限公
104厦门五缘湾玺住宅厦门市在建
司
105南安市园区置业发展有限公司南安和玺住宅南安市在建
106泉州兆恒置业有限公司石狮央座住宅石狮市在建
107泉州兆磊置业有限公司南安映月住宅南安市在建
108泉州兆隆置业有限公司泉州玺院住宅泉州市在建
泉州安溪天纶纺
109泉州兆鹏置业有限公司住宅泉州市在建
织地块
110泉州兆昇置业有限公司南安缦云住宅南安市在建
111泉州兆熙置业有限公司泉州和著住宅泉州市在建
112泉州兆源置业有限公司永春泊月住宅泉州市竣工
113石狮兆裕置业有限公司石狮泱著住宅石狮市竣工
东山经济技术开发区开投房地
114东山玺悦住宅漳州市在建
产有限公司
115福建兆丰房地产有限公司漳州和悦住宅漳州市在建
116龙岩利惠房地产开发有限公司漳平文著住宅漳平市在建
117龙岩利瑞房地产开发有限公司龙岩云著住宅龙岩市在建
118龙岩利昇房地产开发有限公司龙岩和鸣住宅龙岩市在建
119漳州泛华实业有限公司长泰山湖院住宅漳州市在建
120 漳州泛华实业有限公司 长泰 C03 地块 商业 漳州市 在建
121漳州利盛房地产开发有限公司云霄南湖印住宅漳州市竣工
122漳州兆昌房地产开发有限公司漳州西湖观澜住宅漳州市在建
47项目项目所截至报告期
序号项目公司项目名称/地块分类在地末项目状态
123漳州兆澄房地产有限公司漳浦鹿溪映月住宅漳州市在建
124漳州兆赫房地产开发有限公司漳州养云住宅漳州市在建
125漳州兆捷房地产开发有限公司漳州缦云住宅漳州市在建
126漳州兆融房地产开发有限公司漳州映月住宅漳州市在建
127漳州兆融房地产开发有限公司漳州和玺住宅漳州市在建
128漳州兆言房地产开发有限公司漳州西湖泊月住宅漳州市在建
129漳州兆源房地产有限公司云霄云玺住宅漳州市在建
漳浦玺院二期130福建兆睿房地产有限公司（漳浦建发·玺住宅漳州市竣工院）
131福建兆睿房地产有限公司漳浦玺院住宅漳州市在建
132莆田兆涵垚置业有限公司莆田文著住宅莆田市在建莆田玖华府（霞
133莆田兆璟置业有限公司住宅莆田市在建梧磐龙小区）
134莆田兆融置业有限公司仙游悦鸣苑住宅莆田市竣工莆田缦云（缦云
135莆田兆万置业有限公司住宅莆田市在建
轩）莆田和鸣兰溪
136莆田兆鑫置业有限公司住宅莆田市竣工（和鸣兰溪郡）莆田书香府（书
137 莆田兆宇置业有限公司 香府邸 A 区及 B 住宅 莆田市 在建
区）
138益阳悦发房地产有限公司益阳央著住宅益阳市在建
139长沙兆辰房地产有限公司长沙玖洲观澜住宅长沙市在建
140长沙兆祥房地产有限公司长沙玖洲和玺住宅长沙市在建
141长沙兆欣房地产有限公司长沙养云住宅长沙市在建
142株洲悦发房地产有限公司株洲央著住宅株洲市在建
143成都盛和城置业有限公司成都麓岭汇四期住宅成都市在建
成都兆和璟房地产开发有限公
144成都养云住宅成都市在建
司成都兆蓉禧房地产开发有限公
145成都映月住宅成都市在建
司成都兆欣麟房地产开发有限公
146成都央玺住宅成都市在建
司成都兆鑫麟房地产开发有限公
147成都央著住宅成都市在建
司
148贵州浩宇房地产开发有限公司贵阳央著住宅贵阳市在建
149贵州浩宇房地产开发有限公司贵阳和玺住宅贵阳市在建
48项目项目所截至报告期
序号项目公司项目名称/地块分类在地末项目状态
150贵州瑞铭房地产开发有限公司贵阳书香府住宅贵阳市在建
151重庆兆祥房地产开发有限公司重庆书香府住宅重庆市在建
152成都盛和城置业有限公司成都麓岭汇三期商业成都市竣工
153成都盛和城置业有限公司成都麓岭汇二期商业成都市竣工
佛山市兆裕房地产开发有限公
154佛山和玺住宅佛山市在建
司佛山市悦发房地产开发有限公
155佛山三堂院住宅佛山市在建
司广州市兆悦房地产开发有限公
156广州明珠湾玺住宅广州市在建
司江门市骏腾房地产开发有限公
157蓬江玖云府住宅江门市在建
司
158江门市建鑫置业有限公司新会和玺住宅江门市在建
福建心家泊房地产开发有限公
159福州领墅住宅福州市在建
司西安新联发房地产开发有限公
160西安悦春山住宅西安市在建
司
161上海锦宝发置业有限公司上海光合臻园住宅上海市在建
162江苏联辰置业有限公司南京云启雅庭住宅南京市在建
南京新劲联房地产开发有限公
163南京云樾观山府住宅南京市在建
司
164南京旭江置业发展有限公司南京都会江来府住宅南京市在建
徐州翠屏风华嘉
165徐州美屏房地产发展有限公司住宅徐州市在建
苑
166杭州联毓房地产开发有限公司杭州檀境里住宅杭州市在建
167杭州绿城浙芷置业有限公司杭州春来雅庭住宅杭州市竣工
168杭州联锦房地产开发有限公司杭州臻和雅颂住宅杭州市在建
联发集团重庆房地产开发有限重庆龙洲湾1号
169住宅重庆市在建
公司二期三期
170重庆联欣盛置业有限公司重庆黛山璟悦住宅重庆市在建
171重庆诚毅房地产开发有限公司重庆南山山晓住宅重庆市在建
172深圳联臻房地产开发有限公司深圳臻著雅居住宅深圳市在建
173深圳联明房地产开发有限公司深圳悦尚居住宅深圳市在建
174深圳联粤房地产开发有限公司深圳天境住宅深圳市在建
175广州联立房地产开发有限公司广州悦璞园住宅广州市在建
176江门联粤房地产开发有限公司江门悦澜山住宅江门市竣工
177泉州金联房地产开发有限公司泉州都会之光住宅泉州市在建
49项目项目所截至报告期
序号项目公司项目名称/地块分类在地末项目状态
178联悦泰（厦门）置业有限公司厦门君领学府住宅厦门市在建
179厦门联正悦投资有限公司厦门臻华府住宅厦门市在建
180厦门联招和悦投资有限公司厦门悦鹭湾住宅厦门市在建
厦门联保嘉悦房地产开发有限
181厦门臻樾住宅厦门市在建
公司漳州君樾西湖北
182漳州联嘉置业有限公司住宅漳州市在建
区漳州君樾西湖南
183漳州联嘉置业有限公司住宅漳州市在建
区
184漳州联宸置业有限公司漳州和園住宅漳州市在建
185漳州联宸置业有限公司漳州君领壹号住宅漳州市在建
186南宁联发置业有限公司南宁联发臻境住宅南宁市在建
187柳州联泰置业有限公司柳州联发山水间住宅柳州市在建
188桂林茁荣房地产开发有限公司桂林春天颂一期住宅桂林市在建
189桂林茁荣房地产开发有限公司桂林春天颂二期住宅桂林市在建
190桂林安君房地产开发有限公司桂林沁园春住宅桂林市竣工
南昌红悦联房地产开发有限公
191南昌藏珑大境住宅南昌市在建
司南昌红悦联房地产开发有限公
192南昌藏珑府住宅南昌市在建
司
193江西洪都新府置业有限公司南昌时代天阶住宅南昌市在建
194南昌万坤置业有限公司南昌四季光年住宅南昌市在建
195南昌联誉房地产开发有限公司南昌悦玺台住宅南昌市在建
联发集团南昌联宏房地产开发
196南昌悦禧府住宅南昌市在建
有限公司新余状元府西地
197新余市永越置业有限公司住宅新余市在建
块
198合肥联辉房地产开发有限公司合肥君悦风华住宅合肥市在建
199合肥联滨房地产开发有限公司合肥滨语听湖住宅合肥市在建
200南昌联耀置业有限公司南昌云玺台住宅南昌市竣工
201莆田联正宏置业有限公司莆田玉湖天镜住宅莆田市在建
202莆田联融盛置业有限公司莆田龙德井壹号住宅莆田市在建
203莆田联中百置业有限公司莆田禧悦公馆住宅莆田市在建
204福州榕裕置业有限公司福州君樾府住宅福州市在建
205福州榕裕置业有限公司福州臻榕府住宅福州市在建
206福州榕盛置业有限公司福州臻品公馆住宅福州市在建
50项目项目所截至报告期
序号项目公司项目名称/地块分类在地末项目状态武汉联瑞恒房地产开发有限公
207武汉璞悦府住宅武汉市竣工
司武汉联瑞发房地产开发有限公
208武汉云璟住宅武汉市在建
司武汉联瑞兴房地产开发有限公
209武汉悦府住宅武汉市在建
司
210鄂州联诚房地产开发有限公司武汉阅山湖住宅鄂州市在建
211武汉联齐房地产开发有限公司鄂州红墅东方住宅鄂州市在建
212上海益坤房地产开发有限公司上海金玥湾住宅上海市竣工
213上海兆承房地产开发有限公司上海西郊金茂府住宅上海市竣工
214常熟建尚房地产开发有限公司常熟尚虞院住宅常熟市竣工
215苏州兆瑞房地产开发有限公司苏州春江泊月住宅苏州市竣工
216苏州兆悦房地产开发有限公司苏州悦江南住宅苏州市竣工
217太仓建仓房地产开发有限公司太仓天镜湾住宅太仓市竣工
218太仓建晋房地产开发有限公司太仓泱誉住宅太仓市竣工
太仓禹洲益龙房地产开发有限
219太仓都会之光住宅太仓市竣工
公司张家港建祥房地产开发有限公张家港
220张家港泱誉住宅竣工
司市张家港建丰房地产开发有限公张家港
221张家港御珑湾住宅竣工
司市
222无锡建新房地产开发有限公司无锡泊月湾住宅无锡市竣工
223无锡建悦房地产开发有限公司无锡玖里湾住宅无锡市竣工
224南京美业房地产发展有限公司南京润锦园住宅南京市竣工
225南京兆祥房地产开发有限公司南京珺和府住宅南京市竣工
武汉兆悦茂房地产开发有限公
226武汉玺悦住宅武汉市竣工
司
227北京兆丰建融置业有限公司北京长安和玺住宅北京市竣工
228建发房地产集团合肥有限公司合肥雍龙府二期住宅合肥市竣工
229福州平晋房地产有限公司福州央著住宅福州市竣工福州和玺（和禧
230福州兆金房地产开发有限公司住宅福州市竣工
公馆）
231福州兆晋房地产开发有限公司福州悦府住宅福州市竣工福州养云（养云
232福州兆裕房地产开发有限公司住宅福州市竣工
公馆）福州榕墅湾（建
233福州兆臻房地产开发有限公司住宅福州市竣工发领江公馆）
234连江兆汇沣置业有限公司连江书香府住宅福州市竣工
51项目项目所截至报告期
序号项目公司项目名称/地块分类在地末项目状态
235连江兆悦房地产开发有限公司连江书香里住宅福州市竣工
236杭州鑫建辉实业有限公司杭州紫璋台住宅杭州市竣工
237杭州兆欣房地产有限公司杭州书香印翠住宅杭州市竣工诸暨养云（养云
238诸暨兆裕房地产有限公司住宅绍兴市竣工
府）
239建瓯嘉景房地产有限公司建瓯玺院住宅建瓯市竣工
240南平嘉达房地产有限公司建阳和玺住宅南平市竣工
241南平嘉达房地产有限公司建阳和鸣住宅南平市竣工
南平市建阳区兆盛房地产有限
242建阳央著住宅南平市竣工
公司建阳叁里云庐一南平市建阳区兆盛房地产有限243期（建发·书香住宅南平市竣工公司
里）
244宁德兆荣房地产有限公司宁德书香府住宅宁德市竣工
245宁德兆投房地产有限公司宁德天行玺院住宅宁德市竣工
246永安兆顺房地产有限公司三明央著二期住宅永安市竣工
连江山海大观三
247连江兆瑞房地产开发有限公司住宅福州市竣工
区连江山海大观四
248连江兆瑞房地产开发有限公司商业福州市竣工
区
249南宁兆悦房地产开发有限公司南宁央玺住宅南宁市竣工
南宁五象印月
250南宁兆悦房地产开发有限公司住宅南宁市竣工（双玺项目）南宁市鼎驰置业投资有限责任
251南宁玺院二期住宅南宁市竣工
公司厦门恒融晨房地产开发有限公
252厦门养云住宅厦门市竣工
司厦门恒融晨房地产开发有限公
253厦门五缘映月住宅厦门市竣工
司
254厦门锦深房地产开发有限公司厦门和玺住宅厦门市竣工
厦门兆琮隆房地产开发有限公
255厦门玺樾住宅厦门市竣工
司厦门兆祁隆房地产开发有限公
256厦门央著二期住宅厦门市竣工
司厦门兆欣珑房地产开发有限公厦门书香府邸一
257住宅厦门市竣工
司期厦门兆欣珑房地产开发有限公厦门书香府邸二
258住宅厦门市竣工
司期厦门兆裕盛房地产开发有限公
259厦门湾璟住宅厦门市竣工
司厦门兆芸隆房地产开发有限公
260厦门和著二期住宅厦门市竣工
司
52项目项目所截至报告期
序号项目公司项目名称/地块分类在地末项目状态厦门兆芸隆房地产开发有限公
261厦门和著一期住宅厦门市竣工
司
262福建兆驰房地产有限公司龙海珑玺住宅漳州市竣工
263福建兆发房地产有限公司漳州文昌府住宅漳州市竣工
264福建兆和房地产有限公司漳州玺院住宅漳州市竣工
265福建兆嘉房地产有限公司长泰山外山二期住宅漳州市竣工
266福建兆联房地产有限公司漳州央著住宅漳州市竣工
267福建兆盛房地产有限公司漳州央誉住宅漳州市竣工
268福建兆悦房地产开发有限公司漳州和著住宅漳州市竣工
269龙岩利恒房地产开发有限公司龙岩津湖印住宅龙岩市竣工龙岩文璟（文著
270龙岩利鸣房地产开发有限公司住宅龙岩市竣工
小区）
271龙岩利盈房地产开发有限公司龙岩泱著住宅龙岩市竣工莆田央著（建
272莆田兆玺置业有限公司住宅莆田市竣工发·央著）
273莆田兆玺置业有限公司莆田央誉住宅莆田市竣工
霞梧磐龙项目三
274莆田兆玺置业有限公司住宅莆田市竣工
期
275莆田兆玺置业有限公司莆田磐龙府一期住宅莆田市竣工
276莆田兆玺置业有限公司莆田玉湖壹号住宅莆田市竣工
重庆兆晟捷房地产开发有限公
277重庆和玺住宅重庆市竣工
司
278成都兆城房地产开发有限公司成都浅水湾三期住宅成都市竣工
佛山市兆悦房地产开发有限公
279佛山和鸣住宅佛山市竣工
司
280广州建穗房地产开发有限公司广州央玺住宅广州市竣工
深圳市名巨南庄房地产有限公
281深圳璟悦轩商业深圳市竣工
司
282珠海悦发置业有限公司珠海央璟住宅珠海市竣工
283珠海斗门益发置业有限公司珠海悦玺住宅珠海市竣工
联发集团南京房地产开发有限
284南京翠山名邸住宅南京市竣工
公司联发集团杭州房地产开发有限
285杭州藏珑玉墅住宅杭州市竣工
公司
联发集团联翔（杭州）房地产
286杭州藏珑大境住宅杭州市竣工
开发有限公司联发集团杭州联嘉房地产开发
287杭州溪语宸庐住宅杭州市竣工
有限公司
288杭州联宸房地产开发有限公司杭州北秀观云住宅杭州市竣工
53项目项目所截至报告期
序号项目公司项目名称/地块分类在地末项目状态
289苏州联憬房地产开发有限公司苏州棠颂住宅苏州市竣工
重庆西城首府二
290重庆联筑房地产开发有限公司住宅重庆市竣工
期
291重庆联筑房地产开发有限公司重庆君领西城住宅重庆市竣工
联发集团重庆房地产开发有限
292重庆玺悦住宅重庆市竣工
公司福建联梁盛房地产开发有限公
293泉州海峡1号住宅南安市竣工
司
294泉州世茂世悦置业有限公司泉州晋江云城住宅晋江市竣工
295厦门联永盛置业有限公司厦门嘉和府住宅厦门市竣工
296厦门联发城铁置业有限公司厦门时代天境住宅厦门市竣工
297沧銮（厦门）置业有限公司厦门中央公园住宅厦门市竣工
298漳州联悦置业有限公司漳州君领首府住宅漳州市竣工
299天津联达房地产开发有限公司天津锦里住宅天津市竣工
联发集团天津联和房地产开发
300天津静湖壹号住宅天津市竣工
有限公司
301南宁联宣创盛置业有限公司南宁青溪府住宅南宁市竣工
302南宁联发置业有限公司南宁联发·君悦住宅南宁市竣工
303柳州联发置业有限公司柳州联发滨江住宅柳州市竣工
柳州联发君悦兰
304柳州联发置业有限公司住宅柳州市竣工
亭柳州联发君悦天
305柳州联发置业有限公司住宅柳州市竣工
成柳州联发君悦华
306柳州联发置业有限公司住宅柳州市竣工
庭柳州联发君悦朝
307柳州联发置业有限公司住宅柳州市竣工
阳柳州联发君悦天
308柳州联欣置业有限公司住宅柳州市竣工
御桂林乾景御府一
309桂林欣联业置业有限公司住宅桂林市竣工
期桂林乾景御府二
310桂林欣联业置业有限公司住宅桂林市竣工
期
311桂林联欣置业有限公司桂林悦溪府一期住宅桂林市竣工
312桂林联欣置业有限公司桂林悦溪府二期住宅桂林市竣工
313南昌联悦置业有限公司南昌时代天骄住宅南昌市竣工
314南昌联颐置业有限公司南昌西岸春风住宅南昌市竣工
315南昌联盈置业有限公司南昌时代天悦住宅南昌市竣工
316九江联旅置业有限公司九江君悦江山住宅九江市竣工
54项目项目所截至报告期
序号项目公司项目名称/地块分类在地末项目状态九江市桂联房地产开发有限公
317九江浔阳府住宅九江市竣工
司联发集团九江房地产开发有限
318九江君悦湖住宅九江市竣工
公司新余状元府东地
319新余市永越置业有限公司住宅新余市竣工
块
320赣州联达房地产开发有限公司赣州君悦华府住宅赣州市竣工
联发集团赣州房地产开发有限
321赣州雍榕华府住宅赣州市竣工
公司
322莆田联涵泰置业有限公司莆田尚书第住宅莆田市竣工
323莆田联欣泰置业有限公司莆田君领兰溪住宅莆田市竣工
莆田君领天玺一
324莆田联欣泰置业有限公司住宅莆田市竣工
期莆田君领天玺二
325莆田联欣泰置业有限公司住宅莆田市竣工
期
326莆田联茂置业有限公司联发世茂云图住宅莆田市竣工
327南宁兆盛房地产开发有限公司南宁缦云住宅南宁市拟建
328泉州兆润置业有限公司南安朗云住宅泉州市在建
329泉州兆润置业有限公司南安璞云住宅泉州市拟建
330泉州兆拓置业有限公司石狮璞玥东方住宅石狮市拟建
331漳州兆裕房地产有限公司漳州朗云住宅漳州市在建
332漳州兆瑞房地产开发有限公司漳州西湖望月住宅漳州市拟建
333龙岩利兆房地产开发有限公司长汀央玺住宅龙岩市在建
334莆田兆骏鑫置业有限公司莆田璞云住宅莆田市拟建
335丽水兆瑞房地产开发有限公司丽水养云住宅丽水市拟建
杭州云启之江一
336杭州启原置业有限公司住宅杭州市在建
期杭州云启之江二
337杭州启坤置业有限公司住宅杭州市拟建
期
338宁德兆安房地产有限公司宁德云熙住宅宁德市拟建
339无锡建腾房地产开发有限公司无锡青江悦府住宅无锡市在建
340无锡兆昕房地产开发有限公司无锡玺云住宅无锡市在建
张家港建昕房地产开发有限公张家港
341张家港云湖上住宅拟建
司市
342合肥兆胜房地产开发有限公司合肥翡翠云璟住宅合肥市拟建
343苏州益恒房地产开发有限公司苏州青云上住宅苏州市在建
344杭州兆睿房地产有限公司杭州云熙住宅杭州市在建
55项目项目所截至报告期
序号项目公司项目名称/地块分类在地末项目状态
345苏州兆锦房地产开发有限公司苏州朗云住宅苏州市在建
346杭州滨贸房地产开发有限公司杭州萃栖云庐住宅杭州市在建
台州方远兆诚房地产开发有限
347台州缦云住宅台州市拟建
公司成都兆和玥房地产开发有限公
348成都玺宸和著住宅成都市拟建
司
349莆田兆悦联置业有限公司莆田兰溪云悦住宅莆田市拟建
南宁市鼎驰置业投资有限责任
350南宁玺院三期住宅南宁市拟建
公司厦门弘富智悦房地产开发有限
351厦门五缘湾海住宅厦门市在建
公司
352宁波兆诚房地产有限公司宁波璞云住宅宁波市在建
南安北山23亩
353泉州兆润置业有限公司住宅泉州市拟建
地块重庆观音桥18
354重庆兆衡房地产开发有限公司住宅重庆市拟建
亩地块
355长沙兆顺房地产有限公司长沙缦云住宅长沙市拟建
成都兆玥璟房地产开发有限公
356成都缦云住宅成都市拟建
司
357南京兆瀚房地产开发有限公司南京璞云府住宅南京市拟建
苏州黄桥虎丘湿
358苏州兆发房地产开发有限公司住宅苏州市拟建
地公园北地块
359莆田联涵泰置业有限公司莆田玉湖宸悦住宅莆田市在建
（2）土地储备、后续投资开发计划
*土地储备
公司房地产业务坚持“布局全国、区域聚焦、城市深耕”战略，着重布局海西、长三角、长江中游、粤港澳大湾区等国内核心城市群，以及上海、北京、长沙、成都、杭州、苏州、厦门等经济增长好、人口净流入的高能级一二线和强三线城市，通过在城市深耕积极提升市场份额，培育独特的品牌影响力。截至2023年6月30日，公司住宅类及商业类房地产开发相关的土地储备情况如下：
分类土地储备面积（权益口径，单位：万平方米）住宅类1755.01
商业类56.96
合计1811.97
注：1、权益口径的计算方式为并表项目和非并表项目均乘以股权比例再计入；2、期末土地
56储备包含待开发的和已开发的所有尚未出售的项目建筑面积，但不包含公司开发的一级土地。
截至2023年6月30日，公司土地储备主要为住宅类项目，土地储备主要分布在高能级一二线和强三线城市，良好的土储结构为公司房地产业务的稳定发展提供了坚实保障。
*后续投资开发计划
公司后续投资开发计划的项目主要为公司“开发成本”科目中的项目。截至
2023年6月30日，公司“开发成本”中的主要项目如下：
单位：万元项目名称所属城市预计竣工时间期末余额
上海*苏河望上海2023年773849.65
成都*央玺成都2023年404615.51
厦门*五缘橖月厦门2024年610566.57
上海*璟院上海2025年566101.59
厦门*缦玥长滩厦门2024年550378.86
淮安*天玺湾淮安2025年531144.81
厦门*缦云厦门2024年473591.72
江阴*天敔湾江阴2024年451841.58
成都*观唐映月成都2024年458672.26
南京*云樾观山府南京2023年441459.53
杭州*江华玺云杭州2024年437417.46
厦门*湖畔九境厦门2025年402194.13
宁波*春江悦宁波2023年417302.47
宿迁*文瀚府宿迁2023年-2024年395841.39
苏州*缦云华庭苏州2025年396813.73
无锡*静学和鸣无锡2023年387580.87
厦门*壹里厦门2024年350332.22
北京*璟院北京2025年363079.23
合肥*滨语听湖合肥2024年358424.88
宁波*缦云宁波2024年366296.96
厦门*叁里云庐厦门2024年344934.00
福州*璟云福州2023年333634.66
北京*珺和府北京2024年327161.03
57项目名称所属城市预计竣工时间期末余额
厦门*五缘湾玺厦门2024年308665.60
莆田*文献首府莆田2023年319518.60
厦门*臻华府厦门2023年307607.14
福州*玺云福州2024年320133.06
深圳*天境雅居深圳2023年302301.60
上海*古美华庭上海2026年303598.68
宿迁*誉璟湾宿迁2023年-2024年292419.31
绍兴*棠颂和鸣绍兴2023年294984.78
厦门*五缘灏月厦门2024年260929.09
北京*望京养云北京2024年278650.07
上海*熙和府上海2026年276807.99
株洲*央著株洲2023年-2026年349084.36
上海*观唐府上海2026年283067.78
合肥*珺和府合肥2023年267368.04
泉州*南安映月泉州2023年259184.39
杭州*臻和雅颂杭州2024年241659.74
莆田*书香府莆田2024年251160.33
江阴*珺和府江阴2024年-2025年246484.07
南通*鸿璟园南通2023年250298.78
佛山*三堂锦园佛山2023年243833.36
广州*明珠湾玺广州2023年240488.56
无锡*上院无锡2022年-2023年242153.89
杭州*檀境里杭州2023年244041.71
上海*光合臻园上海2024年239806.24
宜兴*和玺宜兴2023年237799.55
泉州*和著泉州2025年244761.80
成都*央著成都2023年234944.98
龙岩*云著龙岩2023年137718.63
长沙*玖洲和玺长沙2024年229492.30
厦门*文澜春晓厦门2024年219215.16
厦门*君领学府厦门2023年195144.95
长沙*养云长沙2025年198470.82
58项目名称所属城市预计竣工时间期末余额
南京*都会江来府南京2023年190177.90
南昌*藏珑大境南昌2024年187183.31
南京*和著府南京2023年182189.86
南昌*藏珑府南昌2024年169116.21
苏州*缦月华庭苏州2025年168938.72
宁德*书香府邸宁德2024年174693.72
宁波*湾云府宁波2023年180152.54
莆田*和鸣兰溪莆田2023年166313.32
温州*文澜府邸温州2023年164196.50
成都*天府养云成都2023年165887.02
深圳*悦尚居深圳2024年165659.47
南昌*缦云南昌2024年165670.49
苏州*凤起和鸣雅苑苏州2022年-2023年165278.89
益阳*央著益阳2023年-2024年174430.32
黄石*和玺黄石2024年-2025年157489.05
珠海*建发悦玺珠海2022年-2023年144998.74
漳州*缦云漳州2025年164141.51
杭州*缦云杭州2023年155475.75
贵阳*书香府贵阳2024年153785.86
张家港*和玺张家港2022年-2023年155489.18
徐州*和玺徐州2024年144633.15
长沙*玖洲观澜长沙2024年148725.48
宁德*时代璟城宁德2024年144670.16
六安*玖熙府六安2023年137627.38
福州*君樾府一期福州2023年133871.86
南京*云启雅庭二期南京2023年134673.28
漳州*角美和悦漳州2023年133452.11
济南*玖熙府济南2025年134354.80
漳州*联发君领壹号二期漳州2023年129622.33
佛山*和玺园佛山2023年138206.48
重庆*黛山璟悦重庆2024年132150.36
江门*蓬江玖云府江门2024年125440.93
59项目名称所属城市预计竣工时间期末余额
蚌埠*磐龙院蚌埠2022年-2023年128225.21
深圳*联发臻著雅居深圳2024年127378.87
贵阳*建发和玺贵阳2023年127519.20
悉尼*西南地块悉尼待定125507.09
厦门*悦鹭湾厦门2024年123037.20
江门*和玺江门2023年113101.47
莆田*文著莆田2023年125084.96
南昌*养云南昌2024年129197.04
广州*悦璞园广州2024年117813.58
厦门*书香泊月厦门2024年114225.41
无锡*金玥湾无锡2022年-2023年113697.92
桂林*春天颂桂林2023年108252.71
徐州*翠屏风华徐州2023年104925.77
福州*朗云福州2024年109080.64
上饶*央著上饶2023年111525.33
南安*官桥和玺南安2024年109973.76
杭州*云启之江杭州2026年645969.94
苏州*朗云苏州2025年328381.77
合肥*翡翠云璟合肥2026年240999.12
南京*缦云南京2025年240127.42
厦门*五缘湾海厦门2025年224771.51
福州*璞云福州2025年208523.12
杭州*云熙杭州2025年200408.90
杭州*萃栖云庐杭州2026年175321.98
无锡*玺云无锡2026年173573.84
台州*缦云台州2025年151823.57
武汉*朗玥武汉2026年147773.93
宁波*璞云宁波2025年110105.01
济南*天玺济南2024年108894.43
莆田*璞云莆田2025年108120.00
莆田*禧悦公馆莆田2023年104357.62
龙岩*和鸣龙岩2024年102601.48
60项目名称所属城市预计竣工时间期末余额
杭州*桐庐悦庐杭州2023年102163.87
漳州*养云漳州2024年101008.00
泉州*养云泉州2025年100557.98
上海*和玺上海2023年100480.71
截至2023年6月30日，公司比较明确的后续计划投资开发的项目主要集中在国内一、二线城市（如厦门、上海、杭州、成都、北京、南京、宁波、苏州）
以及福建省内其他核心城市，公司目前在建项目的预计竣工时间主要集中在2023年和2024年，亦有部分项目竣工时间分布在2025年及以后，公司在把控运营安全及效率的前提下制定合理的销售策略和拿地策略，保持了业务发展的韧性，在优质土地储备的支撑下，确保未来房地产业务的持续增长。
2、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案报告期内，公司及其控股子公司开发经营的房地产项目共361个，其中竣工项目共144个，在建项目共191个，拟建项目共26个，截至报告期末，公司前述房地产项目的交付情况如下：
截至报告期末项目数量截至报告期末项目交付情况项目状态
已全部交付的项目129个，已部分交付项目8个，7个项竣工项目144个目因尚未达到约定的交付条件暂未交付
在建项目191个在建已部分交付的项目27个，在建未交付项目164个拟建项目26个已拿地待开发项目，均未交付报告期内，公司开发的房地产项目通常采用分期施工、分期销售、分期交付的开发方案，毛坯交付的项目建设期一般在2年至2.5年，精装交付的项目建设期一般在3年左右，因此，同一项目如涉及分期施工、分期销售，则各期的销售合同约定的交付条件亦不同。截至报告期末，报告期内公司竣工项目144个，其中129个项目已全部完成交付，已竣工尚未完成交付的项目15个，其中7个项目尚未达到约定的交付条件，8个项目根据销售合同约定已完成部分交付，未交付的部分尚未达到约定的交付条件；截至报告期末，公司在建项目191个，按照分期开发节奏已有27个项目完成部分交付，在建未交付的项目164个，截至报告期
61末，在建尚未交付的项目均还未达到约定交付条件，项目开发工作进展正常，不
存在推进困难而长期停工的项目；截至报告期末，公司拟建项目26个，处于已拿地待开发阶段，尚未达到交付条件，目前项目开发工作进展正常。
经查询中国裁判文书网、通过百度进行公开检索并自查，报告期内，公司及从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目交付困难而引发的重大纠纷或诉讼情况。
（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独
立性、相关内控制度及其有效性、本次募集资金具体用途等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
1、公司内部控制健全有效
（1）公司已制定相关内部控制制度
截至本回复出具日，公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规的规定制定了《内部控制管理手册》，对公司内部控制涉及的内部环境、控制活动、控制手段、持续监督作出了详细规定。
（2）公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构
截至本回复出具日，公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东大会、董事会、监事会并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发
展委员会、风险控制委员会和投资决策委员会。其中，董事会审计委员会负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立健全内部控制制度。
截至本回复出具日，公司设置了财务部、资金部、运营管理部、物流管理部、信用管理部、期货管理部、法律部、数字化中心、总经理办公室、人力资源部、
培训中心、品牌管理部、工程管理部、企业发展部、证券部、审计监察中心和风
控稽查部等职能部门，涵盖了业务流程中的各个环节，建立了相应的职责分工制度体系，相关部门各司其职。
62（3）公司已建立内部控制监督评价体系
截至本回复出具日，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规的规定并结合中国证监会相关要求以及公司自身内部控
制机制建设情况制定了《内部控制评价手册》，对公司内部控制的评价方法、缺陷认定标准、各业务及流程风险矩阵作出了详细规定。
公司定期开展内部控制自我评价并形成内部控制评价报告，评价范围涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等公司层面流程，以及资金活动、担保业务、资产管理、供应链业务运营、房地产开发与运营、工程项目、
业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等重要业务层面流程。
（4）报告期内《内部控制审计报告》的情况
根据容诚所出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2021]361Z0240 号），容诚所认为：“建发股份公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”根据容诚所出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2022]361Z0238 号），容诚所认为：“建发股份公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”根据容诚所出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]361Z0253 号），容诚所认为：“建发股份公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”综上所述，截至本回复出具日，公司内部控制健全有效。
2、公司已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相
应的内部控制制度并有效执行
截至本回复出具日，公司已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度得到有效执行，具体情况如下：
63（1）资金管控
针对资金管控相关事宜，为保障资金管控合法合规，公司及建发房产、联发集团制定了《资金管理规定》《财务资金制度》等一系列内部控制制度，设置了财务部、资金部等管理机构并配备了相关工作岗位，对现金管理、存款管理、资金预算及资金计划、对外付款及内部资金调拨、应收账款管理、融资及担保管理、
抵押和保函管理、结算账户管理、关联方资金往来管理、财务印鉴及网银密钥管
理等环节设置了关键控制节点，报告期内严格按照制度规定及相关权限标准执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。
（2）拿地拍地
针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地程序合法合规，建发房产和联发集团制定了《项目运营制度》《投资管理规定》《房地产业新项目拓展管理规定》等
一系列内部控制制度，在新项目立项、土地竞买、土地出让合同签订、土地出让款支付、土地权证办理及合同执行等环节设置了关键控制节点，保障拿地拍地事宜有序进行。报告期内，建发房产和联发集团按照相关内控管理制度的规定统筹拿地拍地相关的土地竞买、土地合同签订、地价款支付、土地权证办理及土地合
同执行等各项执行工作，相关内部控制制度得到有效执行。
（3）项目开发建设
针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设有序进行，建发房产、联发集团制定了《项目运营制度》《房地产运营管理规定》《工程管理规定》《房地产项目工程变更管理办法》等一系列内部控制制度，在方案设计管理、工程进度管理、质量安全管理、工程变更管理、项目重大技术方案管理等环节设置了关键
控制节点，保障项目开发建设规范运行。报告期内，建发房产和联发集团严格按照相关制度规定执行相关内控事宜，相关内部控制制度有效执行。
（4）项目销售
针对项目销售相关事宜，为保障项目销售规范运行，建发房产、联发集团制定了《项目运营制度》《地产销售业务管理规定》《营销管控标准化手册》等一系
列内部控制制度，在商品房销售行为管理、销售代理机构管理、销售方案、合同
64管理、价格管理、销售工作计划管理、档案管理等环节设置了关键控制节点，保
障项目销售有序进行。报告期内，建发房产和联发集团按照相关制度规定在项目销售各主要环节设置了控制流程并严格按照审批权限执行签约、结算等相关程序，保障项目销售的规范运行，相关内部控制制度得到有效执行。
综上所述，截至本回复出具日，公司已经建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度得到有效执行。
3、结合各类业务经营的独立性、相关内控制度及其有效性、本次募集资金
具体用途等，发行人能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
（1）公司供应链运营业务及房地产业务经营具有独立性
报告期内，公司的主营业务包括供应链运营业务及房地产业务，两项业务之间差异非常明显，专业投资者群体、管理和运营人员的专业要求亦不同，两大业务板块在业务、人员、机构、财务、资产等方面相对独立，具体情况如下：
*业务相对独立
公司供应链运营业务与房地产业务的经营主体存在明确区分，公司的房地产业务主要由子公司建发房产和联发集团运营，其余的子公司主要经营供应链运营业务。
公司供应链运营业务和房地产业务在业务内容方面差异明显。其中，供应链运营业务持续深化“专业化”经营战略，以浆纸、钢铁、汽车、农产品、消费品、矿产品和能化产品七大专业集团和新兴事业部从事细分品类的运营，为客户提供以物流、信息、金融、商务四大要素为基础的定制化供应链运营服务；房地产业
务以房地产开发业务为核心主业，同时布局城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程设计与服务。两项业务类型存在明显差异，业务端口基本没有交集，两大业务板块具有直接面向市场独立经营的能力，业务相对独立。
*与业务相匹配的人员、机构、财务、资产等方面亦相对独立
人员方面，公司、建发房产和联发集团分别建立了独立的人事管理体系，人员薪酬、社会保险、员工福利均保持独立核算，各自的董事、监事和高级管理人65员不存在在对方单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情况，
亦不存在财务人员在对方单位及其控制的其他企业兼职的情况。
机构方面，公司供应链运营业务板块和房地产业务板块分别建立了符合经营发展需要的组织机构和管理体系，日常经营管理、财务管理、人事管理、投融资管理等重大方面的经营管理机构相互独立，不存在机构混同的情况。
财务方面，公司供应链运营业务板块和房地产业务板块分别设立了独立的财务部门并配备了独立的财务人员，分别建立了符合各自行业特点的财务内控制度和资金管理制度，使用独立的财务系统并执行独立核算。供应链运营业务和房地产业务分别在银行单独开立银行账户、设立独立的资金池进行管理，相互之间不进行资金归集，财务相对独立。
资产方面，公司供应链运营业务板块和房地产业务板块分别拥有独立的业务运营系统和配套设施，经营发展所需要的配套设施、土地使用权、房屋建筑物、知识产权等主要资产不存在混同的情况。
综上所述，公司供应链运营业务与房地产业务经营相对独立。
（2）相关内控制度及其有效性
公司已建立法人治理结构、内部控制管理机构及内部控制监督评价体系，内部控制健全有效，具体详见本回复“3.2关于经营合规性与内部控制”之“（四）/1、公司内部控制健全有效”的具体内容。
在募集资金管理方面，公司按照有关法律法规的要求制定了《募集资金管理规定》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了明确的规定。公司历次募集资金的管理与使用均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
根据《募集资金管理规定》，公司将在本次配股的募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并将募
集资金集中存放于募集资金专户，由保荐人和商业银行对募集资金的存储和使用情况进行监督，公司也将严格按照有关法律法规及《募集资金管理规定》的相关
66要求严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并按照配股说明书中披露的募集资金投资计划将募集资金用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。
综上所述，公司已建立了募集资金管理的相关内控制度并能够有效执行。
（3）本次配股的募集资金用途
*本次配股募集资金用途概况
公司系国内领先、全球布局的供应链运营服务商。供应链运营业务属于资金密集型行业，在向上游企业采购、中间运输、仓储以及下游销售等各个环节中，均要求公司投入大量营运资金，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要增量营运资金的支持，因此公司供应链运营业务发展对营运资金有较大的需求。而公司自2014年配股完成至今已近十年未进行过股权融资，业务发展所需资金主要依靠债务融资和自身经营积累，资产负债率处于较高水平。因此，为解决公司供应链运营业务的资金需求，公司于2023年8月8日召开第九届董事会2023年第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》，经调整后，本次配股预计募集资金不超过778769.00万元，扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
*本次配股募集资金具体使用安排
根据公司供应链运营业务整体资金安排，本次配股所募集资金中，公司拟使用394769.00万元补充供应链运营业务流动资金，使用384000.00万元偿还供应链运营业务相关银行借款。具体使用安排如下：
A、补充供应链运营业务流动资金
结合日常运营需求、货币资金余额及使用安排、未来三年自身经营积累可投
入自身营运金额等因素，公司未来三年新增营运资金需求为1860.03亿元，高于本次募集资金总额778769.00万元，具体测算过程详见本回复“2.关于融资必要性与合理性”的具体内容。且公司供应链运营业务及房地产业务差异明显，两大业务板块在经营、人员、机构、财务、资产等方面均相对独立。因此，为保障公
67司供应链运营业务持续高效运营，公司拟使用394769.00万元募集资金补充供应
链运营业务流动资金，用于公司及下属供应链全资子公司的日常经营，包括但不限于采购金属及金属矿产品、农林产品、能源化工等大宗商品、支付仓储物流费用等供应链主营业务支出。
B、偿还供应链运营业务相关银行借款
报告期内，银行借款系公司重要融资方式之一。截至2023年6月末，公司短期借款余额为3942094.34万元、一年内到期的非流动负债1285568.33万元、
长期借款余额5122923.17万元，整体借款规模较大。其中，供应链运营业务相关银行借款主要以1年以内的短期借款为主，且银行借款合同中通常会明确具体用途；房地产业务相关借款则通常以长期项目借款为主，且借款合同中通常会明确指定用于具体地块的开发建设。因此，公司在综合考虑供应链运营业务的资金安排后，本着有利于尽快优化债务结构、减少公司利息费用的原则，拟使用
384000.00万元募集资金偿还供应链运营业务相关短期银行借款，拟偿还的具体
借款明细如下：
单位：万元拟使用募集序借款主借款用银行名称起始日到期日年利率借款金额资金还款金号体途额参照中国人公司下民银行发布属供应的同档次成链子公中国进出口套和高技术司铁建发股
1银行厦门分2023/1/172023/10/20含量产品出35000.0035000.00矿、镍
份
行口卖方信贷矿、铬利率上调30矿等资个基点（按源类产季度调整）品进口中国农业发公司及建发股
2展银行厦门2023/1/32023/10/13140000.00140000.00下属供
份市分行一年期贷款应链子基础利率公司日
中国农业发 (LPR) 下 调 常 粮 油建发股
3展银行厦门2023/1/122023/9/890个基点100000.00100000.00采购流
份市分行动资金需求
68拟使用募集
序借款主借款用银行名称起始日到期日年利率借款金额资金还款金号体途额公司及下属供应链子中国农业发建发股公司日
4展银行厦门2023/1/122023/11/310000.0010000.00
份常涉农市分行贸易流动资金需求公司下一年期贷款属供应国家开发银建发股基础利率链子公
52023/1/32023/12/399000.0099000.00
行厦门分行 份 (LPR) 下 调 司 日 常
115个基点经营周
转
合计384000.00384000.00—
注：1、在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还相应的银行贷款的，将在募集资金到位后予以置换；
2、针对第5项借款，公司已根据国家开发银行厦门分行要求在《资金用途承诺函》项下作出
相关款项不用于房地产领域的承诺。
公司本次拟以募集资金偿还的银行借款均明确其借款用途为供应链日常经营
所需营运资金，不存在变相流入房地产业务的情形。且上述银行借款的到期日均在2023年内，公司将于借款到期后使用募集资金正常偿还或以自有资金先行偿还、后续以募集资金置换。
*公司已出具承诺函保证本次配股的募集资金不投入或变相投入房地产业务公司已出具《关于本次配股募集资金使用用途的承诺函》，承诺“本次配股的募集资金扣除相关发行费用后全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。公司承诺在本次募集资金使用完毕前，建发股份母公司及下属供应链运营企业不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司进行增资或提供资金拆借等方式变相将募集资金投入房地产相关业务。公司已积极建立有效的隔断机制，确保本次配股的募集资金不存在投入或变相投入相关房地产业务的情形”。
综上所述，公司供应链运营业务及房地产业务具有明显区别，与之相匹配的人员、机构、财务、资产等方面亦相对独立；公司已建立了募集资金管理的相关内控制度并得到有效执行；本次配股的募集资金在扣除相关发行费用后全部用于
69供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，具体资金安排方面，拟用于公司
及下属供应链全资子公司采购大宗商品、支付相关仓储物流费用等供应链运营业
务日常经营所需，以及偿还明确用途为供应链日常经营所需营运资金的银行借款等；且公司已出具承诺函保证本次配股的募集资金不投入或变相投入房地产业务。
因此，在相关内控制度得到有效执行的情况下，公司能够保证本次配股的募集资金不变相流入房地产业务。
二、申报会计师的核查情况
（一）核查程序
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人提供的主要诉讼、仲裁案件清单及相关案件资料；
2、网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查发行人
及下属重要子公司的诉讼、案件公开信息；
3、查阅发行人提供的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证等资料；
4、查阅有关行政机关出具的证明文件；
5、查阅报告期内涉及的房地产开发经营项目立项备案证明、土地出让合
同、土地权属证书、不动产登记查询档案、建筑工程施工许可证、竣工验收备
案表、房价备案表、项目销售资料等；
6、登录相关政府主管部门网站检索行政处罚情况；
7、查阅发行人出具的书面说明；
8、查阅发行人提供的相关制度文件、组织机构图及各机构职责说明；
9、查阅并取得发行人出具的承诺函；
10、访谈发行人、建发房产及联发集团财务部、资金部、人力资源部等负责人，对发行人相关内部控制的设计和运行情况进行了解。
11、查阅《建设工程质量管理条例（2019修订）》《建筑工程施工许可管理办法（2018修正）》《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关规定；
7012、查阅并取得发行人报告期内开发的房地产项目交付情况说明；
13、查阅本次配股相关审议资料并访谈发行人，了解发行人本次募集资金
用于供应链补流和还贷的具体用途等。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、报告期内，发行人不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披
露未披露的诉讼、仲裁。截至本回复出具日，报告期内发行人及其重要子公司作为被告尚未完结、金额1000万元以上的诉讼案件，涉诉金额占发行人2022年末经审计归母净资产的比例较小，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；截至2023年6月末，发行人结合案件审理进程、案件事实及诉讼风险等，对涉诉事项进行会计处理，符合企业会计准则的相关规定，预计负债计提充分；
2、报告期内，发行人境内重要子公司受到的罚款金额在10万元以上的行政
处罚不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违
法行为；报告期内，发行人不存在因违反闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地的违法违规行为受到主管部门行政处罚或被立案调查的情况；报告期内，发行人存在因违规建设行为受到住房建设主管部门的行政处罚的情形，但相关违规建设行为不属于重大违法违规行为；
3、报告期内，发行人及下属子公司不存在房地产项目交付困难引发的重大
纠纷争议等情况；
4、发行人内部控制健全有效，已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开
发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；发行人供应链运营业务与
房地产业务的经营相对独立，已建立了募集资金管理的相关内控制度并能够有效执行，本次配股的募集资金在扣除相关发行费用后全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，具体资金安排方面，拟用于发行人及下属供应链全资子公司采购大宗商品、支付相关仓储物流费用等供应链运营业务日常经营所需，以及偿还明确用途为供应链日常经营所需营运资金的银行借款等；且发行人已出
71具承诺函保证本次配股的募集资金不投入或变相投入房地产业务。因此，发行人
能够保证本次募集资金全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款而不变相流入房地产业务。
4.关于境外销售
根据申报材料，公司境外收入分别为6151363.18万元、10549741.53万元、13929061.24万元和2770387.30万元。
请发行人说明：（1）境外销售具体分布情况，外销主要客户情况，境内境外销售金额、占比及毛利率情况，境内境外销售毛利率是否存在显著差异，结合报告期内海关数据、出口退税金额等与外销收入的匹配性说明境外销售的
真实性；（2）汇率变动对发行人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外经营主体、境外销售及存货情况、外销收入真实性的核查过程及核查结论。
回复：
一、发行人说明
（一）境外销售具体分布情况，外销主要客户情况，境内境外销售金额、占
比及毛利率情况，境内境外销售毛利率是否存在显著差异，结合报告期内海关数据、出口退税金额等与外销收入的匹配性说明境外销售的真实性；
报告期各期，公司境外收入分别为6151363.18万元、10549741.53万元、
13929061.24万元和6541977.33万元，占各期营业收入比例分别为14.21%、
14.90%、16.73%和17.06%。其中，供应链运营业务境外销售收入分别为
6150975.84万元、10528385.18万元、13921502.77万元和6541977.33万元，占公司各期境外销售收入的比例均在99%以上。因此，以下内容将对公司供应链运营业务境外销售进行具体分析。
公司供应链运营业务境外销售收入包括公司的出口供应链运营业务和转口
供应链运营业务收入。其中，出口供应链业务指公司及子公司向境内供应商采购商品并销售往境外客户，需由公司及子公司履行境内出口报关手续；转口供应链业务指公司及子公司境外采购货物并进行境外销售，系国际大宗商品贸易72中常见的业务模式，该模式下一般由生产国与消费国客商自行履行报关手续，
公司及下属子公司作为转口业务经营主体不涉及报关及出口退税程序。
1、境外销售分布情况
作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，公司积极响应国家一带一路政策、持续完善全球化供应链服务体系、拓展国际产业链资源，积极融入国内国际双循环新发展格局，目前公司供应链服务辐射全球超过170个国家和地区。截至 2023 年 6月末，公司已在 RCEP 成员国、金砖国家及“一带一路”沿线国家设立了超30个海外公司和办事处，与60余个“一带一路”沿线国家建立贸易合作。
最近三年一期，公司出口供应链运营业务收入分别为595592.36万元、
1423541.71万元、2082082.66万元和1154379.67万元，转口供应链业务
收入分别为5555383.48万元、9104843.47万元、11839420.11万元和
5387597.66万元。
报告期各期，公司出口供应链运营业务模式的销售区域分布如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
地区金额占比金额占比金额占比金额占比
亚洲473135.8240.99%932749.7244.80%494846.4434.76%163342.9427.43%
欧洲412489.7935.73%677662.9032.55%370016.0325.99%251848.5542.29%
北美洲129962.4311.26%196415.349.43%183887.9412.92%104900.7517.61%
南美洲73423.946.36%162336.567.80%224035.8415.74%32648.005.48%
非洲55403.434.80%90262.144.34%132836.689.33%24993.884.20%
大洋洲9964.260.86%22656.011.09%17918.801.26%17858.233.00%
合计1154379.67100.00%2082082.66100.00%1423541.71100.00%595592.36100.00%
报告期各期，公司转口供应链运营业务模式的销售区域分布如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
地区金额占比金额占比金额占比金额占比
亚洲4118057.2976.44%9650297.9581.51%8231107.3690.40%5218772.6993.94%
欧洲1055533.7919.59%1762615.7214.89%640883.177.04%254146.424.57%
732023年1-6月2022年度2021年度2020年度
地区金额占比金额占比金额占比金额占比
北美洲131555.932.44%188510.211.59%101747.741.12%29090.780.52%
南美洲31300.310.58%81214.970.69%83566.020.92%15925.850.29%
非洲44991.210.84%82530.130.70%38004.570.42%30827.120.55%
大洋洲6159.130.11%74251.140.63%9534.600.10%6620.630.12%
合计5387597.66100.00%11839420.11100.00%9104843.47100.00%5555383.48100.00%
如上表所示，报告期内，公司境外销售主要集中于亚洲、欧洲、北美洲等区域，销往亚洲以外的区域比例总体呈上升趋势。随着公司积极践行走出去的发展战略、融入国内国际双循环的新发展格局，公司境外销售在深耕亚洲市场的基础上，不断拓展欧美、非洲等区域，通过设立境外平台公司、推动团队人员本土化等方式，构建全球供应链体系，逐步实现全球化布局。
2、境外销售主要客户情况
报告期各期，公司境外销售的主要客户情况如下：
单位：万元是否占当期供序为公应链运营客户名称客户基本情况销售金额号司关业务外销联方收入比重
2023年1-6月
成立于2001年的大型国际粮商，主
1第一名否669644.0110.24%
营产品有大豆、玉米等农产品。
成立于2005年，系知名综合性农产
2第二名品贸易公司，主营产品包括大豆否510055.337.80%等。
成立于2007年的大型国际粮商，主
3第三名否186692.242.85%
要产品有谷类和豆类等农产品。
知名跨国农产品贸易与加工企业，成立于1851年，系全球“四大粮
4第四名否181892.962.78%商”之一，主营油脂、谷物、棉花等各种农产品。
1992年成立于英国的全球知名生物
5第五名燃料公司，主要从事生物柴油的采否100639.731.54%
购、制造与销售。
合计1648924.2725.21%
2022年度
成立于2005年，系知名综合性农产
1第一名品贸易公司，主营产品包括大豆否1265026.269.09%等。
74是否占当期供
序为公应链运营客户名称客户基本情况销售金额号司关业务外销联方收入比重
成立于2007年的大型国际粮商，主
2第二名否689511.554.95%
要产品有谷类和豆类等农产品。
知名跨国农产品贸易与加工企业，成立于1851年，系全球“四大粮
3第三名否606667.344.36%商”之一，主营油脂、谷物、棉花等各种农产品。
成立于2001年的大型国际粮商，主
4第四名否291442.932.09%
营产品有大豆、玉米等农产品。
成立于1818年的跨国农产品与食品生产及贸易商，系全球“四大粮
5第五名否238046.491.71%商”之一，主营产品有大豆、谷物、油籽等。
合计3090694.5622.20%
2021年度
成立于2005年，系知名综合性农产
1第一名品贸易公司，主营产品包括大豆否628316.175.97%等。
全球领先的综合性农产品与食品配
料经营企业，成立于1995年，主要
2第二名从事大豆、谷物等农产品的采购、否613300.255.83%
加工、包装和销售等全产业链运营。
知名跨国农产品贸易与加工企业，成立于1851年，系全球“四大粮
3第三名否333593.143.17%商”之一，主营油脂、谷物、棉花等各种农产品。
成立于2007年，系知名农业综合集
4第四名团成员公司，主营产品包括大豆、否276637.272.63%粮油、饲料等。
成立于2007年的大型国际粮商，主
5第五名否180865.281.72%
要产品有谷类和豆类等农产品。
合计2032712.1119.31%
2020年度
成立于2005年，系知名综合性农产
1第一名品贸易公司，主营产品包括大豆否561995.439.14%等。
全球领先的综合性农产品与食品配
料经营企业，成立于1995年，主要
2第二名从事大豆、谷物等农产品的采购、否364234.685.92%
加工、包装和销售等全产业链运营。
成立于2007年的大型国际粮商，主
3第三名否230704.573.75%
要产品有谷类和豆类等农产品。
成立于2003年的新加坡知名铁矿石
4第四名贸易商集团，主营产品包括铁矿否119990.401.95%石、钢铁等。
成立于2001年的大型国际粮商，主
5第五名否108320.271.76%
营产品有大豆、玉米等农产品。
75是否占当期供
序为公应链运营客户名称客户基本情况销售金额号司关业务外销联方收入比重
合计1385245.3522.52%
报告期内，公司主要境外客户结构相对稳定，各期前五大境外客户销售收入占当期境外销售收入比例分别为22.52%、19.31%、22.20%和25.21%。上述主要境外客户以全球知名粮商、贸易集团为主，整体资信状况良好，且均与公司无关联关系。
3、境内境外销售金额、占比及毛利率情况，境内境外销售毛利率是否存在
显著差异
报告期各期，公司供应链运营业务境内境外销售金额、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度
项目金额占比毛利率金额占比毛利率
境内28509439.2981.34%1.53%55710446.9580.01%1.67%
境外6541977.3318.66%2.27%13921502.7719.99%1.71%
合计35051416.62100.00%1.66%69631949.72100.00%1.68%
2021年度2020年度
项目金额占比毛利率金额占比毛利率
境内50625520.2782.78%1.49%28902427.0082.45%1.86%
境外10528385.1817.22%1.49%6150975.8417.55%1.52%
合计61153905.45100.00%1.49%35053402.84100.00%1.80%
最近三年一期，公司供应链运营业务境内外销售收入整体均呈现增长趋势，但结构相对稳定。因供应链运营业务产品附加值与全球经济形势、上下游市场行情关系密切，报告期内受境内外宏观经济环境变化较快等不稳定和不确定因素影响，公司供应链运营业务毛利率存在一定的波动。其中，最近三年公司境内外销售毛利率的波动趋势整体一致；2023年1-6月，受国内部分大宗商品价格短期内剧烈波动影响，供应链运营业务境内毛利率小幅下滑，同时公司持续拓展新能源、消费品等高毛利产品的境外布局，相关产品境外销售规模占比提高，导致当期境外毛利率有所上升。具体来看，受公司境内外供应链运营业务
76销售的主要产品结构及境内外市场竞争程度不同等因素影响，公司供应链运营
业务境内销售毛利率与境外销售毛利率存在一定差异，但相关差异不显著，具有合理性。
4、结合报告期内海关数据、出口退税金额等与外销收入的匹配性说明境外
销售的真实性
报告期内，公司供应链运营业务境外销售中，如下业务需由公司及下属子公司履行境内出口报关和退税手续：（1）公司境内业务主体将境内商品直接销售给
境外客户（即境内业务主体直接出口）；（2）公司境内业务主体将境内商品销售
给公司境外经营主体（其后由该境外业务主体实现对外销售）。而转口供应链业务根据国际贸易惯例，一般由生产国与消费国客商自行履行报关手续，公司及下属子公司作为转口业务经营主体不涉及报关及出口退税程序。
最近三年一期，公司境内业务主体外销收入与海关数据的匹配分析如下：
单位：万元
2023年1-6
项目测算过程2022年度2021年度2020年度月境内业务主体直接出口
(1)1154379.672082082.661423541.71595592.36收入境内业务主体销售给境
(2)232610.52399236.48153905.5979077.87外业务主体的出口收入
境内业务主体外销收入(3)=(1)+(2)1386990.192481319.141577447.30674670.23
海关出口数据(4)1466337.632552307.021657349.79719939.37
差异金额(5)=(3)-(4)-79347.44-70987.88-79902.49-45269.14
差异率(6)=(5)/(3)-5.72%-2.86%-5.07%-6.71%
核算差异(7)-68270.44-69459.06-74190.56-45165.64剔除核算差异影响后差
(8)=(5)-(7)-11077.00-1528.82-5711.93-103.50异金额剔除核算差异影响后差
(9)=(8)/(3)-0.80%-0.06%-0.36%-0.02%异率
注：上表中的核算差异金额主要包含公司外贸综合服务和来料加工业务的核算差异金额。
（1）报告期内公司外销收入与海关数据的匹配性分析
最近三年一期，公司境内业务主体外销收入与海关出口数据之间存在一定差异，差异率分别为-6.71%、-5.07%、-2.86%、-5.72%，相关差异主要由外贸综合服务和来料加工业务等核算差异导致：
77*公司下属部分子公司根据客户需要提供外贸综合服务，即为境内中小型生
产企业客户提供物流、报关、出口信保、退税等一站式出口服务，业务过程中海关电子口岸数据中按公司为客户代理报关出口的总额记录，但公司财务核算则只按外贸综合服务费确认收入，两者之间存在一定差异；
*公司下属部分子公司经营来料加工业务，海关数据按货物出口离岸金额记录，但公司根据《企业会计准则》要求按加工费确认收入，两者之间存在一定差异。
上述核算差异的存在具有合理性，如不考虑上述核算差异，将其进行模拟调整后，最近三年一期，公司境内业务主体外销收入与海关出口数据的差异率将收窄至-0.02%、-0.36%、-0.06%、-0.80%，总体差异较小，其他差异原因主要包括公司及下属子公司因进口采购退货导致海关电子口岸数据记录了该部分不构成收
入的退货金额、部分成交方式为目的地交货（DAP）和完税后交货（DDP）的收
入确认晚于报关单上的出口日期而形成时间性差异、汇率折算差异等。
综上，报告期内，公司境内业务主体外销收入与海关出口数据之间的差异主要系外贸综合服务、来料加工等业务导致的核算差异，剔除该项影响因素后境内业务主体外销收入与海关出口数据差异较小，系由于采购进口退货、时间性差异、汇率折算差异等因素导致，实际境内业务主体外销收入与海关出口数据之间具有匹配性。
（2）报告期内公司外销收入与出口退税金额的匹配性分析
公司作为经营多种品类的供应链综合运营商，产品品类深入到国民经济发展的各个细分领域，种类丰富。报告期内，公司根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）对符合退税政策
的外销收入申请退税，对不符合退税政策的产品外销收入未计入申请免退税收入金额。此外，2020年1月20日起，《财政部税务总局关于明确国有农用地出租等增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第2号）取消了申报出口退
税的时间期限限制，公司申请退税时间与外销收入确认时间会存在一定的时间差。
上述因素使得公司境内经营主体外销收入与申请免退税申报收入金额之间存在一定差异。
78报告期内，公司符合退税政策的主要出口产品的出口退税率为13%，少部分
适用9%的出口退税率，报告期内还适用过6%、10%的出口退税率，具体匹配情况分析如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
申请免退税申报收入金额424786.571319922.551119253.61642161.67
申请免退税税额50245.12149901.42131865.3976180.94
测算退税率12.10%11.55%11.96%12.05%
13%、10%、公司适用的退税率13%、9%13%、9%13%、9%
9%、6%经测算，最近三年一期，公司实际出口退税率分别为12.05%、11.96%、
11.55%和12.10%，均处于公司各期主要出口产品退税率区间范围，具有匹配性。
综上所述，报告期内公司境内业务主体外销收入与公司海关数据、出口退税金额等数据相匹配。此外，在转口供应链运营业务中，公司获取了海运提单、箱单发票等完整贸易单据，且在信用证、银行托收等银行结算过程中该类单据均通过了结算银行的合规性、反洗钱、业务背景等审核流程。因此，公司境外收入真实。
（二）汇率变动对发行人生产经营的影响，相关风险披露是否充分
1、报告期内，公司汇兑损益占利润总额比例情况
报告期各期，公司境外销售收入占比分别为14.21%、14.90%、16.73%和
17.06%，境外采购占比分别为30.43%、30.21%、30.86%和36.36%，境外销售、采购业务均主要以美元结算为主。因此，美元等外币兑人民币的汇率变动会对公司以外币结算的营业收入和营业成本产生影响，从而对利润总额产生影响。
报告期内，公司汇兑损益占利润总额比例情况具体如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年汇兑损益（收益以“-”
8401.946655.95-21984.89-26403.18
列示）（a）
营业收入（b） 38342644.60 83281200.79 70784449.60 43294948.75汇兑损益占营业收入的比
0.02%0.01%-0.03%-0.06%例（a/b）
79项目2023年1-6月2022年2021年2020年
利润总额（c） 405462.86 1617414.95 1580205.10 1210665.69汇兑损益占利润总额比例
2.07%0.41%-1.39%-2.18%
（d）=（a/c）
最近三年一期，公司汇兑损益占营业收入的比例分别为-0.06%、-0.03%、
0.01%、0.02%，汇兑损益占利润总额的比例分别为-2.18%、-1.39%、0.41%和
2.07%，整体占比较低。总体来看，汇率波动对公司业绩有一定的影响，但是报
告期内汇率波动未对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响。
2、积极开展外汇衍生品业务以规避汇率波动风险
为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，报告期内公司密切关注外汇市场波动，不断加强外汇风险管理研究，通过提升议价能力、调整产品报价、在风险可控的前提下适时与境内外金融机构开展外汇套期保值业务、调整外币货币性资产负债规模等方式避免汇兑损失，具体交易情况详见本回复“8.6请发行人说明：公司从事金融衍生品业务的具体情况，锁定汇率及套期保值等操作对公司生产经营的影响，与相关业务收入的匹配性，是否存在重大不确定性风险”的具体内容。同时，公司已建立了较为完善的外汇衍生品内部控制制度及风险控制体系，各期投资金额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限，始终严格遵循锁定利润原则，根据预计收付汇的规模及日期，结合市场行情选择适配的金融衍生品，并及时跟踪业务交易情况，严格监控业务流程。
3、公司已对汇率变动对发行人经营的影响进行了风险提示
公司已在配股说明书“第三节风险因素”之“一/（三）/2、汇率波动风险”
部分对相关风险进行披露，具体如下：
“进出口业务是公司供应链运营业务的重要部分。随着公司国际化战略的推进，公司以美元等外币结算的业务规模不断增长，汇率波动将直接影响公司的进口成本、出口商品的收入额和进出口商品的业务结构，进而在一定程度上影响公司的盈利水平。同时，汇率的波动将会使公司产生汇兑损益，最近三年一期，公司的汇兑损益分别为-26403.18万元、-21984.89万元、6655.95万元和8401.94万元。该过程中，公司采取了套期对冲等措施减轻汇率波动对公司经营的影响，但若汇率波动幅度超出公司预期仍可能对公司的进出口业务和汇兑损益造成一定
80影响。”
二、申报会计师的核查情况
（一）核查程序
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期销售明细表，分析发行人境外销售的分布及变
动情况、外销主要客户情况；分析发行人境内外销售金额、占比及毛利率情况；
2、访谈发行人相关负责人并查阅公开市场信息，了解发行人报告期内境
外销售分布情况及变动原因、境内外销售毛利率情况及变动原因；
3、了解发行人报告期内境外销售主要客户情况，获取相关客户的资信报
告、通过网络查询主要境外客户的公开信息等形式对主要境外客户进行背景调查，核对客户的营业范围、确认客户与发行人是否存在关联关系，分析其与发行人开展业务合作的合理性；
4、获取发行人报告期内海关出口报关数据、出口退税数据，与发行人外
销收入进行匹配性分析，核查发行人报告期内境内业务主体出口收入的真实性；
5、复核、分析汇率变动对发行人生产经营的影响。
（二）核查意见经核查，我们认为，报告期内发行人境外销售主要集中于亚洲、欧洲、北美等区域，随着发行人积极践行走出去的发展战略，销往亚洲以外区域的占比呈上升趋势；境外销售主要客户以知名粮商、贸易集团为主，不存在异常；发行人供应链运营业务境内外销售收入整体均呈现增长趋势，占比相对稳定；最近三年供应链运营业务境内外销售毛利率变动趋势一致，最近一期变动趋势有所差异具有相应的合理性；具体来看，受发行人境内外供应链运营业务销售的主要产品结构及境内外市场竞争程度不同等因素影响，发行人供应链运营业务境内销售毛利率与境外销售毛利率存在一定差异，但相关差异不显著，具有合理性；报告期内发行人实际境内业务主体外销收入与发行人海关数据、出口退
税金额等数据相匹配，存在的差异主要系外贸综合服务、来料加工等业务导致的核算差异等因素影响所致，具有合理性；总体来看，汇率波动对发行人业绩
81有一定的影响，但是报告期内汇率波动未对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
（三）对境外经营主体、境外销售及存货情况、外销收入真实性的核查过程及核查结论
1、境外经营主体情况
（1）核查过程
就发行人境外主体情况，我们主要执行了以下核查程序：
*获取境外律师针对发行人报告期内主要境外经营主体的法律意见书；
*与发行人管理层进行沟通，了解发行人境外业务的开展方式、报告期内主要境外经营主体的基本情况、经营情况等；
*查阅境外子公司报告期内的审计报告、财务报表，了解境外主体财务状况。
（2）核查结论
经过核查，我们认为，报告期内发行人主要境外经营主体运营情况良好。
2、境外存货情况
（1）核查过程
就发行人境外存货情况，我们主要执行了以下核查程序：
*访谈发行人物流管理部相关负责人，了解发行人境外存货的主要品类、存放原则、变动趋势，对境外存货的日常管理、盘点、对账情况，以及与境外第三方存货保管方的合作背景、甄选原则等；
*获取报告期内发行人与境外第三方存货保管方签订的存货仓储物流服务合
同或协议，检查货物运输、货物保管、款项支付等重要条款；
*了解发行人境外存货盘点及对账情况，获取发行人境外存货盘点及对账记录，获取期末时点境外存货明细表，选取样本执行境外存货函证程序；
*结合存货周转率、库龄情况、期后销售情况等分析发行人期末存货余额
82的合理性。
（2）核查结论
经过核查，我们认为，报告期内发行人境外存货真实、完整。
3、境外销售及外销收入真实性
（1）核查过程
就发行人境外销售及外销收入真实性，我们主要执行了以下核查程序：
*了解、评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；
*结合业务模式，检查销售合同，复核重要条款，识别合同中的履约义务、与客户取得商品控制权相关的条款与条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
*结合市场行情、产品类型、客户类型等对营业收入和毛利率执行分析性程序，识别收入金额是否存在重大或异常波动，判断收入和毛利率变动的合理性；
*选取样本，检查与外销收入确认相关的支持性文件，包括出库单、出口报关单、提单等；
*选取样本对主要境外客户实施函证程序；
*获取外销主要客户的资信报告，核对客户与发行人是否存在关联关系、营业范围等信息；
*获取海关出口报关数据、出口退税数据，核查与外销收入的匹配性；
*检查境外销售的回款情况及应收账款期后回款情况。
（2）核查结论经核查，我们认为，报告期内发行人境外销售收入真实。
5.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至2022年9月末，公司短期借款为86549.76万元，一83年内到期的非流动负债为131037.27万元，其他流动负债为17675.94万元，
长期借款为314823.00万元，资产负债率为71.33%，速动比率为0.14。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债
比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级情况
和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内
报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标如下表所示：
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
剔除预收款后的资产负债率65.32%60.45%64.74%67.80%
净负债率22.39%20.48%29.72%55.80%
现金短债比（倍）2.143.443.533.41
注1：剔除预收款后的资产负债率=（负债总额-预收款项-合同负债-待转销项税）/（资产总额-预收款项-合同负债-待转销项税）；
注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益；
注3：现金短债比=货币资金/短期有息债务。
根据上表，报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为67.80%、
64.74%、60.45%和65.32%，均低于70%；公司净负债率分别为55.80%、29.72%、20.48%和22.39%，均低于100%；公司现金短债比分别为3.41、3.53、3.44和2.14，
均大于1.0倍。
综上所述，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内，“三道红线”指标稳居绿档，财务状况较为稳健。
84（二）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在
大额债务违约、逾期等情况
截至2023年6月30日，公司及其下属子公司在主要合作银行的授信额度为
4467.15亿元，尚未使用的授信额度为2251.01亿元，未使用银行授信额度充足。
截至2023年6月30日，公司在应付债券科目核算的已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
截至2023发行规序发行债券年6月30债券简称债券代码发行日期模（亿号主体评级日的还本付
元）息情况建发
1 22 建发 01 185248.SH 2022-1-11 5 AAA 已按期付息
股份联发
2 19 联发 02 155601.SH 2019-8-9 15 AAA 已按期付息
集团
20 联发集 联发 2020-10-3 102002052.IB 5 AAA
MTN001 集团 29已按期付息
420联发集
联发2020-11-
102002156.IB 8 AAA
13 已按期付息 MTN002 集团
520联发集
联发2020-11-
102002210.IB 9 AAA
MTN003 集团 25已按期付息联发
6 20 联发 01 149214.SZ 2020-8-21 20 AAA 已按期付息
集团联发
7 21 联发集 102101793.IB 2021-9-1 9 AAA 已按期付息
MTN001 集团
21 联发集 联发8 102101940.IB 2021-9-22 4.3 AAA 已按期付息
MTN002 集团联发
9 22 联发集 102280357.IB 2022-2-23 5 AAA 已按期付息
MTN001 集团联发尚未到还本
10 22 联发集 102281663.IB 2022-8-8 7.5 AAA
MTN002 集团 付息日期联发尚未到还本
11 22 联发 01 137691.SH 2022-8-24 5 AAA
集团付息日期
联发2022-10-尚未到还本
12 22 联发 03 137876.SH 10.8 AAA
集团28付息日期
1323联发集
联发尚未到还本
102380200.IB 2023-2-14 8.2 AAA
MTN001 集团 付息日期
1423联发集
联发尚未到还本
102380345.IB 2023-2-27 8.2 AAA
MTN002 集团 付息日期联发尚未到还本
15 23 联发 01 115072.SH 2023-3-16 10 AAA
集团付息日期联发尚未到还本
16 23 联发 02 115073.SH 2023-3-16 5 AAA
集团付息日期
85截至2023
发行规序发行债券年6月30债券简称债券代码发行日期模（亿号主体评级日的还本付
元）息情况建发
17 19 建房 01 155518.SH 2019-7-4 10 AAA 已按期付息
房产建发
18 19 建房 02 155519.SH 2019-7-4 10 AAA 已按期付息
房产建发
19 19 建房 03 155586.SH 2019-8-6 5 AAA 已按期付息
房产建发
20 19 建房 04 155587.SH 2019-8-6 5 AAA 已按期付息
房产建发
21 19 建房 05 155661.SH 2019-8-28 10 AAA 已按期付息
房产
2220建发地产
建发
102001046.IB 2020-5-20 10 AAA 已按期付息
MTN001 房产建发
23 20 建发地产 102001194.IB 2020-6-15 5 AAA 已按期付息
MTN002 房产建发
24 20 建房 01 163681.SH 2020-6-18 7 AAA 已按期付息
房产
2520建发地产
建发
102001450.IB 2020-7-29 8 AAA 已按期付息
MTN003 房产
2620建发地产
建发
032000746.IB 2020-8-25 10 / 已按期付息
PPN003 房产
2720建发地产
建发
102001712.IB 2020-9-1 7 AAA 已按期付息
MTN004 房产
20 建发地产 建发 2020-10-28 032000867.IB 3 /
13 已按期付息 PPN004 房产
建发2020-10-
29 20 建发地产 102001941.IB 7 AAA 已按期付息
MTN005 房产 19
20 建发地产 建发 2020-11-30 032000972.IB 10 /
PPN005 房产 11已按期付息
3121建发地产
建发
032100255.IB 2021-2-26 4.2 / 已按期付息
PPN001 房产
3221建发地产
建发
032100599.IB 2021-5-28 5 / 已按期付息
PPN002 房产
3321建发地产
建发2021-12-
032180091.IB 5 / 已按期付息
PPN003 房产 22
3421建发地产
建发
102100566.IB 2021-3-24 5.1 AAA 已按期付息
MTN001 房产
3521建发地产
建发
102100696.IB 2021-4-14 5 AAA 已按期付息
MTN002 房产
3621建发地产
建发
102100928.IB 2021-4-30 10 / 已按期付息
MTN003 房产
3721建发地产
建发
102101000.IB 2021-5-26 3 AAA 已按期付息
MTN004 房产
建发2021-11-
38 21 建发地产 102103045.IB 4.4 AAA
18 已按期付息 MTN005 房产
86截至2023
发行规序发行债券年6月30债券简称债券代码发行日期模（亿号主体评级日的还本付
元）息情况建发
39 21 建房 01 149539.SZ 2021-7-8 6.95 AAA 已按期付息
房产
22建发地产
建发
40 MTN001A( 102280205.IB 2022-1-24 6 AAA 已按期付息
房产
并购)
22建发地产
建发
41 MTN001B( 102280206.IB 2022-1-24 4 AAA 已按期付息
房产
并购)
22建发地产
建发
42 MTN002A( 102280327.IB 2022-2-21 10.3 AAA 已按期付息
房产
并购)
22建发地产
建发
43 MTN002B( 102280328.IB 2022-2-21 5 AAA 已按期付息
房产
并购)建发
44 22 建发地产 102280666.IB 2022-3-25 9.6 AAA 已按期付息
MTN003A 房产
22 建发地产 建发45 102280667.IB 2022-3-25 5 AAA 已按期付息
MTN003B 房产建发
46 22 建房债 01 2280213.IB 2022-4-26 10 AAA 已按期付息
房产建发
47 22 建房 F1 149933.SZ 2022-6-1 6 AAA 已按期付息
房产建发
48 22 建房 F2 149934.SZ 2022-6-1 12 AAA 已按期付息
房产建发
49 22 建房债 02 2280289.IB 2022-6-23 10 AAA 已按期付息
房产建发
50 22 建发地产 102281279.IB 2022-6-14 6.5 AAA 已按期付息
MTN004 房产
5122建发地产
建发尚未到还本
102200182.IB 2022-7-15 10 AAA
MTN005 房产 付息日期建发尚未到还本
52 22 建房 01 185453.SH 2022-7-14 3.7 AAA
房产付息日期建发尚未到还本
53 23 建发地产 102380513.IB 2023-3-13 10 AAA
MTN001 房产 付息日期联发尚未到还本
54 23 联发 03 115338.SH 2023-4-27 5 AAA
集团付息日期建发尚未到还本
55 23 建房 F2 148234.SZ 2023-4-3 10 AAA
房产付息日期建发尚未到还本
56 23 建房债 01 2380158.IB 2023-4-25 10 AAA
房产付息日期建发尚未到还本
57 23 建房 F4 148345.SZ 2023-6-19 8 AAA
房产付息日期
截至 2023 年 6月 30日，公司已发行尚处于存续期内的债券评级均为 AAA 级（部分债务融资工具根据规定可不进行债项评级）。报告期内，公司均按期还本、
87付息，不存在大额债务违约、逾期等情况。
（三）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及
外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示
1、目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融
资能力
（1）目前公司负债规模及结构、货币资金情况
报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：
单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金12159529.58100.00%9652369.23100.00%9026811.30100.00%5380641.60100.00%
其中：不受限货币资金10794486.2688.77%8874453.7691.94%8491441.1194.07%5044487.5193.75%
负债总额65410719.80100.00%49957787.71100.00%46554117.63100.00%30109865.06100.00%
其中：短期借款3942094.346.03%907395.001.82%899908.851.93%170625.180.57%一年内到期的非
1285568.331.97%1917968.523.84%1680631.393.61%1427233.204.74%
流动负债
长期借款5122923.177.83%5642421.5911.29%6110293.7813.13%4350842.7814.45%
应付债券4012829.736.13%3339470.666.68%2804180.016.02%2828825.329.40%
长期应付款12414.500.02%13420.950.03%218734.620.47%426204.491.42%
其他非流动负债1213250.001.85%1253940.002.51%1410000.003.03%1000000.003.32%
截至2023年6月末，公司货币资金余额合计为12159529.58万元，其中，不受限货币资金余额为10794486.26万元；负债总额为65410719.80万元，其中短期借款为3942094.34万元，占负债总额的比例为6.03%；一年内到期的非流动负债为1285568.33万元，占负债总额的比例为1.97%；长期借款为
5122923.17万元，占负债总额的比例为7.83%；应付债券为4012829.73万元，占负债总额的比例为6.13%；长期应付款为12414.50万元，占负债总额的比例为0.02%；其他非流动负债为1213250.00万元，占负债总额的比例为
1.85%。
报告期内公司业务规模快速发展，而供应链运营和房地产业务均属于资金密88集型行业，对资金需求量较大，公司需提前储备并在账上保持一定的流动资金，
以满足日常经营需求。
（2）公司盈利能力
报告期内，公司盈利能力情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入38342644.6083281200.7970784449.6043294948.75
净利润321910.361126676.201112243.12818246.87归属于母公司股东
192347.66628155.97614013.03450386.90
的净利润扣除非经常性损益
后的归属于母公司115907.50370546.85430731.51378075.89股东的净利润
最近三年一期，公司营业收入分别为43294948.75万元、70784449.60万元、
83281200.79万元及38342644.60万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润分别为378075.89万元、430731.51万元、370546.85万元及
115907.50万元。公司报告期内的营业收入呈现同比上升趋势，受主营业务毛利
率变动、房地产业务存货跌价准备计提、资产信用减值损失计提、供应链业务套
期保值工具的运用及会计处理等因素影响，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润波动趋势与营业收入存在不一致的情形，具体原因分析详见本回复“3.1关于经营业绩”之“（一）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因与合理性，最近一期公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存在重大不确定性风险并完善相关风险提示”的具体内容。
（3）公司现金流状况
报告期内，公司经营活动现金流量及筹资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动现金流入52289364.82101352313.1896353832.3454243043.08
其中：销售收款51134880.6493911903.3386750199.0349693439.52
经营活动现金流出49950902.2999803377.7996312938.2153271192.52经营活动产生的现
2338462.541548935.3940894.13971850.56
金流量净额
89项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
筹资活动现金流入13412333.4026504078.1828527249.4916076100.64
筹资活动现金流出12046362.7126814245.4424200345.4414694910.71筹资活动产生的现
1365970.69-310167.264326904.051381189.93
金流量净额
经营+筹资活动产
3704433.231238768.124367798.182353040.49
生的现金流量净额
最近三年，公司业务规模持续扩大，营业收入复合增长率为38.69%，同期销售收款从49693439.52万元增长至93911903.33万元，复合增长率为37.47%，经营性现金回流是公司业务持续增长的重要动力，也是公司偿还有息债务的资金来源和安全保障之一。报告期各期，公司经营活动和筹资活动现金净流入合计分别为2353040.49万元、4367798.18万元、1238768.12万元和3704433.23万元，保证公司有充足的能力偿还债务本金和利息。
（4）公司外部融资能力
公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得较大力度的借款支持，截至2023年6月30日，公司及下属子公司在主要合作银行的授信额度为4467.15亿元，已使用额度2216.14亿元，尚未使用的授信额度为2251.01亿元，未使用银行授信额度充足。公司信用良好，在公开市场持续获得外部评级机构及投资者认可，公司及子公司建发房产主体信用评级均为 AAA 级，子公司联发集团主体信用评级为 AA+级，主体展望均为“稳定”，报告期内公司取得借款累计收到的现金为6140.51亿元。
公司系 A 股上市公司，截至本回复出具日，合并范围内还拥有美凯龙
（601828.SH）、建发合诚（603909.SH）、建发国际集团（1908.HK）、建发物业
（2156.HK）和建发新胜（0731.HK）等多家上市公司，具有相对便利的融资渠道。公司本次配股募集资金到位后，资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展，降低偿债风险。
2、公司的短期、长期偿债资金安排，不存在较大的债务偿付风险
（1）公司短期、长期偿债资金安排
90公司定期制定年度及季度资金预算，并跟踪运行，在预计资金存在缺口时，
综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借款、债务工具融资等渠道筹集资金以满足资金需求。因此，在相关债务到期前，公司会提前进行预算资金计划，以确保按时偿还到期债务。
偿债资金来源方面，一方面，公司主体信用良好、融资渠道通畅，能够利用多种融资渠道获得资金。其中，截至2023年6月30日，公司及子公司在主要银行尚未使用的授信额度为2251.01亿元，额度充足；截至2023年6月30日，公司及子公司建发房产、联发集团已于2023年完成了多轮债券发行，一般公司债、一般中期票据、超短期融资债券等产品累计发行规模151.60亿元，其中大部分资金亦可用于偿还现有债务；公司本次配股募集资金亦规划部分用于供应链运营业
务偿还银行借款。另一方面，公司主营业务盈利能力较强，经营活动现金流状况较好，可以通过日常业务经营偿还有息负债。
（2）公司主要偿债能力指标分析
报告期各期末，公司流动比率、速动比率及资产负债率等偿债能力指标及其变动情况如下表：
2023.6.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
资产负债率（合并）79.11%75.13%77.27%77.77%
资产负债率（母公司）66.74%51.60%51.14%55.72%
流动比率（倍）1.371.531.551.64
速动比率（倍）0.580.610.570.59
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为77.77%、77.27%、75.13%和79.11%，处于高位运行状态，这与公司所处的行业特点及自身融资结构密切相关：公司主营的供应链运营业务与房地产业务均属于资金密集型行业，对资金投入有较高需求，而由于涉及房地产业务，公司自2014年配股完成以来均未进行股权直接融资，除自身经营积累外，主要通过债务融资筹集外部资金。公司历来注重资金使用的效率和财务风险的防范，在保证财务安全的前提下充分利用财务杠杆，因此报告期内公司的资产负债率保持在较高的水平。
报告期各期末，公司流动比率保持在1.5左右，流动资产对流动负债覆盖率
91较高且相对稳定；公司速动比率保持在0.6左右，相对偏低，其主要原因为：*
房地产业务的存货规模较大，报告期内公司存货占流动资产的比例均在55%以上，速动资产占流动资产比例相对偏低；*报告期内建发房产、联发集团行业排名稳步提升，房地产开发项目的预售情况良好，合同负债规模较大，流动负债金额较大。
公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内，“三道红线”指标稳居绿档，财务状况较为稳健。在中国证监会放开涉房上市公司再融资政策的大背景下，公司通过本次配股募集资金，可充分发挥上市公司的资本市场融资功能，有效优化公司资本结构，降低公司财务风险，进一步增强公司的偿债能力。
（3）公司不存在较大的债务偿付风险
综上所述，公司具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。
3、完善债务偿付风险提示
为充分提示可能存在的债务风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”及
“第三节风险因素”之“一/（三）/1、资产负债率偏高、偿债压力较大的风险”
补充完善了债务偿付风险提示：
“1、资产负债率偏高、偿债压力较大的风险报告期内公司业务规模快速发展，而供应链运营和房地产业务均属于资金密集型行业，对资金需求量较大。由于涉及房地产业务，公司自2014年配股完成至今已近十年未进行过股权融资，业务发展所需资金除自身经营积累外，主要依靠债务融资。公司历来注重资金使用效率和财务风险防范，在保证财务安全的前提下充分利用财务杠杆，资产负债率保持在较高的水平。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为77.77%、77.27%、75.13%和79.11%。较高的资产负债率水平一方面给公司带来一定的偿债压力，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，较高的资产负债率水平也为公司新增债务融资带来一定压力。截至2023年6月30日，公司短期借款金额为3942094.34万元、一年内到期的非流动负债金额为1285568.33万元、长期借款金额为5122923.17万
92元、应付债券金额为4012829.73万元、其他非流动负债金额为1213250.00万元。
公司目前经营和财务状况良好，偿债能力和流动性的保持主要依靠经营活动产生现金流量的能力、资金管理能力以及债权融资渠道的通畅性等因素，如未来公司经营情况发生重大不利变化、公司管理层不能有效管理资金、未来宏观经济
环境、资本市场状况或国家相关政策等外部因素导致公司的运营情况、盈利能力、现金流量和融资渠道等发生不利变化，公司将面临一定的债务偿付风险。”二、申报会计师的核查情况
（一）核查程序
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、获取发行人财务报表，计算发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债
率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；
2、获取发行人银行授信情况台账，查阅发行人已发行债券的募集说明书、最新评级报告及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况，向管理层了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情况；
3、了解发行人偿债资金安排，复核计算发行人资产负债率、流动比率、速
动比率等偿债能力指标，对发行人短期、长期偿债能力进行分析。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于
合理区间内，财务状况较为稳健；
2、截至2023年6月30日，发行人及其下属子公司未使用银行授信额度充足，发行人已发行尚处于存续期内的债券评级良好。报告期内，发行人均按期还本、付息，不存在大额债务违约、逾期等情况；
3、发行人具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期
偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。
937.关于财务性投资与类金融业务
根据申报材料，截至2023年3月31日，公司财务性投资金额为199194.72万元。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7
号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会《注册管理办法》规定第九条，上市公司向不特定对象发行股票，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一项明确了“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用意见，主要内容如下：
“1、财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公
司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
943、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
2、类金融业务的监管要求
中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条明确了对类金
融业务的监管要求，具体如下：
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金
融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
95三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、
盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等
基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
3、公司的类金融业务情况
（1）配套公司主营业务实施的类金融业务
截至本回复出具日，配套公司主营业务实施的类金融业务内容、模式、规模等情况如下：
类金融是否序号公司名称业务概述2022年经营情况2023年上半年经营情况业务类型并表以建发房产项目为基厦门万鑫联础，开展上营业收入：12993.75万元营业收入：0万元
1商业保理有商业保理是
下游供应链净利润：72.50万元净利润：47.21万元限公司应收账款保理业务围绕建发股厦门恒驰汇
份汽车产业营业收入：8639.81万元营业收入：3973.62万元
2通融资租赁融资租赁是
链提供融资净利润：4268.25万元净利润：2389.65万元有限公司租赁服务围绕建发股香港建发海份船舶供应
事有限公司营业收入：8935.71万元营业收入：102.45万元
3融资租赁链开展船舶是
及其下属项净利润：4228.71万元净利润：-1449.80万元融资租赁业目公司务围绕建发股香港海裕有份船舶供应
限公司及其营业收入：14904.53万元营业收入：7330.00万元
4融资租赁链开展船舶是
下属项目公净利润：8095.37万元净利润：7321.47万元融资租赁业司务
96类金融是否
序号公司名称业务概述2022年经营情况2023年上半年经营情况业务类型并表拟围绕建发天津建发融股份船舶供
2023年5月25日新设，营业收入：0万元
5资租赁有限融资租赁应链开展船是
2022年该公司无经营数据净利润：-0.02万元
公司舶融资租赁业务主要围绕建厦门建发融发股份供应
资租赁有限链上下游开营业收入：33699.89万元营业收入：18397.61万元
6融资租赁是
公司及其下展机器设备净利润：4169.41万元净利润：3539.93万元属项目公司的融资租赁服务为建发股份供应链上下游企业及其厦门金原融
他客户提供营业收入：8796.97万元营业收入：4015.58万元
7资担保有限融资担保是
融资性担净利润：3487.49万元净利润：2611.13万元公司
保、阶段性担保和保函业务
注1：2022年数据为经审计数据，2023年上半年数据为未经审计数据；
注2：厦门星原融资租赁担保有限公司已更名为“厦门建发融资租赁有限公司”。
2022年、2023年1-6月，配套公司主营业务实施的类金融业务的营业收入
合计分别为87970.65万元、33819.27万元，占各期营业收入的比重较低，分别为0.11%、0.09%；配套公司主营业务实施的类金融业务的净利润合计分别
为24321.73万元、14459.58万元，占各期合并净利润的比重较低，分别为
2.16%、4.49%。
最近一年一期，配套公司主营业务实施的类金融企业不存在因违反监管规定被主管部门处罚的情形，且境内类金融企业均已经取得主管部门合规证明，境外类金融企业均已取得境外律师出具的签章版法律意见书。具体情况如下：
地方金融主管部门合规证明序号公司名称业务类型或境外法律意见书出具情况
1厦门万鑫联商业保理有限公司商业保理已取得合规证明
2厦门恒驰汇通融资租赁有限公司融资租赁已取得合规证明
香港建发海事有限公司及其下属项目已取得境外律师出具的签章
3融资租赁
公司版法律意见书已取得境外律师出具的签章
4香港海裕有限公司及其下属项目公司融资租赁
版法律意见书
5天津建发融资租赁有限公司融资租赁已取得合规证明
97地方金融主管部门合规证明
序号公司名称业务类型或境外法律意见书出具情况厦门建发融资租赁有限公司及其下属
6融资租赁已取得合规证明
项目公司
7厦门金原融资担保有限公司融资担保已取得合规证明
前述类金融企业与公司主营业务的配套相关性分析如下：
*厦门万鑫联商业保理有限公司（以下简称“万鑫联”）
报告期内，万鑫联围绕建发房产体内业务，以建发房产上游供应商对建发房产各项目公司的应收账款等相关资产包为底层资产、发行资产支持证券化产品进行融资，服务对象均为建发房产内部各项目公司。从建发房产合并范围来看，万鑫联没有盈利，系建发房产体内的融资平台，其业务与公司房地产主营业务紧密相关，有效促进了建发房产与供应商在资金与业务方面的良性联动，提高了建发房产与供应商的资金周转效率，有利于服务实体经济。除公司外，其他房地产行业上市公司也存在设立商业保理公司的情形，公司从事商业保理业务符合行业惯例。因此，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，万鑫联商业保理业务暂不纳入类金融计算口径。
*厦门恒驰汇通融资租赁有限公司（以下简称“恒驰汇通”）
报告期内，恒驰汇通主要围绕公司汽车供应链提供配套的融资租赁服务，相应的收入主要来源于公司下属建发汽车集团各门店渠道。汽车业务板块是公司供应链运营业务的核心板块之一。建发汽车集团致力于成为中国汽车产业优秀的综合服务商，在乘用车品牌销售和售后服务的核心业务基础上，为客户提供金融、保险、精品、二手车、汽车生活馆等价值链升级服务。恒驰汇通作为汽车金融服务的提供主体，是公司“汽车服务生态圈”中重要环节，对于促进汽车销售起到了重要作用，是推动“汽车服务生态圈”闭环的重要部分。主要体现在：A、汽车融资租赁业务增加了客户在购车模式上的选择，有效提升客户购买力，提高了门店汽车销售成交率，从而促进汽车销售公司市场竞争力的提升；B、汽车融资租赁业务开展期间，因同客户在日常租金收付、车辆使用的管理和服务上均保持密切沟通和联系，从而提升客户对公司的信任度和用户粘性，这为汽车供应链企业在售后维修引流、车辆升级置换等方面都提供了有力支持，帮助汽车供应链企业对客户进行精准营销；C、同处于汽车生态链内，同体系内的汽车融资租赁公
98司和汽车供应链公司之间更容易进行互相的业务引流、共同的品牌积累等。汽车
融资租赁业务广泛存在于汽车经销行业，属于行业惯例。
综上所述，恒驰汇通开展的汽车融资租赁业务与公司整体汽车业务板块发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，恒驰汇通汽车融资租赁业务暂不纳入类金融计算口径。
*香港建发海事有限公司及其下属项目公司（以下简称“香港海事”）、香
港海裕有限公司及其下属项目公司（以下简称“香港海裕”）、天津建发融资租
赁有限公司（以下简称“天津建发”）
厦门建发船舶贸易有限公司（以下简称“建发船舶”）是公司船舶贸易业务的实施主体。建发船舶自1997年起从事船舶贸易，了解各类船舶的特性及船舶的市场价值，能通过专业知识和经验对客户拟购买的目标船提出合理的建议，且与超过20家布局在山东、江苏、浙江、福建和广东的造船厂建立了良好的合作关系。
报告期内，建发船舶通过子公司香港海事、香港海裕的下属项目公司向境外客户销售船舶。船舶属于大型固定资产，单位价值较高，对于无法一次性全额付款的船东，香港海事、香港海裕可以融资租赁模式进行销售，从而增加了船东在购船模式上的选择，减轻船东资金压力，提高了船舶销售成交率，是公司船舶贸易业务的重要组成部分。同时，物流服务是供应链运营业务的重要环节，公司为供应链上下游合作伙伴提供综合物流服务过程中，亦需要相应的运力保证。而在融资租赁业务开展期间，公司与船东在日常租金收付、船舶使用的管理和服务上均保持密切沟通和联系，从而亦有利于双方在物流服务方面的业务合作，促进公司供应链运营业务发展。
报告期内，香港海事、香港海裕的融资租赁服务全部围绕建发船舶供应链业务展开。2023年5月，建发船舶、香港海裕在境内设立天津建发，未来拟在境内围绕船舶供应链开展融资租赁业务，目前尚未实际经营。公司对天津建发的新增投资金额已从本次募集资金总额中扣除，详见本回复“7.关于财务性投资与类金融业务”之“（一）/4、公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体
99情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除”的具体内容。船舶融
资租赁业务广泛存在于船舶贸易及航运相关行业，属于行业惯例。
综上所述，香港海事、香港海裕开展的船舶融资租赁业务与公司整体船舶供应链板块发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，香港海事、香港海裕的船舶融资租赁业务暂不纳入类金融计算口径。
*厦门建发融资租赁有限公司及其下属公司（以下简称“建发租赁”）
建发租赁提供的设备融资租赁服务与公司供应链运营业务紧密相关，是公司“LIFT”供应链服务体系的重要组成部分。一方面，对于设备投资金额较大的供应链上下游合作伙伴，公司在围绕其采购、销售端等方面提供供应链服务外，通过建发租赁的设备融资租赁业务进一步实现金融赋能，增加合作伙伴在核心生产设备采购模式上的选择，有效解决其资金压力，协助其快速提升产能，增加“LIFT”供应链服务体系对合作伙伴的粘性，有利于服务实体经济；另一方面，设备融资租赁业务开展期间，因同客户在日常资金收付，设备使用的管理和服务上保持着密切沟通和联系，提升了客户对公司的信任度和用户粘性，对后续供应链服务的切入起到了有效的引流作用。
报告期内，建发租赁的主要经营内容为大型设备类融资租赁服务，主要设备类型包括智能装备、物流装备和节能环保装备，服务对象主要为中小企业，以公司供应链业务现有或潜在的合作伙伴为主，盈利主要来源于融资租赁业务产生的利息收入。除公司外，供应链运营同行业上市公司物产中大也存在设立物产中大融资租赁集团有限公司从事公用与新兴产业、工程机械、盾构机等融资租赁业务的情形，公司从事融资租赁业务符合行业惯例。
综上所述，建发租赁开展的设备融资租赁业务与公司供应链业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，建发租赁融资租赁业务暂不纳入类金融计算口径。
*厦门金原融资担保有限公司（以下简称“金原担保”）
100报告期内，金原担保的主要经营内容包括融资性担保业务、阶段性担保业务
和保函业务，服务对象为需要担保服务的中小企业和个人，以公司供应链及房地产业务现有或潜在的合作伙伴为主；盈利主要来源于担保服务费收入。金原担保致力于为公司供应链、房地产产业链上的优质合作伙伴提供担保服务，增强双方合作粘性、提高公司综合服务能力。
金原担保秉承公司的良好信誉，致力于提升企业和个人信用，创建银企沟通桥梁，已与17家银行开展业务合作，推动地方信用体系的完善和经济的发展，有利于服务实体经济。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，金原担保融资担保业务暂不纳入类金融计算口径。
综上所述，万鑫联、恒驰汇通、香港海事、香港海裕、天津建发、建发租赁、金原担保所从事的类金融业务与公司主营业务发展密切相关，是构建供应链运营生态圈和房地产业务生态圈的重要组成部分，且符合行业发展惯例，暂不纳入类金融业务计算口径。公司投资的类金融业务符合《监管规则适用指引——发行类
第7号》的相关规定。
（2）其他类金融业务
截至2023年6月30日，公司其他类金融业务内容、模式、规模等情况如下：
序类金融公司名称是否并表2022年经营情况2023年上半年经营情况号业务类型广州建信小
营业收入：17118.76万元营业收入：5028.37万元
1额贷款有限小额贷款是
净利润：8621.30万元净利润：3286.95万元公司否，系联厦门华登小发集团参
2额贷款股份小额贷款投资收益：243.48万元投资收益：147.48万元
股10%的有限公司企业
注：2022年数据为经审计数据，2023年上半年数据为未经审计数据。
截至2023年6月30日，广州建信小额贷款有限公司（以下简称“建信小贷”）系公司控股子公司，主要为建发房产产业链上的核心企业或个人提供贷款服务，厦门华登小额贷款股份有限公司（以下简称“华登小贷”）系公司参股企业，主要针对普惠客户开展小额贷款业务。建信小贷和华登小贷的业务纳入类金融业务计算口径，2022年、2023年1-6月，公司合并范围内类金融业务的营业收入合计分别为17118.76万元、5028.37万元，占公司各期营业收入的比重极低，
101分别为0.02%、0.01%；公司类金融业务的净利润和投资收益合计分别为8864.78
万元、3434.43万元，占公司各期合并净利润的比重较低，分别为0.79%、1.07%。
类金融业务收入、利润占比均远低于30%。
最近一年一期，建信小贷、华登小贷不存在因违反监管规定被主管部门处罚的情形。
基于经营管理需要，公司对下属子公司所持有的建信小贷76%的股权、华登小贷10%的股权进行了对外转让。截至本回复出具日，建信小贷的股权转让已通过金融主管机构审批并完成相应的工商变更登记，华登小贷的股权转让已完成工商变更登记并经金融主管机构备案通过，即公司已经履行完毕建信小贷、华登小贷股权对外转让程序，公司及下属子公司已不再持有建信小贷、华登小贷的股权。
（3）公司对类金融业务出具的相关承诺
针对前述配套公司主营业务实施的类金融业务，公司出具了如下承诺：
“1、本公司本次向原股东配售股份发行完成后，募集资金将不会直接或变相用于类金融业务。
2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司不以增资、借款等任何形式新增对类金融业务的资金投入”。
4、公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务
性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2023年4月28日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了本次配股的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年10月29日）至本回复出具之日，公司实施或拟实施财务性投资情况具体如下：
*投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司子公司厦门建发船舶贸易有限公司于2023年5月25日出资12750.00万元参与设立天
津建发融资租赁有限公司，该公司系本公司合并范围内子公司，经营范围为融资租赁业务，拟于境内围绕公司船舶供应链业务提供融资租赁服务。该笔投资属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前对类金融业务的新增投资，需要从本次募集资金总额中扣除。
102除此之外，公司不存在其他实施或拟实施对融资租赁、融资担保、商业保
理和小额贷款等类金融业务新增投入的情形。
*非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
*与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司新增与主营业务无关的股权投资具体情况如下：
单位：万元公司名称新增财务性投资金额
苏文电能科技股份有限公司（300982.SZ） 4000.00
宜宾五粮液基金管理有限公司206.00
合计4206.00
*投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司新增投资产业基金、并购基金中，基于审慎原则，被认定为财务性投资的项目如下：
基金名称基金主要投向新增财务性投资金额
太仓市钟鼎六号股权投主要对供应链创新领域企1000.00万元，按协议后续还需资合伙企业（有限合业进行权益性投资，审慎要实缴1000.00万元，新投入及伙）认定为财务性投资拟投入合计2000.00万元主要投资于物流供应链以
普洛斯建发（厦门）股
及相关的消费升级、科技
权投资基金合伙企业15000.00万元
创新领域，审慎认定为财（有限合伙）务性投资
厦门建发利福德股权投主要投资与供应链业务相23369.40万元，按协议后续还需资合伙企业（有限合关的项目或子基金项目，要实缴13905.60万元，新投入及伙）审慎认定为财务性投资拟投入合计37275.00万元
合计54275.00万元
*拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在应当从本次募集资金总额中扣除的拆借资金。
*委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在
103对合并范围以外的公司委托贷款的情况。
*购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司新增对类金融业务投资金额12750.00万元，实施或拟实施财务性投资金额
58481.00万元，合计71231.00万元。除上述情况外，公司不存在其他实施或
拟实施的财务性投资。
根据股东大会的授权，公司于2023年8月8日召开第九届董事会2023年第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等相关议案。基于谨慎性原则，公司将本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资金额（含类金融）71231.00万元从本次发行的募集资金总
额中进行调减，调减后，公司本次发行募集资金总额不超过人民币778769.00万元。
（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司的主营业务为供应链运营业务、房地产业务。截至2023年6月30日，公司可能涉及财务性投资的财务报表科目列示如下：
单位：万元科目期末账面价值财务性投资金额
交易性金融资产427039.155529.65
衍生金融资产10563.71-
其他流动资产2297677.56-
债权投资67478.89-
长期股权投资2822160.30124017.49
其他非流动金融资产115551.1559970.94
财务性投资金额合计189518.07
截至2023年6月30日公司合并报表归属于母公司的净资产5642471.45
占比3.36%
104从上表看出，截至2023年6月30日，公司的财务性投资金额占公司合并
报表归属于母公司净资产的比例为3.36%，远低于30%。因此，最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
上表中的各科目明细分析如下：
1、交易性金融资产
截至2023年6月30日，公司持有的交易性金融资产金额为427039.15万元，具体情况如下表：
单位：万元科目构成期末账面价值财务性投资金额
结构性存款等理财产品281306.09-
权益投资143384.635529.65
信托业保障基金2148.42-
自持资产支持专项计划次级200.00-
合计427039.155529.65
（1）结构性存款等理财产品
交易性金融资产中结构性存款等理财产品系公司为盘活暂时闲置存量资金，提高资金使用效率而购买的短期理财产品，产品安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）权益投资
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产中权益投资金额为143384.63万元，具体情况如下表：
单位：万元财务性投投资标的与公司主营业务相关性期末账面价值资金额传化智联股份有限公司传化智联主营业务为智能物流平
10802.03-
（002010.SZ） 台，与公司供应链业务具有协同性苏文电能是一站式供用电品牌服务苏文电能科技股份有限商，目前暂未与公司形成实质性业5352.185352.18
公司（300982.SZ）务协同，审慎认定为财务性投资
105财务性投
投资标的与公司主营业务相关性期末账面价值资金额帕瓦股份是国内先进的三元前驱体
浙江帕瓦新能源股份有生产商，与公司新能源产品供应链
2997.73-
限公司（688184.SH） 业务具有协同性，公司是其 IPO 战略投资者
北京首钢股份有限公司首钢股份是国内知名钢厂，与公司
3424.66-
（000959.SZ） 钢铁供应链业务具有协同性格林美是新能源供应链的头部企格林美股份有限公司业，与公司新能源产品供应链业务14130.30-（GEM.SIX）具有协同性
Cameleer II L.P.系专项投资于瑞幸
Cameleer II L.P. 咖啡的基金，瑞幸咖啡与公司消费 7188.95 -品供应链业务具有协同性宏发股份前身为厦门经济特区宏发
宏发科技股份有限公司电声有限公司，是联发集团与国营
99311.31-
（600885.SH） 第四三八〇厂于 1984 年共同发起设立的公司天山生物是我国最大的牛品种改良新疆天山畜牧生物工程
产品及服务提供商之一，目前暂未股份有限公司177.47177.47
与公司形成实质性业务协同，审慎
（300313.SZ）认定为财务性投资
合计143384.635529.65
根据《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定，上述项目中，传化智联股份有限公司、浙江帕瓦新能源股份有限公司、北京首钢股份有限公司、
格林美股份有限公司、Cameleer II L.P.、宏发科技股份有限公司不纳入财务性投资计算口径。除此之外，经审慎认定，苏文电能科技股份有限公司、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司暂未与公司形成实质性业务协同，涉及财务性投资，账面金额合计5529.65万元。
（3）信托业保障基金
根据《信托业保障基金管理办法》的规定，为保护信托当事人合法权益，有效防范信托业风险，促进信托业持续健康发展，要求融资性资金信托的融资者按规定认购相应比例的信托业保障基金。公司通过信托贷款、信托计划投资永续债等方式获取主营业务经营所需资金，应按照相关规定的要求认购信托业保障基金，与公司日常业务相关，因此，信托业保障基金不属于财务性投资。
（4）自持资产支持专项计划次级
报告期内，公司开展了多期资产证券化业务，并通过认购次级资产支持证
106券的方式为相应专项计划提供增信，助力资产支持专项计划的顺利发行。
公司购买该资产支持专项计划的目的是对资产支持专项计划进行增信，从而获取资金支持，拓宽融资渠道，盘活存量资产，服务于主营业务，而非从中赚取财务性收益，因此不属于财务性投资。
2、衍生金融资产
截至2023年6月30日，公司持有的衍生金融资产金额为10563.71万元，主要由期货合约、远期外汇合约和期权合约构成。公司持有期货合约主要系受宏观经济和大宗商品价格波动影响，公司经营的商品价格存在一定波动，为减少经营相关商品价格波动给业务经营带来的影响，公司开展一定的商品套期保值业务。公司持有远期外汇合约主要系公司践行走出去的发展战略，积极融入国内国际双循环发展格局，随着海外业务不断发展，外币结算需求有所上升，为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司持有的上述衍生金融工具主要系为合理规避与主营业务相关的风险而进行的套期保值业务，是公司落实金融协同的重要工具，该等情况在同行业上市公司中亦普遍存在，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产金额为2297677.56万元，主要包括预缴税费、合同取得成本等，均与公司日常经营相关，不属于财务性投资。
4、债权投资
截至2023年6月30日，公司持有的债权投资金额为67478.89万元。其中，期限大于一年的发放贷款金额为60261.47万元，系公司合并报表范围内的类金融子公司建信小贷主营业务形成的发放贷款。建信小贷系房地产业务分部下属的持牌互联网小额贷款机构，服务房地产产业链上的合作伙伴及业主，助力产业与消费升级，对外发放贷款属于其自身日常业务。根据《证券期货法律适用意见第18号》，经营类金融业务不属于财务性投资。
107此外，截至2023年6月30日，公司持有的债权投资金额还包括大额定期
存单7217.42万元，该笔存单系光大银行大额定期存单，年利率为3.20%，系公司为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低的理财产品。该笔存单不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
公司主要从事供应链运营和房地产业务。其中，供应链运营业务持续深化“专业化”经营战略，成立“七大专业集团（钢铁、浆纸、汽车、农产品、消费品、矿产、能化）+新兴事业部”从事细分品类的经营，并拥有了良好的品牌影响力；房地产业务以房地产开发业务为核心主业，同时布局城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程设计与服务。
截至2023年6月末，公司长期股权投资共涉及120个项目，账面金额合计
2822160.30万元，其中112个项目属于《证券期货法律适用意见第18号》
中所述的围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资：与
公司供应链业务相关的长期股权投资项目24个，与公司房地产业务相关的长期股权投资项目88个。前述112个长期股权投资项目符合公司主营业务及战略发展方向，因此不认定为财务性投资。除此之外，经审慎认定，公司其余8个长期股权投资项目涉及财务性投资，主要为股权投资基金，账面金额合计
124017.49万元。具体情况如下表：
单位：万元财务性投被投资企业名称账面价值主营业务资金额
供应链运营分部长期股权投资（合计28个项目）
建发宁普时代新能源科技（福建）有限物流运输行业电动化运营
519.32-
责任公司服务
厦门现代码头有限公司16671.51码头运营-
张家港恒运仓储有限公司1604.42仓储服务-
商舟航空物流有限公司25163.62航空物流-
厦门汉发供应链管理有限公司8332.62供应链运营-
中电建国际贸易服务（福建）有限公司849.24供应链运营-
厦门瑞达源发供应链管理有限公司4000.09供应链运营-
厦门同顺供应链管理有限公司1420.56供应链运营-
108财务性投
被投资企业名称账面价值主营业务资金额
宜宾鑫金发供应链管理有限公司4060.89供应链运营
和易通（厦门）信息科技有限公司429.44供应链运营软件研发
北海源发生物科技有限公司1014.28农产品加工-
广东高顺现代农业科技有限公司563.55农产品加工-
厦门建禾油脂有限公司-农产品加工-
四川永丰浆纸股份有限公司60126.24纸制品的生产和销售-
福建超弦织造有限公司503.34服装等消费品生产-
厦门紫金铜冠投资发展有限公司18006.77铜矿开采及贸易
时代智慧科技（福建）有限公司1188.09新能源汽车运营-
厦门锦岳祥实业有限公司160.19消费品销售-
辛宜实业（上海）有限公司1285.99消费品销售-璞发（上海）电子商务有限公司610.62消费品销售-
数字科技业务，公司拟在机电设备供应链方面与之
华邮数字文化技术研究院（厦门）有限开展业务合作，目前暂未
167.50167.50
公司与公司形成实质性业务协同，审慎认定为财务性投资
普洛斯建发（厦门）股权投资基金合伙
51934.90股权投资51934.90企业（有限合伙）
宜宾五粮液基金管理有限公司206.00私募基金管理人206.00厦门建发利福德股权投资合伙企业（有
58261.75股权投资58261.75限合伙）
厦门亚泰鑫贸易有限公司-供应链运营-
迁安恒茂新材料有限公司2275.00纸和纸板容器制造-
BOYUAN METAL (THAILAND) CO. LTD. 2412.74 铝加工 -
广西鑫凯隆新能源科技有限公司2200.00生物柴油生产-
房地产业务分部长期股权投资（合计92个项目）
成都润兆欣房地产开发有限公司42172.70房地产开发相关业务-
莆田兆隽置业有限公司18671.90房地产开发相关业务-
泉州兆京置业有限公司8315.60房地产开发相关业务-
厦门兆特置业有限公司2946.10房地产开发相关业务-
温州兆发恒企业管理有限公司44593.09房地产开发相关业务-
温州兆顺企业管理有限公司17972.39房地产开发相关业务-
台州兆裕恒企业管理有限公司53466.56房地产开发相关业务-
109财务性投
被投资企业名称账面价值主营业务资金额
义乌兆华企业管理有限公司49555.28房地产开发相关业务-
杭州铧裕企业管理有限公司245964.93房地产开发相关业务-
杭州锦祥房地产有限公司1380.89房地产开发相关业务-
杭州星汀商务咨询有限公司6727.05房地产开发相关业务-
苏州鑫城发房地产开发有限公司2285.11房地产开发相关业务-
盐城建悦房地产开发有限公司21222.41房地产开发相关业务-
张家港众合房地产开发有限公司494.67房地产开发相关业务-
南京德建置业有限公司45085.03房地产开发相关业务-
苏州合赢房地产开发有限公司39066.70房地产开发相关业务-
南昌悦佰企业管理有限公司67372.78房地产开发相关业务-
莆田中玺投资有限公司96929.13房地产开发相关业务-
厦门润岳房地产开发有限公司58382.80房地产开发相关业务-
长沙展图房地产开发有限公司55827.27房地产开发相关业务-
龙岩利荣房地产开发有限公司16224.92房地产开发相关业务-
厦门益武地置业有限公司25028.46房地产开发相关业务-
武夷山嘉恒房地产有限公司5965.99房地产开发相关业务-
南京嘉阳房地产开发有限公司8045.83房地产开发相关业务-
宁德嘉行房地产开发有限公司4293.28房地产开发相关业务-
长沙芙茂置业有限公司90821.79房地产开发相关业务-
无锡嘉合置业有限公司86220.62房地产开发相关业务-中交（长沙）置业有限公司23623.68房地产开发相关业务-
长沙楚茂企业管理有限公司26541.73房地产开发相关业务-
长沙天海易企业管理有限公司78348.46房地产开发相关业务-
上海铧铷房地产开发有限公司104471.66房地产开发相关业务-
福州市鸿腾房地产开发有限公司21955.93房地产开发相关业务-
厦门益润投资有限公司122400.35房地产开发相关业务-
无锡建源房地产开发有限公司17783.26房地产开发相关业务-
桐庐兆银建设发展有限公司44.77房地产开发相关业务-
杭州绿城凤起置业有限公司4793.62房地产开发相关业务-
福建厦门高铁综合开发有限公司1971.49房地产开发相关业务-
南京荟宏置业有限公司33983.29房地产开发相关业务-
厦门利盛中泰房地产有限公司10519.55房地产开发相关业务-
110财务性投
被投资企业名称账面价值主营业务资金额
上海浦锋房地产开发有限公司144792.57房地产开发相关业务-
上海浦骁房地产开发有限公司46764.51房地产开发相关业务-
南平兆恒武夷房地产开发有限公司3741.14房地产开发相关业务-
上海众承房地产开发有限公司37785.48房地产开发相关业务-
杭州致烁投资有限公司1918.22房地产开发相关业务-
连江融建房地产开发有限公司26473.84房地产开发相关业务-
北京兆兴建城房地产开发有限公司2123.71房地产开发相关业务-
宁德乾行房地产开发有限公司1046.37房地产开发相关业务-
重庆融联盛房地产开发有限公司21698.27房地产开发相关业务-
厦门蓝城联发投资管理有限公司575.66房地产开发相关业务-
南昌万湖房地产开发有限公司490.41房地产开发相关业务-
厦门蓝联欣企业管理有限公司56.70房地产开发相关业务-
广西盛世泰房地产开发有限公司2114.38房地产开发相关业务-
苏州屿秀房地产开发有限公司6531.95房地产开发相关业务-
南宁招商汇众房地产开发有限公司2251.47房地产开发相关业务-
南昌建美房地产有限公司1968.41房地产开发相关业务-
镇江扬启房地产开发有限公司5978.47房地产开发相关业务-
赣州碧联房地产开发有限公司11346.74房地产开发相关业务-
南昌联碧旅置业有限公司2930.62房地产开发相关业务-
赣州航城置业有限公司2059.51房地产开发相关业务-
重庆金江联房地产开发有限公司35552.52房地产开发相关业务-
南昌联高置业有限公司53238.54房地产开发相关业务-
莆田联福城房地产有限公司5824.56房地产开发相关业务-
南京金宸房地产开发有限公司45950.33房地产开发相关业务-
南京联锦悦房地产开发有限公司10977.11房地产开发相关业务-
厦门悦琴海联建设发展有限公司53276.29房地产开发相关业务-
厦门金联保房地产开发有限公司22842.64房地产开发相关业务-三明市尤溪县闽西南城市发展建设有限
846.86房地产开发相关业务-
公司
杭州铧容房地产开发有限公司20431.19房地产开发相关业务-
厦门保联椿莲房地产开发有限公司30858.80房地产开发相关业务-
莆田中嘉置业有限公司28998.53房地产开发相关业务-
111财务性投
被投资企业名称账面价值主营业务资金额
徐州市和锦置业有限公司55623.38房地产开发相关业务-
厦门海耀地产有限公司43500.00房地产开发相关业务-
长泰县马洋溪水务有限公司160.65房地产开发相关业务-
莆田和汇兴装修工程有限公司797.60房地产装修业务-
莆田中利建筑装修工程有限公司989.14房地产装修业务-
厦门辉煌装修工程有限公司2104.66房地产装修业务-
南京品悦汇装修工程有限公司11.70房地产装修业务-
福州新投怡家园物业管理有限公司-物业服务-
张家港市和玺物业服务有限公司65.95物业服务-
厦门联发凤凰领客文化旅游有限公司172.03园区策划等-
厦门联发天地园区开发有限公司5118.65物业租赁及管理-
长汀闽西南文旅发展有限公司246.62园区管理-智慧城市服务平台软件研
同联科（福建）科技有限公司247.18-发光电器件和电子部件制造销售，系联发集团与电子厦门华联电子股份有限公司28633.04-工业部国营七四六厂于
1984年发起设立的企业
专项投资与公司房地产业珠海联发安科股权投资基金合伙企业务具有明显业务协同性的
2977.86-（有限合伙）智能建造企业厦门安科科技有限公司
厦门华登小额贷款股份有限公司3511.74小额贷款3511.74
J-Bridge Investment Co.Ltd. 2878.61 股权投资 2878.61厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基
6956.77股权投资6956.77
金合伙企业（有限合伙）厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有
100.22股权投资100.22限合伙）
上海盛兆荟房地产开发有限公司171912.11房地产开发相关业务-
厦门宏佑房地产开发有限公司38616.82房地产开发相关业务-
莆田联悦盛置业有限公司650.00房地产开发相关业务-
6、其他非流动金融资产
截至2023年6月30日，公司持有的其他非流动金融资产金额为
115551.15万元，具体情况如下表：
112单位：万元
科目构成期末账面价值财务性投资金额
基金投资58870.9457870.94
企业股权投资14725.21-
信托业保障基金8475.00-
信托计划23380.002100.00
自持资产支持专项计划次级10100.00-
合计115551.1559970.94
（1）基金投资
截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产中的基金投资余额为
58870.94万元，具体情况如下表：
单位：万元期末账面财务性投序号基金名称价值资金额
1南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）9606.399606.39
2上海麓麟投资管理中心（有限合伙）3638.523638.52
3芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）2515.492515.49
4厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）1507.861507.86
5厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）19900.0019900.00
6太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）4830.574830.57
7海南省重点产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）2000.002000.00
8厦门建发长椿股权投资合伙企业（有限合伙）3000.003000.00
9厦门建发金旦股权投资合伙企业（有限合伙）1000.00-
10宁波中金祺兴股权投资中心（有限合伙）6420.966420.96
11歌斐改造增值并购私募基金4451.144451.14
合计58870.9457870.94
上述基金投资中，厦门建发金旦股权投资合伙企业（有限合伙）为专项投资基金且投资的企业贵州凤集生态农业科技有限公司与公司农产品供应链业务
具有明显的业务协同性；其他基金的投资领域涉及供应链创新领域、大消费、
高端制造等行业，且主要为非专项投资基金。因此，基于谨慎性原则，公司将除厦门建发金旦股权投资合伙企业（有限合伙）外的其他基金投资均认定为财
务性投资，金额为57870.94万元。
（2）企业股权投资
113截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产中的企业股权投资账面
金额合计14725.21万元，具体情况如下表：
单位：万元财务性账面被投资企业名称主营业务投资金价值额
侨益物流股份有限公司3871.41第三方综合物流服务-
厦门建承房地产开发有限公司500.00房地产开发项目公司-
厦门兆利茂房地产开发有限公司300.00房地产开发项目公司-
杭州臻禄投资有限公司9500.00房地产开发项目公司-
PPP 投资项目主体，建发合诚为大连湾海底隧道有限公司437.90-该项目提供工程勘察设计服务
PPP 投资项目主体，建发合诚为大连市国能能源科技有限公司115.90-该项目提供工程勘察设计服务
合计14725.21-
上述项目均属于《证券期货法律适用意见第18号》中所述的围绕产业链上
下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不认定为财务性投资。
（3）信托业保障基金
截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产包含信托业保障基金8475.00万元。认购信托业保障基金符合公司获取信托资金融资的法规要求，
不属于财务性投资。
（4）信托计划
截至2023年6月30日，公司购买的信托计划具体情况如下：
单位：万元风险预期年化财务性投资产品名称投资规模评级收益金额
渤海信托·渤商海富集合资金信托计划 21280.00 R2 3%-4% -
华鑫信托·鑫吴72号（永续债）集合资
2000.00 R4 4.8-8.8% 2000.00
金信托计划
中信信托·锦里36号厦门建发可续期债
100.00 R3 4.92% 100.00
权融资集合资金信托计划
渤海信托·渤商海富集合资金信托计划属于以现金管理为目的的低风险理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。公司
114所购买的华鑫信托·鑫吴72号（永续债）集合资金信托计划2000万元、中信
信托·锦里36号厦门建发可续期债权融资集合资金信托计划100万元的产品风
险等级较高，因此认定为财务性投资。
（5）自持资产支持专项计划次级
公司购买该资产支持专项计划的目的是对资产支持专项计划进行增信，从而获取资金支持，拓宽融资渠道，盘活存量资产，服务于主营业务，而非从中赚取财务性收益，因此不属于财务性投资。
二、申报会计师的核查情况
（一）核查程序
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内的财务报表及相关科目明细资料，查阅发行人自
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日的公告、董事会、监事会、
股东大会议案及决议等。检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资，以及最近一期末持有的财务性投资情况；
2、获取并查阅了发行人对外投资相关协议、公司章程、合伙协议等，判
断相关投资是否属于财务性投资；
3、获取并核查了发行人购买的结构性存款、理财产品、信托计划的相关合同，判断相关投资是否属于财务性投资；
4、获取了发行人信托业保障基金的认购协议，判断相关投资是否属于财
务性投资；
5、获取了发行人自持资产证券化次级的相关协议，判断相关投资是否属
于财务性投资；
6、向发行人企业发展部人员了解各参股公司的主营业务情况；
7、获取并了解发行人期货管理业务的内部流程等；
8、取得并查阅了各类金融公司的资质文件及工商资料；
1159、取得并查阅了合并范围内各类金融公司的审计报告或财务报表；
10、向各类金融公司经营管理层了解其经营内容、服务对象、盈利来源等
经营情况；
11、获取了监管机构对于境内各类金融公司出具的合规证明以及境外律师
对于境外类金融公司出具的法律意见书；
12、取得并查阅建信小贷、华登小贷的股权对外转让的相关程序文件；
13、获取了发行人关于类金融业务的承诺函等。
（二）核查意见经核查，我们认为，1、截至2023年6月30日，发行人财务性投资金额合计189518.07万元，
占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比重为3.36%，远低于30%，因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人新增对类金融业务投资金额12750.00万元，实施或拟实施财务性投资金额合计58481.00万元。经发行人2023年8月8日召开的第九届董事会2023年第二十二次临时会议审议，发行人在本次募集资金总额中调减71231.00万元，经调减后，本次配股募集资金总额不超过
778769.00万元。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定。
2、万鑫联、恒驰汇通、香港海事、香港海裕、天津建发、建发租赁、金
原担保所从事的类金融业务与发行人主营业务发展密切相关，是构建供应链运营生态圈和房地产业务生态圈的重要组成部分，且符合行业发展惯例，暂不纳入类金融业务计算口径。除前述与主营业务发展密切相关的类金融公司外，
2022年、2023年1-6月，发行人合并范围内其他类金融业务营业收入占各期营
业收入的比重、其他类金融业务净利润和投资收益合计占各期合并净利润的比
重均极低，远低于30%，且发行人已经履行完毕建信小贷、华登小贷股权对外转让程序，不再持有建信小贷、华登小贷的股权。最近一年一期，发行人下属各类金融公司业务运作情况较好，风险可控，不存在因违反监管规定被主管部
116门处罚的情形。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
8.关于其他
8.1根据申报材料，2020年至2023年3月31日，公司投资性房地产的账面
价值分别为1171230.88万元、1417528.66万元、1552127.35万元和
1552381.45万元。
请发行人结合公司相关业务经营情况、相关房地产周边区域价格、租金及出租率变动趋势说明投资性房地产减值准备是否计提充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司投资性房地产的基本情况及后续计量模式
报告期各期末，公司投资性房地产构成情况如下：
单位：万元
2023.6.302022.12.31
项目账面价值占比账面价值占比
房屋、建筑物1084216.3170.01%1093612.5470.46%
在建工程462131.3329.84%456125.3029.39%
土地使用权2389.510.15%2389.510.15%
合计1548737.15100.00%1552127.35100.00%
2021.12.312020.12.31
项目账面价值占比账面价值占比
房屋、建筑物1145214.3580.79%1171230.88100.00%
在建工程271499.7119.15%--
土地使用权814.600.06%--
合计1417528.66100.00%1171230.88100.00%
公司投资性房地产主要系房地产业务分部持有的、用于出租的商业广场、写字楼、厂房等。报告期各期末，公司投资性房地产的账面价值分别为1171171230.88万元、1417528.66万元、1552127.35万元和1548737.15万元，
占总资产的比例分别为3.03%、2.35%、2.33%和1.87%，占比较小。
报告期内，公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。根据企业会计准则的要求，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，不计提减值准备，而以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
（二）结合相关业务经营情况、相关房地产周边区域价格、租金及出租率变动趋势，公司投资性房地产公允价值评估谨慎报告期内，公司投资性房地产状况良好，经营情况稳定。公司投资性房地产按建设状态可分为已完工投资性房地产和在建投资性房地产。
1、已完工投资性房地产
公司于年末聘请资产评估机构对主要已完工投资性房地产出具评估报告，投资性房地产在资产负债表日的评估值即为其公允价值，公司按照经评估的公允价值调整其账面价值。
资产评估机构根据投资性房地产的用途、状态及所在地同类房地产的市场
状况、资料收集情况选取不同的评估方法确定投资性房地产的公允价值，主要评估方法为市场法及收益法，具体如下：
（1）市场法
公司持有的厦门市湖里大道鸿发苑、上海星汇广场办公楼、厦门百脑汇科
技大厦、绵阳市高新区华兴名城商业等投资性房地产，其所在区域同一供求圈内同类房地产数量较多，在评估基准日的近期有较多类似房地产的交易，并且具有一定可比性，属于有活跃市场价格的已完工投资性房地产，采用市场法能更直观反映该部分投资性房地产的公允价值，故评估机构采用市场法对该部分投资性房地产进行评估。
*市场法主要参数
市场法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，
118对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
市场法的基本公式为：
比较价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数。
*公司采用市场法评估过程的谨慎性通过将投资性房地产采用市场法评估测算的市场单价与同一供求圈内市场挂
牌价数据进行比较，可知公司有活跃市场价格的已完工投资性房地产公允价值评估基本在合理范围内，具体情况如下：
单位：元/㎡序涉及产权商业评估参照物市项目评估对象及参照物商圈价格说明号单位单价场单价
商圈内车位市场价格水平为：香港广场厦门
50万元/个，中铁海曦55万元/个，双福
海光
1建发股份8041.308448.06花园57万元/个；参照物平均车位价格为
大厦
54万元/个，面积为63.92平方米，折算
车位
后为8448.06元/㎡。
商圈内商业房产市场价格水平为：西城花
园二期1层中小面积临街商铺6900元/绵阳㎡，绵兴东路37号1层中小面积临街商市高铺6300元/㎡，虹苑路26号1层中小面厦门建发
新区积临街商铺6500元/㎡；
2物资有限3852.896567.00
华兴对参考价格的修正说明：评估对象分别位公司
名城于同一建筑物的地上1层和地上4层，评商业估选取1层相似的参照物求取1层商业价格，再通过楼层、面积修正求取评估对象
4层建筑物的评估价值。
鸿发苑位于湖里大道华荣路地铁口附近，周湖里边住宅价格水平为：龙腾花园一期临近湖大道
3联发集团33024.0033262.00里大道，中楼层成交价37646元/㎡；明
鸿发园大厦临近湖里大道，中楼层成交价苑30771元/㎡；明园大厦临近湖里大道，中楼层成交价31369元/㎡。
上海星汇广场位于上海杨浦区，周边为杨上海中悦上海
浦区新江湾核心办公圈，商圈内办公物业房地产开
4星汇22200.0022266.67市场价格水平为：嘉誉国际广场23000
发有限公广场元/㎡，蓝天大厦20000元/㎡，绿地双创司21#
中心23800元/㎡。
119序涉及产权商业评估参照物市
项目评估对象及参照物商圈价格说明号单位单价场单价
晨光街办公楼位于大连市市政府旁，周边大连市市
晨光为大连市政府部门核心办公圈，商圈内办政设计研
5街办5500.005633.33公物业市场价格水平为：金广大厦5500
究院有限
公楼元/㎡，珠江国际大厦5800元/㎡，泰华责任公司
大厦5600元/㎡。
汇腾大厦位于莲坂路核心商圈，商圈内办汇腾公价格水平为：东方财富广场12304元/
6建发合诚13300.0013276.67大厦㎡，新景中心14782元/㎡，阿里山大厦
12744元/㎡。
百脑
百脑汇科技大厦位于湖滨南路核心商圈，汇科
7建发合诚17400.0017384.00商圈内办公价格水平为：钻石海岸
技大
18108元/㎡，百脑汇16660元/㎡。
厦
大连市市兴港公寓位于大连市长兴岛工业区内，区政设计研兴港域内住宅供给较为充足，住宅价格水平
84900.004930.00
究院有限公寓为：东方波尔多一期4878元/㎡，慧海湾责任公司4712元/㎡，兰亭假日5200元/㎡。
（2）收益法
公司持有的位于厦门、上海、重庆、杭州等城市的整体运营的非居住房地产，涉及商业房地产、办公房地产及工业房地产等，缺乏足够数量的且相对可比的交易案例，属于没有活跃市场价格的已完工投资性房地产，不宜采用市场法。
对这部分投资性房地产，由于其可用于出租，具有潜在收益能力，并能量化预期收益，故评估机构对其采用收益法进行评估。
*收益法主要参数收益法具体是通过预测该部分房地产所能产生的预期总收益和所要发生的总支出，得出预期纯收益，以一定的还原利率将预期纯收益折算为现值之和，从而确定该部分房地产采用收益法得出的评估值。由于评估涉及的评估对象存在租赁情况，因此评估过程中应考虑租赁期内的收益，分别将租赁期内收益和租赁期外预测收益折现为现值，两者相加得出最终的评估值。对合法、有效并实际履行的租约，预测未来净收益所使用的租约期内的租金应采用租约所确定的租金，租约期外的租金采用正常客观的租金。
其计算公式为：
V＝A/（R-r）× {1-[（1+r）/（1+R）]t}+B
120其中：V——房地产在评估基准日的收益价格
A——房地产的未来第一年净运营收益
R——房地产的报酬率
r——净收益增长率
t——房地产的收益年限
B——土地使用权到期后可能存在的建筑物回收残值的折现值
*公司采用收益法评估过程的谨慎性通过调查市场租金及出租率等评估参数合理性可以间接验证没有活跃市场价
格的已完工投资性房地产公允价值评估的合理性。通过调查、对比可知，公司该部分投资性房地产公允价值评估参数取值大部分在合理范围内，故其公允价值较为谨慎，具体情况如下：
单位：元/日/㎡评估参序涉及产权单参考数据项目数号位租金租金参照物
浦东区华润大厦6元/日/㎡浦东上海中融恒瑞国
1建发上海6.476.33区新梅联合大厦6元/日/㎡，浦
际大厦办公楼
东区丁香国际大厦7元/日/㎡。
厦门建发国际汽
长租合同，参考自身租赁期内租
2建发股份车城二期工程64.044.04金确定。
号楼厦门建发国际汽
长租合同，参考自身租赁期内租
3建发股份车城二期工程33.293.29金确定。
号楼特区1980厦门湖里创意产业园湖里大道10号
4联发集团1.121.061.04元/日/㎡，湖里大道99号同
工业厂房
吉大厦1.08元/日/㎡。
特区1980厦门湖里创意产业园湖里大道11号
5联发集团0.981.061.04元/日/㎡，湖里大道99号同
工业厂房
吉大厦1.08元/日/㎡。
特区1980厦门湖里创意产业园湖里大道12号
6联发集团0.981.061.04元/日/㎡，湖里大道99号同
工业厂房
吉大厦1.08元/日/㎡。
湖里大道13号特区1980厦门湖里创意产业园7联发集团工业厂房（881.051.061.04元/日/㎡，湖里大道99号同号厂房）吉大厦1.08元/日/㎡。
特区1980厦门湖里创意产业园湖里大道16号
8联发集团0.861.061.04元/日/㎡，湖里大道99号同
工业厂房
吉大厦1.08元/日/㎡。
121评估参
序涉及产权单参考数据项目数号位租金租金参照物
公寓公寓：悦华路、兴隆路1.68元/湖里大道18公寓
1.75，日/㎡；商业：东南天地文化创意
9联发集团号、19号工业1.68，
商业产业园商铺2.5元/日/㎡；悦10
厂房商业2.9
3.14空间商铺3.3元/日/㎡。
特区1980厦门湖里创意产业园湖里大道30号
10联发集团0.931.061.04元/日/㎡，湖里大道99号同
工业厂房
吉大厦1.08元/日/㎡。
湖里大道34特区1980厦门湖里创意产业园
11联发集团号、35号工业1.051.061.04元/日/㎡，湖里大道99号同
厂房吉大厦1.08元/日/㎡。
厦门保税市场大厦1.77元/日/湖里大道联泰大
12联发集团2.071.90㎡，联发文创口岸2元/日/㎡，
厦
北方商务大厦1.93元/日/㎡。
厦门保税市场大厦1.77元/日/湖里大道联盛大
13联发集团1.971.90㎡，联发文创口岸2元/日/㎡，
厦
北方商务大厦1.93元/日/㎡。
厦门保税市场大厦1.77元/日/
14联发集团联昌大厦1.931.90㎡，联发文创口岸2元/日/㎡，
北方商务大厦1.93元/日/㎡。
联盛大厦2.16元/日/㎡，联昌大湖里工业区3号
15联发集团1.272.58厦2.08元/日/㎡，悦10空间2.66
厂房元/日/㎡。
联盛大厦2.16元/日/㎡，联昌大湖里工业区4号
16联发集团1.392.58厦2.08元/日/㎡，悦10空间2.66
厂房元/日/㎡。
湖里大道21号10年期长租合同，参考自身租赁
17联发集团0.670.67
工业厂房期内租金确定。
12年期长租合同，参考自身租赁
18联发集团丽轩酒店1.411.41期内租金确定。
东南天地文化创意产业园商铺
19联发集团华美文创园2.402.902.5元/日/㎡，悦10空间商铺3.3元/日/㎡。
办公：联盛大厦2.16元/日/㎡，办公办公联昌大厦2.08元/日/㎡，悦10空湖里大道7号工1.90，2.58，间2.66元/日/㎡；商业：东南天20联发集团
业厂房商业商业地文化创意产业园商铺2.5元/日/
2.412.90㎡，悦10空间商铺3.3元/日/㎡。
21 联发集团 欣华 B 座写字楼 1.83 1.83 欣华花园 1.6-2.2 元/日/㎡。
大田闽西南天鸿大厦0.73元/日/㎡，三明二三明机械铸造产
22开发建设有0.560.74中附近写字楼0.64元/日/㎡，满
业集聚区
限公司园春商业大厦0.85元/日/㎡。
122评估参
序涉及产权单参考数据项目数号位租金租金参照物
石坪桥正街商铺0.36元/日/㎡，联发集团重
石坪桥鲜又来农超0.55元/日/
23庆房地产开公园里0.490.53㎡，石桥铺华宇时代星都0.67元发有限公司/日/㎡。
联发集团重长租期，参考租赁期内合同租金
24庆房地产开嘉园幼儿园0.620.62确定。
发有限公司
联发集团重龙洲大道91号1.37元/日/㎡，李
25庆房地产开瞰青二期高层0.821.48家沱融汇大道147号1.57元/日/
发有限公司㎡，渝南大道1.5元/日/㎡。
联发集团重长租期，参考租赁期内合同租金
26庆房地产开瞰青商业1.571.57确定。
发有限公司
联发集团重龙洲大道91号1.37元/日/㎡，李
27庆房地产开龙洲湾1号三期1.081.48家沱融汇大道147号1.57元/日/
发有限公司㎡，渝南大道1.5元/日/㎡。
联发集团重龙洲大道91号1.37元/日/㎡，李
28庆房地产开龙洲湾1号一期0.831.48家沱融汇大道147号1.57元/日/
发有限公司㎡，渝南大道1.5元/日/㎡。
联发集团重龙洲大道91号1.37元/日/㎡，李龙洲湾一期 C 组
29庆房地产开1.001.48家沱融汇大道147号1.57元/日/
团
发有限公司㎡，渝南大道1.5元/日/㎡。
联发集团重龙洲大道91号1.37元/日/㎡，李龙洲湾一期 D
30庆房地产开1.151.48家沱融汇大道147号1.57元/日/
组团
发有限公司㎡，渝南大道1.5元/日/㎡。
石坪桥正街商铺0.36元/日/㎡，重庆联金盛
石坪桥鲜又来农超0.55元/日/
31置业有限公欣悦二期0.330.53㎡，石桥铺华宇时代星都0.67元司/日/㎡。
石坪桥正街商铺0.36元/日/㎡，重庆联金盛
石坪桥鲜又来农超0.55元/日/
32置业有限公欣悦一期0.330.53㎡，石桥铺华宇时代星都0.67元司/日/㎡。
重庆联筑房龙洲大道91号1.37元/日/㎡，李联发西城首府二
33地产开发有0.831.48家沱融汇大道147号1.57元/日/
期
限公司㎡，渝南大道1.5元/日/㎡。
重庆联筑房龙洲大道91号1.37元/日/㎡，李联发西城首府一
34地产开发有1.361.48家沱融汇大道147号1.57元/日/
期
限公司㎡，渝南大道1.5元/日/㎡。
联发集团武联发九都府1.67元/日/㎡，洺悦
35汉房地产开九都府商铺1.331.37府1.31元/日/㎡，招商江湾国际
发有限公司2期1.2元/日/㎡。
联发集团武群星城汇金中心2.33元/日/㎡，九都国际写字楼
36汉房地产开2.362.33联发国际大厦2.33元/日/㎡，武
7号楼
发有限公司昌山河大厦2.5元/日/㎡。
123评估参
序涉及产权单参考数据项目数号位租金租金参照物
周边一层商铺租金水平为：扬州
江都北路沿街2元/日/㎡，竹西扬州联欣置公园南1.9元/日/㎡，竹西公园
37君悦华府1.091.07
业有限公司1.85元/日/㎡；评估对象为1-3层，2层、3层分别按照1层
50%、30%考虑。
联发集团杭
融创金成臻蓝府1.62元/日/㎡，州联嘉房地
38溪语宸庐1.631.64半山广宇锦绣桃源1.89元/日/
产开发有限㎡，金星桃源居1.42元/日/㎡。
公司
厦门联发欣联盛大厦2.16元/日/㎡，联昌大
39悦里置业有联发电子商城2.302.58厦2.08元/日/㎡，悦10空间2.66
限公司元/日/㎡。
厦门联发产湖里园0.87元/日/㎡，同辉路
40业运营管理黄金工业园厂房0.720.780.83元/日/㎡，莲美路0.65元/
有限公司日/㎡。
幼儿园特殊物业，难以取得类似厦门联发商五缘湾一期幼儿
410.530.53物业租金，合同租期较长，参考
置有限公司园合同租金确定。
厦华1号厂房华美文创园2.40元/日/㎡，联厦门联发商
42（湖里大道222.582.45发电子商城2.30元/日/㎡，悦置有限公司
号）10空间2.66元/日/㎡。
杏北路0.6元/日/㎡，杏前路厦门联发商
43杏林工业厂房0.670.680.8元/日/㎡，杏西路0.63元/
置有限公司日/㎡。
华美文创园2.40元/日/㎡，联厦门联发商湖里街道悦华路
442.662.42发电子商城2.30元/日/㎡，厦
置有限公司10号
华1号2.58元/日/㎡。
湖里大道11号厂房1.62元/日/
厦门安联企湖里区湖里大道㎡，湖里大道10号厂房1.58元
451.561.54
业有限公司44号/日/㎡，湖里大道4号厂房1.43元/日/㎡。
中海国际社区1.67元/日/㎡，大南宁联发置
46联发尚筑商铺1.731.73嘉汇东城1.76元/日/㎡，中海九
业有限公司
玺1.78元/日/㎡。
联发集团桂
联达山与城9-1#幼儿园特殊物业，难以取得类似
47林联泰置业0.360.36
楼幼儿园物业租金，参考合同租金确定。
有限公司联发集团桂
联达山与城9-1#
48林联泰置业0.100.10特殊物业参考合同租金确定。
楼体育场有限公司联发集团桂旭景50号楼体
49林联泰置业0.250.25特殊物业参考合同租金确定。
育馆有限公司
124评估参
序涉及产权单参考数据项目数号位租金租金参照物联发集团桂
旭景29#楼幼儿幼儿园特殊物业，难以取得类似
50林联泰置业0.520.52
园物业租金，参考合同租金确定。
有限公司
无可比办公案例，参考一层商业租金按一定折扣考虑租金水平，一层商业租金案例为：联发旭景
联发集团桂1.0元/日/㎡，兴进御园1.13元/
51林联泰置业旭景50#办公室0.330.35日/㎡，联发旭景西区0.74元/日/
有限公司㎡；评估对象为2、3、4层，其中2层按照0.5倍1层租金考虑，3、4层按照0.3倍1层租金考虑。
联发集团桂国奥城1.87元/日/㎡，商贸城
52林联盛置业乾景广场1.271.691.67元/日/㎡，彰泰峰誉1.53元/
有限公司日/㎡。
联发集团桂
幼儿园特殊物业，难以取得类似
53林联盛置业欣悦幼儿园0.490.49
物业租金，参考合同租金确定。
有限公司
桂林联达置整体出租给大摩运营，参考历史
54联达商业广场0.940.94
业有限公司年度平均分成租金估算。
桂林联达置幼儿园特殊物业，难以取得类似
55联达雅居幼儿园0.380.38
业有限公司物业租金，参考合同租金确定。
天使金融广场2.22元/日/㎡，绿南昌联发置南昌联发广场写
562.012.13地国际2.00元/日/㎡，星河汇
业有限公司字楼
2.17元/日/㎡。
一层商业参考周边新力雅园2.5
元/日/㎡，世贸大观北苑2.99元/日/㎡，中粮建发祥云悦府2.08南昌联发置
57君悦朝阳大商业1.481.41元/日/㎡，确认首层租金单价
业有限公司后，根据周边同类型商业不同楼层的租金比例并结合项目实际情况后确认2至4层租金。
厦门嘉御房
厦门悦享中心办特运运营中心3.16元/日/㎡，公
58地产开发有3.083.00
公交大厦2.8~3元/日/㎡。
限公司
厦门嘉御房明发商业街2.96元/日/㎡；莲厦门悦享中心商
59地产开发有3.292.90坂2.82元/日/㎡；银行中心
业
限公司2.91/元/日/㎡。
成都华翊龙世豪广场3.81元/日/㎡，保利星
60 房地产开发 成都鹭洲里 3.16 3.77 座 3.67 元/日/㎡，一品 CG3.83 元
有限公司/日/㎡。
厦门兆裕房新景国际外滩6.33元/日/㎡，万
61地产开发有厦门湾悦城5.405.56达广场5.67元/日/㎡，瑞景商
限公司业广场4.69元/日/㎡。
125评估参
序涉及产权单参考数据项目数号位租金租金参照物
福建兆翔房万科广场2.1元/日/㎡，万益广场
62地产有限公龙海美一城2.522.712.6元/日/㎡，金域滨江2.8元/日/司㎡。
建阳兆阳房南平万达金街1.98元/日/㎡，建
63地产有限公悦城中心1.501.94阳步行街1.67元/日/㎡，中山路
司沿街店铺2.17元/日/㎡。
永泰梧桐温
冠景天地0.88元/日/㎡，龙峰园泉旅游度假
64梧桐酒店商业街0.740.790.68元/日/㎡，江城大名城0.80
中心发展有元/日/㎡。
限公司大连市市政
设计研究院独栋办公物业，周边无同类合
65红岩街7号2.322.32
有限责任公同，参考实际租赁合同。
司大连市市政
万科海港城0.69元/日/㎡，南都设计研究院
66普兰店商铺0.450.60欣城0.57元/日/㎡，金普广场四
有限责任公
期0.59元/日/㎡。
司厦门合诚工厦门北站商务运营中心同区域其集美北站商务中
67程技术有限0.980.98他办公楼栋租金约0.9-1元/日/
心公司㎡。
翔安区天亿集团大厦1.17元/日/
福建怡鹭工翔安企业总部会㎡，翔安区企业总部大厦1.5元/
680.991.00
程有限公司馆办公楼日/㎡，翔安区台湾科技企业育成中心1.18元/日/㎡。
明发半岛祥湾350元/月/个，黎安小镇300元/月/个，翔安新店福建怡鹭工翔安企业总部会350元/月/个；参照物平均车位租
690.520.51
程有限公司馆车位金333.33元/月/个，平均车位面积21.79平方米，折算后为0.51元/日/㎡。
上海香花桥路商铺15.8元/日/上海普陀悦㎡；上海金沙江路商铺16.9元/
70达置业有限芳汇广场商业17.0017.70日/㎡；上海新湖明珠城商铺公司
20.3元/日/㎡。
南宁市兴宁区民
生路107号前进南宁青云街商铺18.3元/日/广西南宁百
及107-1号一层㎡；南宁悦荟街商铺22.8元/日
71益商贸有限19.0019.30
1号房、二层1/㎡；新朝阳商业广场16.7元/
公司
号房及民生路日/㎡。
113号
南宁市兴宁区民
广西南宁百南宁悦荟广场66.7元/日/㎡;共生路66号一层
72益商贸有限46.3060.40和路66.4元/日/㎡；南宁朝阳
1、2号房;兴宁
公司路50.0元/日/㎡。
路119号一层
126评估参
序涉及产权单参考数据项目数号位租金租金参照物南宁市兴宁区朝
广西南宁百南宁置地广场6.7元/日/㎡;中阳路61号一层
73益商贸有限2.407.30华路广场8.1元/日/㎡；华东路
1-7号及二层1-5
公司广场7.2元/日/㎡。
号房
广西南宁百南宁市兴宁区朝南宁悦荟百盛广场6.67元/日/
74益商贸有限阳路78号一至4.004.17㎡，丽原天际（二至六层）1.67
公司二层元/日/㎡。
南宁盛天国际8.1元/日/㎡;南
宁七星路128-1号9.7元/日/广西南宁百南宁市青秀区新㎡；南宁广园社区商铺7.2元/
75益商贸有限民路11、13号6.605.60日/㎡；南宁市丽原天际1.4元/公司首层
日/㎡；南宁联发臻品1.4元/日/㎡。
南宁市兴宁区华南宁人民西路商铺4.4元/日/广西南宁百
强路99-1、99㎡；南宁天健世纪花园4.8元/
76益商贸有限4.004.30号，华西路1号日/㎡；南宁和平药业(果岭公司
一层1号房店)3.6元/日/㎡。
南宁市西乡塘区
广西南宁百新阳路218-9号明秀西路商铺5.0元/日/㎡；人
77益商贸有限1栋一层、218-95.404.90民西路商铺4.4元/日/㎡；南宁
公司号2栋、新阳路华东路商铺5.4元/日/㎡。
218-9号3栋
广西南宁百长堽路1.4元/日/㎡；平湖路南宁市青秀区长
78 益商贸有限 1.20 1.20 1.4 元/日/㎡；钻石年代-c 区
岗路80号
公司1.0元/日/㎡。
南宁市西乡塘区
广西南宁百华成都市广场8.0元/日/㎡；火大学东路128
79益商贸有限6.808.20炬路15号9.3元/日/㎡；大学
号、荔园路1号
公司东路商铺7.3元/日/㎡。
1栋
南宁悦荟广场（商业）66.70元/
南宁市兴宁区朝商业商业日/㎡，丽原天际（住宅）1.4元/广西南宁百
阳路29号「西46，住60.40，日/㎡；共和路（商业）66.4元/80益商贸有限
南商都」23号宅办公住宅办日/㎡；南宁朝阳路（商业）公司
商铺及住宅8套1.5公1.4050.0元/日/㎡；南宁联发臻品（住宅）1.4元/日/㎡。
南宁市兴宁区民
广西南宁百置地广场6.7元/日/㎡；中华路
生路131号「绿
81益商贸有限6.907.308.1元/日/㎡；华东路7.2元/日
都商厦」首层公司/㎡。
106号
南宁青云街商铺18.3元/日/南宁裕丰房㎡；南宁悦荟街商铺22.8元/日
82地产开发有南宁裕丰大厦20.0019.30/㎡；新朝阳商业广场16.7元/限公司日/㎡。
由上述分析可知，公司投资性房地产公允价值评估报告所选用的评估方法具有适用性，其中，市场法选取的案例可比性较高，测算结果能客观反映投资性房
127地产的市场价格，收益法的租金收入等取值合理，测算结果亦能客观反映投资性
房地产的市场价格。
2、在建投资性房地产
根据《企业会计准则讲解（2010）》，已出租的建筑物是指企业拥有产权的、以经营租赁方式出租的建筑物，包括自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物。
根据《企业会计准则讲解（2010）》及公司会计政策，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量时，对于在建投资性房地产（包括企业首次取得的在建投资性房地产），如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或完工后（两者孰早），再以公允价值计量。
因此，对于公司在建投资性房地产项目，根据相关会计准则的规定，考虑到其尚处在建设阶段，市场交易极不活跃，且目前暂无租金收益，故市场法与收益法均不适用，公司暂按土地取得成本加前期已发生工程费作为其公允价值。
综上所述，报告期内，公司投资性房地产状况良好，经营情况稳定；投资性房地产期末账面价值确定过程采用了科学、合理的方法、参数及数据来源，能客观反映公司投资性房地产的公允价值，公司投资性房地产的公允价值评估结论具有谨慎性。
二、申报会计师的核查情况
（一）核查程序
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、了解发行人投资性房地产的构成及经营情况、投资性房地产公允价值的
确定方法；
2、对报告期内发行人管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专
业胜任能力进行评价；并与评估机构进行沟通，就其评估方法、评估依据、评估前提以及评估过程中所采用的可比实例进行讨论；
1283、获取和查看由评估机构出具的投资性房地产评估报告；结合发行人投资
性房地产的实际状况，复核评估机构选取的相关估值技术的相关性和合理性。
（二）核查意见经核查，我们认为，报告期内，发行人对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，无需对投资性房地产计提减值准备；发行人投资性房地产状况良好，经营情况稳定；投资性房地产期末账面价值确定过程采用了科学、合理的方法、
参数及数据来源，能客观反映发行人投资性房地产的公允价值，发行人投资性房地产的公允价值评估结论具有谨慎性。
8.2根据申报材料，2020年至2023年3月31日，公司其他应收款中往来款
余额为2650284.92万元、4709456.88万元、5791496.34万元、6563819.26万元，其他应付款中往来款余额为1219816.91万元、2829650.78万元、
2177937.07万元、2954116.96万元。
请发行人说明：其他应收款及其他应付款中往来款的具体情况，包括但不限于资金用途、往来对手方情况，与发行人的关联关系，是否存在资金占用的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）其他应收款中往来款的具体情况，包括但不限于资金用途、往来对手方情况，与发行人的关联关系，是否存在资金占用的情形报告期各期末，公司其他应收款中往来款余额按款项类别列示如下：
单位：万元
序号款项类别2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31房地产开发业务合作
16054588.174802525.253846486.922090365.00
方经营往来款房地产开发业务联营
21067282.83847302.36754622.13475957.69
企业经营往来款
3其他547434.24141668.73108347.8383962.24
合计7669305.255791496.344709456.882650284.93
129报告期内，公司其他应收款中往来款主要系公司适应房地产行业发展规律，
以合作开发模式开展房地产业务形成的与合作方的经营往来款、与联营企业的经营往来款。报告期各期末，公司上述两类往来款合计分别为2566322.69万元、4601109.05万元、5649827.61万元和7121871.00万元，占其他应收款往来款总额的比例分别为96.83%、97.70%、97.55%和92.86%。
1、房地产开发业务合作方经营往来款情况
报告期内，公司顺应行业发展趋势与外部合作方共同开发房地产项目。对于由公司控制、并与合作方（作为少数股东）共同开发且已经建设达到预售条
件的项目，在项目公司销售回款已经预计满足未来一定期限正常开发建设及运营所需资金且有所富余的基础上，为减少资金沉淀、提高资金使用效率，项目公司将部分富余款项对合作方进行预分配，但由于此时项目尚未交付确认收入、成本和利润，因而在公司账面上形成与合作方的经营往来款。以上业务模式均为房地产开发企业普遍存在的项目合作开发模式，符合行业惯例。
报告期各期末，该类款项按主要往来对手方列示如下：
单位：万元期末是否存在项目交易对手方期末余额对手方主营业务关联关系
福州汇成佰悦投资有限公司442908.54否房地产开发相关业务北京融创建投房地产集团有
293999.90否房地产开发相关业务
限公司上海融创房地产开发集团有
196000.00否房地产开发相关业务
2023.6.30限公司
厦门港务地产有限公司192514.80否房地产开发相关业务厦门佳沃信投资有限责任公
171846.16否房地产开发相关业务
司
合计1297269.40//
福州汇成佰悦投资有限公司375249.41否房地产开发相关业务北京融创建投房地产集团有
293999.90否房地产开发相关业务
限公司上海融创房地产开发集团有
2022.12.31196000.00否房地产开发相关业务
限公司厦门佳沃信投资有限责任公
163493.04否房地产开发相关业务
司
珠海华发实业股份有限公司152777.10否房地产开发相关业务
130期末是
否存在项目交易对手方期末余额对手方主营业务关联关系
合计1181519.45//
福州汇成和悦投资有限公司314259.96否房地产开发相关业务北京融创建投房地产集团有
271431.90否房地产开发相关业务
限公司上海融创房地产开发集团有
196000.00否房地产开发相关业务
2021.12.31限公司
深圳安创投资管理有限公司154585.15否房地产开发相关业务
福州汇成佰悦投资有限公司153427.90否房地产开发相关业务
合计1089704.91//北京融创建投房地产集团有
236199.90否房地产开发相关业务
限公司龙岩佰颐融房地产开发有限
141537.20否房地产开发相关业务
公司
武汉地产控股有限公司130339.27否房地产开发相关业务
2020.12.31
深圳安创投资管理有限公司124774.40否房地产开发相关业务贵州瑞铭房地产开发有限公
98317.61否房地产开发相关业务
司
合计731168.39//
报告期各期末，上述对手方主要为全国或区域内知名的房地产开发或投资企业，相关款项的形成符合行业惯例及经营需要，不存在资金占用情形。
2、房地产开发业务联营企业经营往来款情况
报告期各期末，公司与联营企业的经营往来款项主要系公司因业务开展需要而形成的参股地产项目前期投入款。公司部分房地产业务系通过参股项目公司进行运营。根据房地产业务经营惯例，该类房地产参股项目公司在成立初期尚未形成销售回款，注册资本金通常无法覆盖土地款、工程款等前期运营支出，因此，公司与外部合作方以股东借款形式按权益比例向合作项目投入资金以支持项目运营，从而形成公司对联营公司的其他应收款。以上业务模式为房地产开发企业普遍存在的项目合作开发模式，符合行业惯例。
报告期各期末，该类款项按主要往来对手方列示如下：
131单位：万元
期末是否项目交易对手方期末余额存在对手方主营业务关联关系房地产开发相关
上海盛兆荟房地产开发有限公司172127.20是业务房地产开发相关
北京兆兴建城房地产开发有限公司163829.98是业务房地产开发相关
厦门宏佑房地产开发有限公司141834.46是
2023.6.30业务
房地产开发相关
厦门益润投资有限公司99750.88是业务房地产开发相关
温州兆发恒企业管理有限公司83968.77是业务
合计661511.29//房地产开发相关
北京兆兴建城房地产开发有限公司152029.98是业务房地产开发相关
温州兆发恒企业管理有限公司95238.10是业务房地产开发相关
厦门润岳房地产开发有限公司80057.68是
2022.12.31业务
房地产开发相关
福州兆瑞房地产开发有限公司56942.80是业务房地产开发相关
南京灏盛置业有限公司46929.75是业务
合计431198.31//房地产开发相关
福州兆瑞房地产开发有限公司94507.22是业务房地产开发相关
温州兆发恒企业管理有限公司83464.37是业务房地产开发相关
苏州鑫城发房地产开发有限公司63501.01是
2021.12.31业务
房地产开发相关
徐州市和锦置业有限公司58981.87是业务房地产开发相关
台州兆裕恒企业管理有限公司46783.02是业务
合计347237.49//房地产开发相关
上海众承房地产开发有限公司123951.61是业务房地产开发相关
厦门禹联泰房地产开发有限公司88239.08是业务
2020.12.31
房地产开发相关
武汉兆悦城房地产开发有限公司45255.35是业务房地产开发相关
无锡嘉合置业有限公司43424.06是业务
132期末
是否项目交易对手方期末余额存在对手方主营业务关联关系房地产开发相关
福州市鸿腾房地产开发有限公司33259.38是业务
合计334129.48//
报告期各期末，上述对手方主要为公司参股的房地产项目公司或其投资平台公司。报告期内，公司与联营企业的往来款项通常系各合作方股东按照出资比例向项目公司提供借款以覆盖前期投资成本，符合行业惯例及经营需要，不存在利益输送情形，不存在资金占用情形。
（二）其他应付款中往来款的具体情况，包括但不限于资金用途、往来对手方情况，与发行人的关联关系，是否存在资金占用的情形报告期各期末，公司其他应付款中往来款余额按款项类别列示如下：
单位：万元
序号款项类别2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31房地产开发业务联营
11728308.311334904.47849184.14421488.37
企业经营往来款房地产开发业务合作
21168847.13748686.451238817.40594503.21
方经营往来款
3其他263261.5294346.14741649.24203825.32
合计3160416.962177937.062829650.781219816.90
报告期内，公司其他应付款中往来款主要系公司为适应房地产行业发展规律，以合作开发模式开展房地产业务形成的与合作方的经营往来款、与联营企业的经营往来款。报告期各期末，公司上述两项往来款合计分别为1015991.58万元、2088001.54万元、2083590.92万元和2897155.44万元，
占其他应付款往来款余额的比例分别为83.29%、73.79%、95.67%和91.67%。
1、房地产开发业务联营企业经营往来款情况
如前文所述，按行业惯例，房地产项目公司在充分预留项目开发建设、运营所需资金且有富余的基础上，为减少资金沉淀、提高资金使用效率，通常会将部分富余款项对各股东进行预分配。因此，对于公司参股的联营房地产项目，公司收到的预分配款项期末即会形成公司对房地产开发业务联营企业的其他应
133付款。
报告期各期末，公司该类款项按主要往来对手方列示如下：
单位：万元期末是否存在项目交易对手方期末余额对手方主营业务关联关系房地产开发相关
杭州铧裕企业管理有限公司212067.15是业务房地产开发相关
上海浦锋房地产开发有限公司171166.80是业务房地产开发相关
北京兆城房地产开发有限公司125366.27是
2023.6.30业务
房地产开发相关
长沙芙茂置业有限公司96025.49是业务房地产开发相关
无锡嘉合置业有限公司82544.01是业务
合计687169.72//房地产开发相关
上海浦锋房地产开发有限公司170930.48是业务房地产开发相关
杭州铧裕企业管理有限公司136674.58是业务房地产开发相关
长沙芙茂置业有限公司90227.39是
2022.12.31业务
房地产开发相关
上海铧铷房地产开发有限公司84133.00是业务房地产开发相关
长沙天海易企业管理有限公司80948.00是业务
合计562913.45//房地产开发相关
长沙天海易企业管理有限公司128445.75是业务房地产开发相关
上海铧铷房地产开发有限公司103390.00是业务房地产开发相关
长沙芙茂置业有限公司93183.21是
2021.12.31业务
房地产开发相关
厦门兆特置业有限公司79928.57是业务房地产开发相关
南京德建置业有限公司64680.00是业务
合计469627.53//房地产开发相关
长沙芙茂置业有限公司92121.62是业务房地产开发相关
2020.12.31南京德建置业有限公司40180.00是
业务房地产开发相关
无锡建源房地产开发有限公司37152.16是业务
134期末是
否存在项目交易对手方期末余额对手方主营业务关联关系房地产开发相关
重庆融联盛房地产开发有限公司21867.61是业务房地产开发相关
重庆金江联房地产开发有限公司21808.74是业务
合计213130.13//
报告期内，公司与房地产开发业务联营企业往来款项符合行业惯例及实际业务开展需要，不存在利益输送情形，亦不存在关联方资金占用情形。
2、房地产开发业务合作方经营往来款情况
如前文所述，按行业惯例，房地产项目公司运营初期通常需要各股东按权益比例以股东借款形式投入资金以支持项目运营。因此，对于由公司控制、并与合作方（作为少数股东）共同开发的房地产项目，项目公司收到的合作方股东借款期末即会形成公司对房地产业务合作方的其他应付款。
报告期各期末，该类款项的具体情况按主要往来对手方列示如下：
单位：万元期末是否项目交易对手方期末余额存在对手方主营业务关联关系
招商局地产（厦门）有限公司120602.61否房地产开发相关业务
华润置地控股有限公司100343.96否房地产开发相关业务厦门鸿资信投资合伙企业（有
2023.6.388513.12否房地产开发相关业务限合伙）
0
杭州滨舜企业管理有限公司50475.73否房地产开发相关业务金地（集团）股份有限公司47448.34否房地产开发相关业务
合计407383.76//
招商局地产（厦门）有限公司114002.61否房地产开发相关业务金地（集团）股份有限公司50858.72否房地产开发相关业务
2022.12.浙江保利城市发展有限公司43326.12否房地产开发相关业务
31宁波宁兴房地产开发集团有限
41724.28否房地产开发相关业务
公司江西万科益达置业投资有限公
31264.09否房地产开发相关业务
司
135期末
是否项目交易对手方期末余额存在对手方主营业务关联关系
合计281175.82//金地（集团）股份有限公司112525.26否房地产开发相关业务
融创房地产集团有限公司78828.21否房地产开发相关业务
2021.12.广州丰鹏企业管理有限公司74941.64否房地产开发相关业务
31绿城房地产集团有限公司59567.57否房地产开发相关业务
深圳市花和置业有限公司59364.86否房地产开发相关业务
合计385227.54//
无锡广厦置业有限公司81777.39否房地产开发相关业务
淮安水沐置业有限公司71310.88否房地产开发相关业务
2020.12.杭州滨舜企业管理有限公司40014.73否房地产开发相关业务
31余姚绿城浙善置业有限公司39657.09否房地产开发相关业务
成都大蓉和建设投资有限公司29557.33否房地产开发相关业务
合计262317.42//
报告期各期末，上述对手方主要为全国或区域内知名的房地产开发或投资企业，相关往来款项的形成具有合理性、符合行业惯例，不存在资金占用情形。
综上，报告期各期末，公司其他应收款及其他应付款中的往来款项主要为房地产开发业务产生，整体符合行业惯例和实际业务需要，保利发展、华发股份、金科股份、滨江集团等上市房企相关文件中也披露了对于合作地产项目公司的该
类相关拆借行为，具有合理性和必要性，不存在资金占用情形。
二、申报会计师的核查情况
（一）核查程序
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、获取其他应收款、其他应付款往来款明细表，了解主要往来款的性质、具体内容、往来对手方情况，关注往来对手方是否与发行人及其董监高、控股股东或实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或者对发行人的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务；
1362、获取并复核管理层提供的关联方清单及关联方交易明细；
3、通过公开渠道查询主要其他应收款项往来对手方的工商背景，核查确认
与公司是否存在关联关系；
4、查看同行业公司相关公告中类似往来款情况；
5、对报告期各期末主要往来对手方执行函证程序。
（二）核查意见经核查，我们认为，报告期各期末，发行人其他应收款及其他应付款中往来款的资金用途和主要往来对手方的形成具有合理的商业背景，不存在资金占用的情形。
8.3根据申报材料，1）最近三年一期，发行人关联销售金额分别为
771205.59万元、932635.70万元、1155872.81万元、231245.09万元；2）关联
采购金额分别为86447.82万元、133883.36万元、255525.92万元、84050.57万元；3）发行人存在大额向关联方拆出资金的情况。
请发行人说明：（1）报告期各期关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易金额、交易对手方、与公司的关联关系、发生交易的原因；（2）结合发行
人与关联方和与其他客户、供应商发生交易的价格以及公开市场价格说明发行人
关联销售与采购定价的公允性；（3）发行人报告期各期向关联方拆出资金的具体情况，结合拆出资金的原因及必要性、相关资金计息与市场利息的对比情况、拆出资金的账龄及回款情况说明是否构成关联方资金占用或利益输送。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并对发行人是否存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的情形核查并说明结论。
回复：
137一、发行人说明
（一）报告期各期关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易金额、交易
对手方、与公司的关联关系、发生交易的原因
报告期内，公司主要经营供应链运营业务和房地产业务。
从公司所处行业特点来看，供应链运营业务广泛存在于原材料、生产制造至最终消费者之间的流转过程中，是连接各行业上下游产业发展的重要纽带，担负着促使各种要素流通的重要职能；房地产业务则产业链长、覆盖面广，是国民经济的重要支柱产业，上下游关联产业众多。
从公司自身业务广度来看，公司供应链运营业务主要服务于金属行业、浆纸行业、矿产业、农产业、轻纺业、化工行业、机电行业、汽车行业、酒业、物流
行业等众多领域，产品品类深入到国民经济发展的各个细分领域，初步实现了从大宗商品至消费品的全球化、多品类业务布局；公司房地产业务则形成了建发房
产和联发集团两大业务平台，拥有全业态开发经验，涉及住宅、写字楼、品牌酒店、会议场馆、大型购物商场以及其他各类型公共建筑，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务，形成了关联产业全覆盖的房地产全链条业务体系。
因此，公司两大主业所处行业关联的上下游产业众多，且公司自身业务范围较广，在日常经营中，公司基于业务需要与各关联方之间发生业务往来，具有合理性和必要性。
1、关联采购
报告期内，公司的关联采购交易具体情况如下：
单位：万元与公司的关联主要交易2023年关联方2022年2021年2020年关系内容1-6月福建超弦织造有公司的参股公
商品采购4518.361750.26--限公司司厦门汉发供应链公司的参股公
商品采购68346.6032563.28--管理有限公司司厦门锦岳祥实业公司的参股公
商品采购90.4862.73--有限公司司厦门瑞达源发供公司的参股公
应链管理有限公商品采购13257.7274810.993030.78-司司
138与公司的关联主要交易2023年
关联方2022年2021年2020年关系内容1-6月公司的参股公
同顺供应链商品采购-3104.00151.89267.43司辛宜实业（上公司的参股公商品采购2009.972872.587263.95-
海）有限公司司宜宾鑫金发供应公司的参股公
商品采购747.82603.61--链管理有限公司司永丰浆纸（含泸公司的参股公
州永丰浆纸有限商品采购54620.14129395.2799373.9169801.51司责任公司）
建发集团控股股东商品采购25.45---厦门建发医疗健控股股东控制
康投资有限公司商品采购10.883113.038531.94-的其他企业及其子公司厦门建发优客会控股股东控制
生活科技有限公商品采购-9.26261.54109.81的其他企业司临夏厦临集团有
其他关联方商品采购---36.34限公司
BOYUAN METAL公司的参股公
(THAILAND) CO. 商品采购 8288.45 - - -司
LTD.北海源发生物科公司的参股公
商品采购142.41---技有限公司司璞发（上海）电公司的参股公
商品采购2491.33---子商务有限公司司厦门现代码头有公司的参股公
物流服务186.88523.60518.57418.56限公司司商舟航空物流有公司的参股公
物流服务78.35178.2361.58-限公司司厦门建发城服发控股股东控制工程施工服
展股份有限公司-640.041369.32-的其他企业务及其子公司厦门辉煌装修工公司的参股公装修施工服
5835.504104.929833.0013592.50
程有限公司司务公司关联自然
厦门航空有限公人担任董事、
交通服务797.021017.581591.671267.23司高级管理人员的企业公司关联自然厦门建发国际旅
人担任董事、住宿、交通
行社集团有限公796.5742.38236.37269.62高级管理人员服务司的企业厦门建发旅游集控股股东控制
团股份有限公司住宿服务1.863.80175.64282.51的其他企业及其子公司厦门建发会展控控股股东控制
股有限公司及其会展服务48.8181.87106.55182.09的其他企业子公司
和易通（厦门）公司的参股公信息技术服
信息科技有限公70.04109.17567.22220.22司务司厦门建发医疗健控股股东控制
康投资有限公司员工体检12.1197.20--的其他企业及其子公司
139与公司的关联主要交易2023年
关联方2022年2021年2020年关系内容1-6月厦门联发凤凰领公司的参股公
客文化旅游有限策划服务等-442.12809.43-司公司
合计162376.75255525.92133883.3686447.82
关联采购总额占营业成本的比例0.44%0.32%0.20%0.21%
注：“与公司的关联关系”为关联交易发生当期关联方与公司的关联关系。
从总体上看，最近三年一期，公司关联采购金额分别为86447.82万元、
133883.36万元、255525.92万元和162376.75万元，占各期营业成本的比例分
别为0.21%、0.20%、0.32%和0.44%，相对公司业务规模而言，金额及占比均较小。
报告期内，公司关联采购以商品采购为主，所采购的商品主要包括竹浆、钢材、天然橡胶等大宗商品，相应的关联供应商主要系知名的生产制造商及供应链企业，具备良好的生产制造能力和货源渠道，能够及时响应公司的采购需求。公司基于日常经营需要向关联方采购商品，具有合理性、必要性。此外，公司根据业务及管理需要，亦存在向相关关联方采购少量装修施工服务、物流服务、交通服务的情形，金额均较小，具有合理性、必要性。
2、关联销售
报告期内，公司的关联销售交易具体情况如下：
单位：万元与公司的关主要交易2023年关联方2022年2021年2020年联关系内容1-6月公司的参股
同顺供应链商品销售261831.56468365.34805470.54750992.93公司北海源发生物科公司的参股
商品销售13477.3115063.07--技有限公司公司福建超弦织造有公司的参股
商品销售243.97159.90--限公司公司
和易通（厦门）公司的参股
信息科技有限公商品销售0.802.9097.9543.69公司司建发宁普时代新能源科技（福公司的参股商品销售187.1163.64--
建）有限责任公公司司九江利阳房地产有限公司（含九公司的参股商品销售-3.11--江兆弘房地产有公司限公司）
140与公司的关主要交易2023年
关联方2022年2021年2020年联关系内容1-6月南昌悦佰企业管理有限公司（含公司的参股商品销售-3.94--南昌嘉悦房地产公司开发有限公司）南京嘉阳房地产公司的参股
商品销售---1.09开发有限公司公司南平市汇禾物业公司的参股
商品销售--110.7524.93管理有限公司公司宁德嘉行房地产公司的参股
商品销售--1.01-开发有限公司公司璞发（上海）电公司的参股
商品销售24043.6273922.7365572.03-子商务有限公司公司泉州兆京置业有限公司（含泉州公司的参股商品销售-1.49--兆铭置业有限公公司
司）厦门汉发供应链公司的参股
商品销售3264.91237139.69--管理有限公司公司厦门华联电子股公司的参股
商品销售-6.381.149.62份有限公司公司厦门辉煌装修工公司的参股
商品销售16.3797.652657.480.46程有限公司公司厦门建禾油脂有公司的参股
商品销售79459.02191220.45--限公司公司厦门瑞达源发供公司的参股
应链管理有限公商品销售1019.913582.271215.09-公司司厦门润岳房地产公司的参股商品销售
1.683.43--开发有限公司公司等
厦门世纪唯酷信公司的参股
商品销售---9.50息科技有限公司公司厦门现代码头有公司的参股
商品销售15.282745.5711580.15
限公司公司0.49商舟航空物流有公司的参股
商品销售0.060.902545.60-限公司公司上海众承房地产公司的参股
商品销售-1.676.852.97开发有限公司公司
同联科（福建）公司的参股
商品销售--15.580.53科技有限公司公司无锡嘉合置业有公司的参股
商品销售---0.91限公司公司无锡建源房地产开发有限公司公司的参股
（含无锡润民置商品销售--2.22-公司业发展有限公
司）无锡兆惠房地产公司的参股
商品销售-1.36--开发有限公司公司武汉兆悦城房地公司的参股
商品销售5.301.031.091.27产开发有限公司公司武夷山嘉恒房地公司的参股
商品销售0.03---产有限公司公司辛宜实业（上公司的参股商品销售2313.0913137.522450.48-
海）有限公司公司
141与公司的关主要交易2023年
关联方2022年2021年2020年联关系内容1-6月盐城建悦房地产开发有限公司公司的参股
（含盐城兆瑞房商品销售-1.84--公司地产开发有限公
司）宜宾鑫金发供应公司的参股
商品销售208429.65115130.08--链管理有限公司公司长沙楚茂企业管理有限公司（含公司的参股商品销售-0.74--长沙源茂置业有公司限公司）长沙芙茂置业有公司的参股
商品销售-0.67-0.87限公司公司
建发集团控股股东商品销售63.69419.20497.46311.37控股股东控厦门国际酒业运
制的其他企商品销售-0.4522.251.87营中心有限公司业厦门建发城服发控股股东控
展股份有限公司制的其他企商品销售86.61372.36389.30142.28及其子公司业厦门建发会展控控股股东控
股有限公司及其制的其他企商品销售32.4289.6251.3728.82子公司业厦门建发旅游集控股股东控
团股份有限公司制的其他企商品销售153.7771.73106.12451.28及其子公司业厦门建发新兴产控股股东控
业股权投资有限制的其他企商品销售6.231.440.641.68责任公司业控股股东控厦门建发星光时
制的其他企商品销售-1.30--尚文创有限公司业厦门建发医疗健控股股东控
康投资有限公司制的其他企商品销售3817.428833.7334800.6334.83及其子公司业厦门建发优客会控股股东控
生活科技有限公制的其他企商品销售-1838.52689.37380.30司业银川市宁闽建发控股股东控
酒店管理有限公制的其他企商品销售--6.3215.88司业公司关联自然人担任董君龙人寿保险有
事、高级管商品销售8.463.7510.6512.80限公司理人员的企业公司关联自然人担任董宁夏建兴环保科
事、高级管商品销售0.76---技有限公司理人员的企业
142与公司的关主要交易2023年
关联方2022年2021年2020年联关系内容1-6月公司关联自然人担任董厦门国际信托有
事、高级管商品销售---0.74限公司理人员的企业公司关联自然人担任董厦门国际银行股
事、高级管商品销售-0.909.710.32份有限公司理人员的企业公司关联自然人担任董厦门航空有限公
事、高级管商品销售268.01481.50802.33345.76司理人员的企业公司关联自厦门建发国际旅然人担任董
行社集团有限公事、高级管商品销售30.3511.3026.3042.51司理人员的企业
BOYUAN METAL公司的参股
(THAILAND) CO. 商品销售 6038.17 - - -公司
LTD.南平兆恒武夷房公司的参股
地产开发有限公商品销售0.09---公司司迁安恒茂新材料公司的参股
商品销售4.12---有限公司公司房地产项北京兆城房地产公司的参股
目合作服366.1447.70--开发有限公司公司务成都润兆欣房地产开发有限公司房地产项公司的参股
（含成都兆悦欣目合作服96.11---公司房地产开发有限务
公司）房地产项福州兆瑞房地产公司的参股
目合作服207.33404.0776.24-开发有限公司公司务房地产项赣州航城置业有公司的参股
目合作服--1276.91-限公司公司务杭州铧容房地产房地产项开发有限公司公司的参股
目合作服1.5911.27--
（含杭州铧旭置公司务业有限公司）杭州铧裕企业管房地产项理有限公司（含公司的参股目合作服109.03161.83--杭州兆裕房地产公司务有限公司）房地产项杭州锦祥房地产公司的参股
目合作服27.02105.60135.90-有限公司公司务
143与公司的关主要交易2023年
关联方2022年2021年2020年联关系内容1-6月杭州星汀商务咨房地产项询有限公司（含公司的参股目合作服158.91257.99--杭州星潼置业有公司务限公司）九江利阳房地产房地产项有限公司（含九公司的参股目合作服73.82151.111.69-江兆弘房地产有公司务限公司）房地产项龙岩利荣房地产公司的参股
目合作服0.1344.38148.21-开发有限公司公司务南昌联高置业有房地产项限公司（含南昌公司的参股目合作服-21.39--联万置业有限公公司务
司）南昌悦佰企业管房地产项理有限公司（含公司的参股目合作服182.15133.35--南昌嘉悦房地产公司务开发有限公司）房地产项南京德建置业有公司的参股
目合作服282.82395.21353.92-限公司公司务房地产项南京灏盛置业有公司的参股
目合作服212.7069.00--限公司公司务房地产项南京嘉阳房地产公司的参股
目合作服104.02188.42344.98-开发有限公司公司务房地产项南京金宸房地产公司的参股
目合作服376.08-140.09-开发有限公司公司务房地产项南京兆凯房地产公司的参股
目合作服0.10108.48--开发有限公司公司务南平兆恒武夷房房地产项公司的参股
地产开发有限公目合作服44.72180.07376.01-公司司务房地产项宁德嘉行房地产公司的参股
目合作服20.26199.13417.20-开发有限公司公司务房地产项宁德乾行房地产公司的参股
目合作服69.69115.60--开发有限公司公司务房地产项莆田兆隽置业有公司的参股
目合作服96.36232.97--限公司公司务房地产项莆田中玺投资有公司的参股
目合作服228.74212.77--限公司公司务泉州兆京置业有房地产项限公司（含泉州公司的参股目合作服-33.96--兆铭置业有限公公司务
司）
144与公司的关主要交易2023年
关联方2022年2021年2020年联关系内容1-6月三明市尤溪县闽房地产项公司的参股
西南城市发展建目合作服-1.46--公司设有限公司务房地产项厦门金联保房地公司的参股
目合作服127.17169.69--产开发有限公司公司务厦门联宏泰投资房地产项有限公司（含中公司的参股目合作服-340.12158.87-
冶置业（福建）公司务有限公司）房地产项厦门润岳房地产公司的参股
目合作服279.8623.31--开发有限公司公司务厦门益武地置业房地产项有限公司（含厦公司的参股目合作服72.1196.74405.90-门兆玥珑房地产公司务开发有限公司）房地产项厦门禹联泰房地公司的参股
目合作服-2.09-35.91产开发有限公司公司务厦门兆特置业有房地产项限公司（含厦门公司的参股目合作服145.62519.35148.25-兆旻隆房地产开公司务发有限公司）上海铧铷房地产开发有限公司房地产项公司的参股
（含上海华淞铭目合作服103.64630.12573.59-公司宏房地产开发有务限公司）房地产项上海浦锋房地产公司的参股
目合作服4.0573.41--开发有限公司公司务房地产项上海众承房地产公司的参股
目合作服76.75687.431059.00-开发有限公司公司务房地产项苏州合赢房地产公司的参股
目合作服165.30276.6571.24-开发有限公司公司务房地产项苏州屿秀房地产公司的参股
目合作服--75.04129.22开发有限公司公司务台州兆裕恒企业房地产项管理有限公司公司的参股
目合作服--11.38-
（含台州兆裕房公司务地产有限公司）房地产项桐庐兆银建设发公司的参股
目合作服188.24---展有限公司公司务温州兆发恒企业管理有限公司
（含厦门兆隆盛房地产项公司的参股
房地产开发有限目合作服162.76288.07240.58-公司
公司、温州兆瓯务房地产有限公
司）
145与公司的关主要交易2023年
关联方2022年2021年2020年联关系内容1-6月温州兆顺企业管房地产项理有限公司（含公司的参股目合作服-7.98--温州兆盛房地产公司务有限公司）房地产项无锡嘉合置业有公司的参股
目合作服129.79819.90362.14-限公司公司务无锡建源房地产开发有限公司房地产项公司的参股
（含无锡润民置目合作服-258.2549.37-公司业发展有限公务
司）房地产项无锡兆惠房地产公司的参股
目合作服45.2760.46--开发有限公司公司务房地产项武汉兆悦城房地公司的参股
目合作服166.87395.70389.68-产开发有限公司公司务房地产项武夷山嘉恒房地公司的参股
目合作服21.46179.39426.76-产有限公司公司务房地产项徐州市和锦置业公司的参股
目合作服123.9320.49--有限公司公司务盐城建悦房地产开发有限公司房地产项公司的参股
（含盐城兆瑞房目合作服108.12287.23117.88-公司地产开发有限公务
司）义乌兆华企业管房地产项理有限公司（含公司的参股目合作服262.93486.42--义乌兆盈房地产公司务有限公司）长沙楚茂企业管房地产项理有限公司（含公司的参股目合作服1.79149.59165.60-长沙源茂置业有公司务限公司）房地产项长沙芙茂置业有公司的参股
目合作服56.37196.60--限公司公司务长沙天海易企业管理有限公司
（含厦门兆祁云房地产项公司的参股
房地产开发有限目合作服533.501186.27666.70-公司
公司、长沙兆泽务房地产有限公
司）房地产项长沙展图房地产公司的参股
目合作服96.75301.1497.72-开发有限公司公司务房地产项长汀闽西南文旅公司的参股
目合作服-4.42--发展有限公司公司务房地产项中交（长沙）置公司的参股
目合作服150.86389.48331.96-业有限公司公司务
146与公司的关主要交易2023年
关联方2022年2021年2020年联关系内容1-6月房地产项重庆金江联房地公司的参股
目合作服-64.8032.73-产开发有限公司公司务房地产项重庆融联盛房地公司的参股
目合作服--59.44-产开发有限公司公司务重庆铁渝兆华房房地产项公司的参股
地产开发有限公目合作服125.47104.26--公司司务房地产项南京联锦悦房地公司的参股
目合作服691.51---产开发有限公司公司务房地产项厦门宏佑房地产公司的参股
目合作服0.04---开发有限公司公司务房地产项上海浦骁房地产公司的参股
目合作服107.83---开发有限公司公司务
和易通（厦门）公司的参股物业及租
信息科技有限公--4.234.02公司赁管理司南平市汇禾物业公司的参股物业及租
0.36---
管理有限公司公司赁管理厦门华联电子股公司的参股物业及租
-330.63-1.39份有限公司公司赁管理厦门辉煌装修工公司的参股物业及租
87.56151.82185.56-
程有限公司公司赁管理厦门联发天地园公司的参股物业及租
---53.85区开发有限公司公司赁管理张家港市和玺物公司的参股物业及租
26.75-1.52-
业服务有限公司公司赁管理控股股东控上海兆御投资发物业及租
制的其他企--123.9892.40展有限公司赁管理业控股股东控厦门国际酒业运物业及租
制的其他企--93.09115.22营中心有限公司赁管理业厦门建发新兴产控股股东控物业及租
业股权投资有限制的其他企--8.118.34赁管理责任公司业厦门建发医疗健控股股东控物业及租
康投资有限公司制的其他企---13.51赁管理及其子公司业公司关联自厦门建发国际旅然人担任董物业及租
行社集团有限公事、高级管--40.37-赁管理司理人员的企业福州新投怡家园公司的参股物业及租
物业管理有限公4.06---公司赁管理司代建服
务、物业
建发集团控股股东2732.887500.66813.27539.22及租赁管理
147与公司的关主要交易2023年
关联方2022年2021年2020年联关系内容1-6月代建服厦门建发旅游集控股股东控
务、物业
团股份有限公司制的其他企189.37538.88110.74383.10及租赁管及其子公司业理等代建服厦门建发医疗健控股股东控
务、物业
康投资有限公司制的其他企54.4884.7633.01305.12及租赁管及其子公司业理代建服
厦门软件职业技务、物业
其他关联方336.05483.362183.821582.08术学院及租赁管理厦门建发会展控控股股东控
股有限公司及其制的其他企代建服务--0.033498.31子公司业厦门悦兆投资有限公司（含厦门公司的参股建筑施工
5488.525246.26--
兆析房地产开发公司服务有限公司）福州兆瑞房地产公司的参股
其他服务0.488.73--开发有限公司公司莆田中嘉置业有公司的参股
其他服务-146.23--限公司公司莆田中玺投资有公司的参股
其他服务-81.51--限公司公司厦门锦岳祥实业公司的参股
其他服务6.721.98--有限公司公司厦门联宏泰投资有限公司（含中公司的参股其他服务--2.49-
冶置业（福建）公司有限公司）厦门涌联航运有公司的参股
其他服务--7.39-限公司公司厦门悦兆投资有限公司（含厦门公司的参股其他服务-1.30--兆析房地产开发公司有限公司）厦门兆特置业有限公司（含厦门公司的参股其他服务-6.003.51-兆旻隆房地产开公司发有限公司）控股股东控建发集团（香制的其他企其他服务-4.003.273.37
港）有限公司业厦门建发城服发控股股东控
展股份有限公司制的其他企其他服务630.99134.470.50-及其子公司业控股股东控武夷山大红袍山
制的其他企其他服务---1.17庄开发有限公司业公司关联自然人担任董厦门航空有限公
事、高级管其他服务-4.22--司理人员的企业
148与公司的关主要交易2023年
关联方2022年2021年2020年联关系内容1-6月北京兆城房地产公司的参股
其他服务1.82---开发有限公司公司宁德乾行房地产公司的参股
其他服务1.14---开发有限公司公司厦门兆绮盛房地公司的参股
其他服务303.64---产开发有限公司公司
合计621275.511155872.81932635.70771205.59
关联销售总额占营业收入的比例1.62%1.39%1.32%1.78%
注：上述关联关系为关联交易发生当期关联方与公司的关联关系。
从总体上看，最近三年一期，公司关联销售总额分别为771205.59万元、
932635.70万元、1155872.81万元、621275.51万元，占各期营业收入的比例较小，分别为1.78%、1.32%、1.39%和1.62%，相对公司业务规模而言，金额及占比均较小。
报告期内，公司关联销售以供应链大宗商品销售、提供房地产业务相关服务为主。其中，供应链大宗商品销售主要包括农产品、纸浆等产品，公司的主要关联客户包括知名的生产加工企业以及供应链企业，具备良好的生产加工能力以及丰富的下游销售渠道资源，信用较好、回款及时；公司向关联方提供的房地产业务相关服务主要包括房地产项目合作服务、代建服务、物业及租赁管理服务等内容。前述关联销售系公司基于主营业务发展并结合关联方的经营采购需求与之发生业务往来，具有合理性及必要性。
（二）结合发行人与关联方和与其他客户、供应商发生交易的价格以及公开市场价格说明发行人关联销售与采购定价的公允性
1、发行人关联采购定价公允性分析
如前文所述，最近三年一期，公司关联采购总额及占各期营业成本的比例均较小，其中公司主要关联采购（报告期内向同一关联方采购总额合计5亿元以上）具体情况如下：
单位：万元
关联方主要交易内容2023年1-6月2022年2021年2020年永丰浆纸竹浆54620.14129395.2799373.9169801.51厦门汉发供应链管理
钢材、铁矿石68346.6032563.28--有限公司
149关联方主要交易内容2023年1-6月2022年2021年2020年
厦门瑞达源发供应链天然橡胶、棉
13257.7274810.993030.78-
管理有限公司花
公司主要关联采购金额合计136224.46236769.54102404.6969801.51
主要关联采购占关联采购总额的比例83.89%92.66%76.49%80.74%
注：永丰浆纸关联交易金额含其下属的泸州永丰浆纸有限责任公司。
报告期内，公司及其下属子公司与关联方之间的采购业务往来遵循公平、公正、公开、诚实、信用的原则，产品价格均以市场公允价格为基础，与非关联方交易价格不存在重大差异，不存在利益输送，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
报告期各期，公司主要关联采购金额合计占当期关联采购总额的比例分别为
80.74%、76.49%、92.66%和83.89%，相关定价具有公允性，具体分析如下：
（1）永丰浆纸
永丰浆纸是国内知名的竹浆生产企业，报告期内，公司向参股公司永丰浆纸采购的商品均为竹浆产品。公司所采购的竹浆主要来自永丰浆纸，因此暂无稳定的无关联竹浆供应商进行直接比价。鉴于竹浆的性能介于针叶木浆与阔叶木浆之间，公司定价时系根据针叶木浆与阔叶木浆的市场价格确定，价格公允性分析如下：
单位：元/吨期间交易内容关联方平均价格公开市场价格区间
2023年1-6月4444.653394.69~6596.46
2022年5264.474475.22~6772.57
竹浆
2021年4347.523590.27~6530.09
2020年3281.283070.80~4784.96
注：上述价格均为不含税价格。公开市场价格根据 Wind 金融终端针叶木浆和阔叶木浆的参考价格整理。
如上表所示，公司向永丰浆纸采购竹浆产品的平均价格位于针叶木浆与阔叶木浆的公开市场价格区间内，价格合理，关联采购定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（2）厦门汉发供应链管理有限公司（以下简称“汉发供应链”）
150报告期内，公司向汉发供应链采购的商品主要为钢材、铁矿石，钢材主要以
钢厂出厂价为基础，参考到货区域市场价格综合定价，铁矿石定价则主要参考港口现货市场报价，前述定价原则与公司向非关联方采购钢材、铁矿石的定价原则一致。具体公允性分析如下：
单位：元/吨交易内非关联方平均价格区期间关联方平均价格公开市场价格区间容间
2023年1-6月3877.453580.81~4015.523600.88~4032.74
钢材
2022年3746.053522.50~3814.483471.68~4700.00
2023年1-6月铁矿石754.91677.69~783.83672.57~814.16
注：上述价格均为不含税价格。钢材公开市场价格根据 Wind 金融终端中厚板 20 的参考价格整理；铁矿石公开市场价格根据 Wind 金融终端铁矿石的参考价格整理。
如上表所示，公司向汉发供应链采购的钢材、铁矿石平均价格与公司向非关联方采购的同类商品平均价格不存在明显差异，且位于公开市场价格区间内。关联采购定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（3）厦门瑞达源发供应链管理有限公司（以下简称“瑞达源发”）
报告期内，公司向瑞达源发采购的商品主要为天然橡胶和棉花，其价格在市场价格基础上参考商品具体品质确定，相关定价原则与公司向非关联方采购天然橡胶、棉花的定价原则一致。具体公允性分析如下：
单位：元/吨交易内关联方平期间非关联方平均价格区间公开市场价格区间容均价格
2023年1-6月10940.8510981.65~12119.2710321.10~11880.73
天然橡
2022年11533.1711412.84~11748.0810000.00~13027.52
胶
2021年12633.9411877.21~12783.4811100.92~15022.94
2023年1-6月13719.6913409.83~14268.1312701.83~15288.99
2022年棉花20373.5217616.93~20916.4412160.55~20541.28
2021年16741.6214967.90~16848.5913334.86~20087.16
注：上述价格均为不含税价格。天然橡胶公开市场价格根据 Wind 金融终端云南国营全乳胶（SCRWF）上海市场价整理；棉花公开市场价格根据 Wind 金融终端郑州商品交易所棉花期货结算价整理。
如上表所示，公司向瑞达源发采购的天然橡胶、棉花平均价格与公司向非关联方采购的同类商品平均价格不存在明显差异，且位于公开市场价格区间内。关联采购定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
1512、发行人关联销售定价公允性分析
如前文所述，最近三年一期，公司关联销售总额及占各期营业收入的比例均较小，其中公司主要关联销售（报告期内向同一关联方关联销售总额合计5亿元以上）的具体情况如下：
单位：万元
关联方主要交易内容2023年1-6月2022年2021年2020年玉米、大豆、菜
同顺供应链261831.56468365.34805470.54750992.93
籽、菜油厦门汉发供应链管理
纸浆3264.91237139.69--有限公司宜宾鑫金发供应链管
玉米、菜籽208429.65115130.08--理有限公司厦门建禾油脂有限公
大豆79459.02191220.45--司璞发（上海）电子商
手机、空调24043.6273922.7365572.03-务有限公司
公司主要关联销售金额合计577028.761085778.29871042.57750992.93
主要关联销售金额占关联销售总额的比例92.88%93.94%93.40%97.38%
报告期内，公司及其下属子公司与关联方之间的销售业务往来遵循公平、公正、公开、诚实、信用的原则，产品价格均以市场公允价格为基础，与非关联方交易价格不存在重大差异，不存在利益输送，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
最近三年一期，公司主要关联销售金额合计占各期关联销售总额的比例分别为97.38%、93.40%、93.94%和92.88%，相关定价具有公允性，具体分析如下：
（1）同顺供应链
报告期内，公司向同顺供应链销售的商品主要为玉米、大豆、菜籽、菜油等大宗商品，其价格参考相应大宗商品的市场价格确定，与公司向非关联方销售玉米、大豆、菜籽、菜油的定价原则一致。具体公允性分析如下：
单位：元/吨交易内非关联方平均价格期间关联方平均价格公开市场价格区间容区间
2023年1-6月2657.922515.30~2730.502314.68~2651.38
2022年2552.302492.34~2738.932364.22~2777.06
玉米
2021年2431.272259.15~2536.822239.45~2651.38
2020年2264.632166.03~2321.191749.54~2511.01
152交易内非关联方平均价格
期间关联方平均价格公开市场价格区间容区间
2023年1-6月4388.194027.52~4595.853632.11~4876.15
2022年4820.274620.30~5747.294074.31~5250.46
大豆
2021年4020.583989.90~4290.633663.30~4285.32
2020年2769.412746.68~2898.722566.97~3724.77
2023年1-6月5687.31无交易4359.63~5603.67
2022年6102.725573.33~7186.945247.71~7655.96
菜籽
2021年5204.334722.94~5823.274100.00~6782.57
2020年3686.393700.17~4036.702833.94~4124.77
2021年9208.998582.24~9420.287950.95~12471.61
菜油
2020年7799.887278.67~8043.665128.95~8136.00
注：上述价格均为不含税价格。玉米公开市场价格根据 Wind 金融终端大连商品交易所黄玉米期货结算价整理；大豆公开市场价格根据 Wind 金融终端进口大豆 CNF 折合价整理；
菜籽公开市场价格根据 Wind 金融终端进口菜籽成本价整理；菜油公开市场价格根据 iFind 金
融数据终端菜油（初榨）进口成本价整理。
如上表所示，2023年1-6月公司向同顺供应链销售菜籽的价格略高于2023年
1-6月菜籽的公开市场价格，系由于当期菜籽业务实现收入的合同签订时间主要
在2022年底所致。2022年四季度菜籽公开市场价格为5442.20元/吨~6088.07元/吨，公司2023年1-6月向同顺供应链的销售价格位于该公开市场价格区间内，具有公允性。除此之外，公司销售给同顺供应链的商品平均价格与公司销售给非关联方同类商品的平均价格均不存在明显差异，且基本位于公开市场价格区间内。
综上，报告期内公司向同顺供应链的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（2）汉发供应链
报告期内，公司向汉发供应链销售的商品主要为纸浆等大宗商品，其价格参考相应大宗商品的市场价格确定，与公司向非关联方销售纸浆的定价原则一致。
具体公允性分析如下：
单位：元/吨非关联方平均价期间交易内容关联方平均价格公开市场价格区间格区间
2022年纸浆6514.305626.86~6959.375295.58~6539.82
注：上述价格均为不含税价格。纸浆公开市场价格根据 Wind 金融终端上海期货交易所纸浆期货结算价整理。
153如上表所示，公司销售给汉发供应链的产品平均价格与公司销售给非关联方
同类商品平均价格不存在明显差异，且均位于公开市场价格区间内。报告期内公司向汉发供应链的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（3）宜宾鑫金发供应链管理有限公司（以下简称“鑫金发”）
报告期内，公司向鑫金发销售的商品主要为玉米、菜籽等大宗商品，其价格参考相应大宗商品的市场价格确定，与公司向非关联方销售玉米、菜籽的定价原则一致。具体公允性分析如下：
单位：元/吨关联方平均价非关联方平均价格期间交易内容公开市场价格区间格区间
2023年1-6月2516.442515.30~2730.502314.68~2651.38
玉米
2022年2514.602492.34~2738.932364.22~2777.06
2023年1-6月5317.79无交易4359.63~5603.67
菜籽
2022年6496.175573.33~7186.945247.71~7655.96
注：上述价格均为不含税价格。玉米公开市场价格根据 Wind 金融终端大连商品交易所黄玉米期货结算价整理；菜籽公开市场价格根据 Wind 金融终端进口菜籽成本价整理。
如上表所示，公司销售给鑫金发的产品平均价格与公司销售给非关联方同类商品平均价格不存在明显差异，且均位于公开市场价格区间内。报告期内公司向鑫金发的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（4）厦门建禾油脂有限公司（以下简称“建禾油脂”）
报告期内，公司向建禾油脂销售的商品主要为大豆等大宗商品，其价格参考相应大宗商品的市场价格确定，与公司向非关联方销售大豆的定价原则一致。具体公允性分析如下：
单位：元/吨交易内非关联方平均价格期间关联方平均价格公开市场价格区间容区间
2023年1-6月4354.154027.52~4595.853632.11~4876.15
大豆
2022年4973.954620.30~5747.294074.31~5250.46
注：上述价格均为不含税价格。大豆公开市场价格根据 Wind 金融终端进口大豆 CNF 折合价整理。
154如上表所示，公司销售给建禾油脂的产品平均价格与公司销售给非关联方同
类商品平均价格不存在明显差异，且位于公开市场价格区间内。报告期内公司向建禾油脂的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（5）璞发（上海）电子商务有限公司（以下简称“璞发上海”）
璞发上海在京东、天猫、拼多多等平台开设店铺零售 3C 产品及家用电器产品。报告期内，公司向璞发上海销售的商品主要为手机、空调等各类电器产品，销售价格根据批量采购成本加成一定利润确定。报告期内，公司销售手机、空调的主要客户为璞发上海，因此暂无稳定的同类产品无关联客户进行直接比价，但相关商品均有公开的零售市场价格，具体如下：
单位：元/台期间交易内容关联方平均价格公开市场零售价格区间
2022年6670.15
手机5366.37~8317.70
2021年5683.97
2023年1-6月1723.24
2022年空调1760.951610.62~2866.37
2021年1921.57
注1：上述价格均为不含税价格。手机公开市场价格根据公司销售的主要手机品牌型号网店零售价格整理，空调公开市场价格根据公司销售的主要空调品牌型号网店零售价格整理注2：公司向璞发上海销售的价格与公开市场零售价之间会存在合理价差，系网店零售商的合理利润空间。
如上表所示，公司销售给璞发上海的产品平均价格位于公开市场零售价格区间内。报告期内公司向璞发上海的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
综上所述，结合公司与关联方和与其他客户、供应商发生交易的价格以及公开市场价格，公司关联销售与采购定价具有公允性。
155（三）发行人报告期各期向关联方拆出资金的具体情况，结合拆出资金的原
因及必要性、相关资金计息与市场利息的对比情况、拆出资金的账龄及回款情况说明是否构成关联方资金占用或利益输送
1、报告期各期向关联方拆出资金的具体情况
最近三年一期，公司向关联方资金拆出的具体情况如下：
单位：万元关联方本期拆出金额本期收到还款本期收到利息
2020年度
厦门现代码头有限公司-525.0023.48
厦门紫金铜冠投资发展有限公司344.00-7.03
厦门涌联航运有限公司-0.20159.34厦门利盛中泰房地产有限公司
-7179.731028.11（含漳州市滨北置业有限公司）
中冶置业（福建）有限公司22900.0026100.00167.88
厦门禹联泰房地产开发有限公司14945.004410.00-
福州市鸿腾房地产开发有限公司-15345.00-
杭州锦祥房地产有限公司2812.6020241.02-
连江融建房地产开发有限公司-6411.27-
南京德建置业有限公司34300.0063205.87-
南京荟宏置业有限公司980.00--
南京嘉阳房地产开发有限公司-9611.06-南平兆恒武夷房地产开发有限公
2250.0012358.351983.65
司
宁德嘉行房地产开发有限公司-11970.58251.30厦门益武地置业有限公司（含厦-2157.19-门兆玥珑房地产开发有限公司）厦门兆特置业有限公司（含厦门-3392.61-兆旻隆房地产开发有限公司）
上海铧铷房地产开发有限公司139572.99144024.74-
上海众承房地产开发有限公司-24359.85-
无锡嘉合置业有限公司200348.74346876.803393.20无锡建源房地产开发有限公司
（含无锡润民置业发展有限公7359.7355190.312362.40司）
武汉兆悦城房地产开发有限公司-3377.30-
武夷山嘉恒房地产有限公司-299.65-
156关联方本期拆出金额本期收到还款本期收到利息长沙楚茂企业管理有限公司（含
1960.0017261.45514.41长沙源茂置业有限公司）
长沙芙茂置业有限公司-29069.311081.78长沙天海易企业管理有限公司
（含厦门兆祁云房地产开发有限
10927.0065836.033691.63
公司、长沙兆泽房地产有限公
司）中交（长沙）置业有限公司76299.8651652.885748.39
杭州绿城凤起置业有限公司10678.31--
2021年度
厦门紫金铜冠投资发展有限公司403.28-1.86
厦门涌联航运有限公司-2999.507.39厦门联宏泰投资有限公司（含中
27000.0029272.00753.29
冶置业（福建）有限公司）
厦门禹联泰房地产开发有限公司19110.0056595.00-镇江扬启房地产开发有限公司
（含镇江联启房地产开发有限公408.00--司）
徐州市和锦置业有限公司59020.50--
南京联锦悦房地产开发有限公司54376.3843098.76-
南京金宸房地产开发有限公司24228.85--
厦门软件职业技术学院--355.21
福州兆瑞房地产开发有限公司167121.0872626.54-南昌悦佰企业管理有限公司（含
98058.7981683.001942.51南昌嘉悦房地产开发有限公司）台州兆裕恒企业管理有限公司
84950.2540250.001197.39（含台州兆裕房地产有限公司）温州兆发恒企业管理有限公司
（含厦门兆隆盛房地产开发有限
82539.474653.39-
公司、温州兆瓯房地产有限公
司）义乌兆华企业管理有限公司（含杭州兆泽房地产有限公司、义乌67659.5693970.71-兆盈房地产有限公司）
长沙展图房地产开发有限公司66522.37--
苏州鑫城发房地产开发有限公司64591.033330.00-
莆田兆隽置业有限公司51741.1625600.00-盐城建悦房地产开发有限公司
（含盐城兆瑞房地产开发有限公48407.9822540.00-司）
157关联方本期拆出金额本期收到还款本期收到利息
苏州合赢房地产开发有限公司41458.39100400.00-泉州兆京置业有限公司（含泉州
20321.729800.00-兆铭置业有限公司）无锡兆融城市建设发展有限公司
（含无锡兆惠房地产开发有限公17533.23--司）温州兆顺企业管理有限公司（含厦门兆恒盛房地产开发有限公16933.1415675.00-司、温州兆盛房地产有限公司）九江利阳房地产有限公司（含九
13419.563614.55-江兆弘房地产有限公司）杭州星汀商务咨询有限公司（含
8071.68--杭州星潼置业有限公司）
连江融建房地产开发有限公司321.00125.00-
杭州锦祥房地产有限公司-16550.023481.36
上海众承房地产开发有限公司-91125.00-
无锡嘉合置业有限公司-99322.857489.83
南京嘉阳房地产开发有限公司-8600.00-
武汉兆悦城房地产开发有限公司-21560.00-中交（长沙）置业有限公司-24646.93513.42
杭州绿城凤起置业有限公司-12600.00-
福州市鸿腾房地产开发有限公司-20955.00-
2022年度
北京兆城房地产开发有限公司639794.52733599.84-厦门悦琴海联建设发展有限公司
109068.72108701.17-（含厦门悦琴房地产有限公司）
南京灏盛置业有限公司89320.0044000.00-
莆田中玺投资有限公司84035.4937240.00-
南京兆凯房地产开发有限公司80360.0076705.20-盐城建悦房地产开发有限公司
（含盐城兆瑞房地产开发有限公57686.4975694.97-司）厦门悦兆投资有限公司（含厦门
56712.4369999.56-兆析房地产开发有限公司）
厦门润岳房地产开发有限公司50765.5552725.55-重庆铁渝兆华房地产开发有限公
41582.3521935.94-
司杭州铧容房地产开发有限公司
39571.6639164.40-（含杭州铧旭置业有限公司）
厦门金联保房地产开发有限公司36563.7511682.00-
158关联方本期拆出金额本期收到还款本期收到利息
宁德乾行房地产开发有限公司22890.33--义乌兆华企业管理有限公司（含
18500.0054470.31-义乌兆盈房地产有限公司）厦门联宏泰投资有限公司（含中
15200.005400.00-
冶置业（福建）有限公司）厦门保联椿莲房地产开发有限公
9300.009300.0057.37
司温州兆发恒企业管理有限公司
7491.66693.61-（含温州兆瓯房地产有限公司）
武汉兆悦城房地产开发有限公司5097.84--
厦门辉煌装修工程有限公司5000.005000.00-
福州兆瑞房地产开发有限公司2800.0022449.00-九江利阳房地产有限公司（含九
2254.001764.00-江兆弘房地产有限公司）
无锡兆融城市建设发展有限公司1815.00--
厦门益润投资有限公司1028.90209436.59-
苏州鑫城发房地产开发有限公司666.0034575.81-
厦门紫金铜冠投资发展有限公司422.44--
徐州市和锦置业有限公司396.0031680.00-
上海众承房地产开发有限公司16.848716.505533.50温州兆顺企业管理有限公司（含
10.006115.00-温州兆盛房地产有限公司）泉州兆京置业有限公司（含泉州
5.1323605.30-兆铭置业有限公司）
南京金宸房地产开发有限公司-2640.00-
南京联锦悦房地产开发有限公司-8250.00-
厦门软件职业技术学院-11000.00-
厦门禹联泰房地产开发有限公司-15435.00-
福州市鸿腾房地产开发有限公司-20306.88-
杭州致烁投资有限公司-7020.00-南昌悦佰企业管理有限公司（含-31870.00145.59南昌嘉悦房地产开发有限公司）
莆田兆隽置业有限公司-4200.00-
苏州合赢房地产开发有限公司-65200.00-台州兆裕恒企业管理有限公司
-48254.70-（含台州兆裕房地产有限公司）
长沙展图房地产开发有限公司-59166.42-中交（长沙）置业有限公司-168.00-
159关联方本期拆出金额本期收到还款本期收到利息
2023年1-6月
厦门悦琴房地产有限公司58445.0457399.742712.90
北京兆城房地产开发有限公司50000.00138499.65-
厦门海耀地产有限公司47183.4473955.19-
宁德乾行房地产开发有限公司36200.6146404.441526.18中交（长沙）置业有限公司14700.00--厦门悦兆投资有限公司（含厦门
8852.4918117.75-兆析房地产开发有限公司）
厦门软件职业技术学院16200.008000.00-镇江扬启房地产开发有限公司
（含镇江联启房地产开发有限公1640.84--司）南昌联高置业有限公司（含南昌
875.16--联万置业有限公司）温州兆发恒企业管理有限公司
500.00--（含温州兆瓯房地产有限公司）
武汉兆悦城房地产开发有限公司35.94980.00-泉州兆京置业有限公司（含泉州
13.03--兆铭置业有限公司）杭州铧容房地产开发有限公司
-926.59-（含杭州铧旭置业有限公司）
南京联锦悦房地产开发有限公司-3000.00-
厦门金联保房地产开发有限公司-26000.91-
徐州市和锦置业有限公司-27198.46-
杭州致烁投资有限公司-910.00-九江利阳房地产有限公司（含九-2695.00-江兆弘房地产有限公司）南昌悦佰企业管理有限公司（含-14700.00-南昌嘉悦房地产开发有限公司）
南京灏盛置业有限公司-12000.00-
莆田兆隽置业有限公司-16000.00-
莆田中玺投资有限公司-19600.00-
厦门润岳房地产开发有限公司-52920.001205.89台州兆裕恒企业管理有限公司
--3833.93（含台州兆裕房地产有限公司）温州兆顺企业管理有限公司（含-2970.00-温州兆盛房地产有限公司）
南京金宸房地产开发有限公司-5775.00-
南京兆凯房地产开发有限公司-1626.80-
160关联方本期拆出金额本期收到还款本期收到利息
苏州鑫城发房地产开发有限公司-1665.00-
厦门宏佑房地产开发有限公司203427.4675950.00-杭州星汀商务咨询有限公司（含-1360.00-杭州星潼置业有限公司）盐城建悦房地产开发有限公司
（含盐城兆瑞房地产开发有限公1852.121852.12-司）
厦门益润投资有限公司114660.00--
上海盛兆荟房地产开发有限公司172127.20--
2、结合拆出资金的原因及必要性、相关资金计息与市场利息的对比情况、拆出资金的账龄及回款情况说明是否构成关联方资金占用或利益输送
最近三年一期，公司关联方资金拆出主要包括如下两种情形：
（1）供应链运营业务板块主要资金拆出
报告期内，公司供应链运营业务板块的资金拆出主要为公司拆借资金给参股公司厦门紫金铜冠投资发展有限公司（以下简称“紫金铜冠”），实质上系将对紫金铜冠的借款利息转为借款本金。
*拆出资金的原因及必要性、相关资金计息与市场利息的对比情况
紫金铜冠为公司参股公司，公司持有其14%股权，并委派一名董事参与其重大经营决策，紫金矿业集团股份有限公司和铜陵有色金属集团控股有限公司分别持有紫金铜冠51%和35%股权。紫金铜冠间接持有秘鲁白河铜钼矿项目100%的权益，主要从事该矿的勘探开发。白河铜钼矿项目被我国列为重点关注的秘鲁中资项目，被秘鲁政府列为秘鲁政府优先发展的大型项目。截至本回复出具日，该矿产尚未正式开采，缺乏经营现金流入。为解决白河铜钼矿项目开发的资金需求，综合考虑紫金铜冠的经营情况，公司与其他两名股东按出资比例向紫金铜冠提供同等条件的财务资助，并展期存量借款，借款利率按照银行同期贷款基准利率执行。
*拆出资金的账龄及回款情况
截至2023年6月30日，公司拆借给紫金铜冠的本金账龄情况具体如下：
161单位：万元
账龄金额比例
1年以内422.444.53%
1至2年403.284.33%
2至3年376.004.04%
3年以上8114.1487.10%
合计9315.86100.00%
紫金铜冠借款账龄较长，主要原因系矿体从前期开发到正式开采，需要经过勘探、方案设计、环境评估等复杂前置程序，通常需要多年的时间周期，在矿体未正式开采前紫金铜冠仍需要股东借款以支持日常运营。紫金铜冠曾于2019年归还借款3068.88万元，且公司已向紫金铜冠委派一名董事参与紫金铜冠重大经营管理决策，紫金铜冠其他股东紫金矿业集团股份有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司均为产业链大型知名企业，因此，公司对其借款风险可控。
综上，报告期内，为满足紫金铜冠日常资金需要，公司与紫金铜冠的其他股东同比例、同商业条款向紫金铜冠拆出资金，有助于其继续推进业务的开展，符合公司和全体股东的利益，相关事项及时履行了相应的董事会、股东大会的审议程序并进行了信息披露，相关借款的账龄及回款情况合理，不构成关联方资金占用或利益输送。
（2）房地产业务板块主要资金拆出
报告期内，公司房地产业务板块的资金拆出主要为公司因业务开展需要而形成的参股地产项目前期投入款，符合行业惯例。
*拆出资金的原因及必要性
为适应房地产行业发展规律，公司部分房地产业务系通过参股项目公司进行运营。根据房地产业务经营惯例，该类房地产参股项目公司在成立初期尚未形成销售收入，注册资本金通常无法覆盖土地款、工程款等前期运营支出，因此，项目公司各合作方股东通常按照出资比例向项目公司提供借款以覆盖相关成本，并根据不同项目与合作方的商务谈判情况，综合考虑项目资质、项目运营费的收取情况、资金成本等因素确定借款利息。该模式属于房地产开发行业惯例，保利发
162展、华发股份、金科股份、滨江集团等上市房企定期报告等相关文件中也披露了
对于参股地产项目公司的该类相关拆借行为，具有合理性和必要性。
*相关资金计息与市场利息的对比情况
上述公司房地产业务分部对参股项目公司的资金拆出中，相关拆借利率因项目实际情况及合作方的不同有所差异。资金拆借是否收取利息以及相应的拆借利率系合作方双方根据具体项目实际情况，综合考虑项目资质、项目运营费的收取情况、资金成本等因素后协商确定，拆借利率一般在8%以内。因此，拆借利率系参股项目合作中，各合作方结合项目特点商谈一致的结果，且各合作方均同比例向该项目公司提供借款，不存在损害公司利益或显失公平的情形。
*拆出资金的账龄及回款情况
一般情况下，房地产参股项目公司的开发流程如下：首先，在拿地及建设阶段，项目公司需要尽快支付土地出让金并开工建设，因此短期内存在较大的资金需求，此时，项目公司各方股东以股东借款形式按权益比例向项目公司投入除注册资本以外的资金，从而形成对项目公司的其他应收款；其后，经过6至12个月的前期建设，房地产项目达到预售条件，房地产参股项目公司在收到售房款且有资金盈余后陆续归还前期借款；最终，经过两年半至三年的开发销售周期，项目公司在项目竣工交付后还清前期借款。
公司向参股地产项目的前期投入款期末余额均体现在公司其他应收款科目，从公司其他应收款的账龄综合来看，报告期各期末，公司其他应收款的账龄在2年以内的款项占比分别为88.07%、92.83%、88.00%、89.70%，3年以内的款项占比分别为93.36%、96.51%、96.01%和96.63%，整体与房地产开发销售周期相匹配。此外，报告期内，公司向参股项目公司的大额关联资金拆出不存在坏账的情形。
综上，报告期内，为支持房地产参股项目公司经营，公司与参股公司的其他股东同比例、同商业条款向参股公司拆出资金，相关事项及时履行了相应的董事会、股东大会的审议程序并进行了信息披露，相关借款的账龄及回款情况合理，不构成关联方资金占用或利益输送。
二、申报会计师的核查情况
163（一）核查程序
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、对发行人报告期内的主要关联方进行访谈，了解关联交易业务背景、定
价机制等情况；
2、向发行人相关业务人员、财务人员了解报告期内关联交易、资金拆借的
业务背景、定价机制等情况；
3、获取了发行人与报告期内主要关联方的交易合同；
4、获取了主要关联方的审计报告或财务报表、营业执照等；
5、查阅了发行人与非关联方的交易情况及市场价格，对关联交易价格的公
允性进行核查；
6、查阅发行人定期报告、临时报告等公开披露文件；
7、抽取发行人向关联方拆出资金的主要交易凭证，核查其真实性。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、报告期内，发行人的关联采购总额及占各期营业成本的比例、关联销售
总额及占各期营业收入的比例均较小，相关关联采购和关联销售具有必要性与合理性；
2、报告期内，发行人关联采购和关联销售定价公允，不存在利益输送情形，
不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
3、报告期内，发行人向关联方拆出资金主要是供应链运营业务板块拆借资
金给参股公司紫金铜冠以及房地产业务板块拆借资金给各参股地产项目公司，均具有合理性和必要性，不构成关联方资金占用或利益输送。
4、报告期内，发行人关联资金拆出系上市公司有偿或无偿地拆借发行人的
资金给其他关联方（参股公司）使用的情形，但相关参股公司的其他股东均同比例、同商业条款提供了相应的资金支持，且该类参股公司非发行人控股股东、实际控制人控制的公司。综上，发行人关联方资金拆出不存在违反《上市公司监管
164指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的情形。
8.4根据申报材料，发行人其他应收款包含在期货公司存放的保证金。
请发行人说明：期货公司的具体情况，与发行人的关系，期货业务的规模、经营情况、与发行人主业的协同性等，相关业务是否合法合规。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）期货公司的具体情况及与发行人的关系
报告期内，公司为防范供应链运营业务中的大宗商品价格波动风险，以套期保值为原则与具有商品衍生品交易资质的金融机构开展期货等商品衍生品交易，从而形成一定金额的保证金。最近三年一期，公司未从事期货经纪业务，亦未持有任何期货公司的股权，与开展商品衍生品业务的期货公司间不存在其他关联关系。
报告期内，公司主要与以下期货公司开展期货业务交易，具体情况如下：
1、2023年1-6月是否取得《经序注册资本期货公司名称经营范围营证券期货业号（万元）务许可证》
国泰君安期货商品期货经纪、金融期货经纪、期货
1500000是
有限公司投资咨询、资产管理
瑞达期货股份金融期货经纪;商品期货经纪；期货
244502.93是
有限公司投资咨询；资产管理
银河期货有限商品期货经纪、金融期货经纪、期货
3450000是
公司投资咨询、资产管理、基金销售
商品期货经纪、金融期货经纪、期货光大期货有限
4150000投资咨询、资产管理、公开募集证券是
公司投资基金销售
华泰期货有限商品期货经纪、金融期货经纪、期
5393900是
公司货投资咨询、资产管理、基金销售
1652、2022年是否取得《经序注册资本期货公司名称经营范围营证券期货业号（万元）务许可证》
国泰君安期货商品期货经纪、金融期货经纪、期货
1500000是
有限公司投资咨询、资产管理
银河期货有限商品期货经纪、金融期货经纪、期货
2450000是
公司投资咨询、资产管理、基金销售
兴证期货有限商品期货经纪、金融期货经纪；基金
3160000是
公司销售；资产管理瑞达期货股份金融期货经纪；商品期货经纪；期货
444502.93是
有限公司投资咨询；资产管理
商品期货经纪、金融期货经纪、期货光大期货有限
5150000投资咨询、资产管理、公开募集证券是
公司投资基金销售
3、2021年是否取得《经序注册资本期货公司名称经营范围营证券期货业号（万元）务许可证》
商品期货经纪、金融期货经纪、期货光大期货有限公
1150000投资咨询、资产管理、公开募集证券是
司投资基金销售瑞达期货股份有金融期货经纪；商品期货经纪；期货
244502.93是
限公司投资咨询；资产管理
国泰君安期货有商品期货经纪、金融期货经纪、期货
3500000是
限公司投资咨询、资产管理
银河期货有限公商品期货经纪、金融期货经纪、期货
4450000是
司投资咨询、资产管理、基金销售
商品期货经纪、金融期货经纪、期货广发期货有限公5190000投资咨询、资产管理、基金销售（具是司体按本公司许可证经营）
4、2020年是否取得《经序注册资本期货公司名称经营范围营证券期货业号（万元）务许可证》
商品期货经纪、金融期货经纪、期货广发期货有限1190000投资咨询、资产管理、基金销售（具是公司体按本公司许可证经营）
中粮期货有限商品期货经纪、金融期货经纪、期货
284620是
公司投资咨询、资产管理
银河期货有限商品期货经纪、金融期货经纪、期货
3450000是
公司投资咨询、资产管理、基金销售
兴证期货有限商品期货经纪、金融期货经纪基金销
4160000是
公司售、资产管理166是否取得《经序注册资本期货公司名称经营范围营证券期货业号（万元）务许可证》
中国国际期货商品期货经纪、金融期货经纪;期货投
5100000是
股份有限公司资咨询;资产管理;基金销售
（二）期货业务的规模及经营情况
报告期内，公司期货等商品衍生品业务均以对冲大宗商品的价格波动风险、减少相关商品价格波动给业务经营带来的影响等为目的，交易坚持套期保值，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。最近三年一期，公司开展期货业务的规模及具体匹配情况详见本回复“8.6/（二）/2、公司开展金融衍生品业务与主营业务规模匹配情况”的具体内容。通过开展期货等商品衍生品套期保值业务，公司有效降低大宗商品市场价格波动给公司供应链运营业务带来的不利影响，以实现长期稳定经营与发展。
（三）发行人期货业务与发行人主业的协同性
公司供应链运营业务以大宗商品为载体，为有效防范大宗商品经常性价格波动带来的影响，公司灵活运用期货、期权、掉期、远期等衍生品工具进行套期保值，管控风险敞口，系出于主营业务发展所需，亦符合行业惯例。供应链运营业务可比上市公司开展期货套期保值业务的情况如下：
公司名称业务开展情况
物产中大主要从事智慧供应链集成服务，业务范围包括金属、能源、化工等。公司立足现货，积极利用期货等金融衍生工具的避险保值作用，物产中大帮助产业链客户平抑现货商品价格波动。其中，期货业务立足公司供应
（600704.SH） 链集成服务，在大宗商品价格波动加剧的背景下，为成员公司及产业客
户提供定制化的期现结合、场外衍生品、基差等系统风险管理服务，并在研究、行业资源共享、现期管理数字化等方面提供支持。
厦门象屿主要从事大宗商品经营业务及大宗商品物流业务，大宗商品供厦门象屿应链主要经营业务的品种包括金属矿产、农产品、能源化工等。公司为
（600057.SH） 配套主营业务现货经营，运用期货合约对冲大宗商品价格波动，一定程度上对抵公司大宗商品采购与供应业务因价格剧烈变动产生的风险。
厦门国贸主要从事供应链管理业务，主要经营品种包括铁矿、钢材、能源化工、天然橡胶、纸张纸浆、有色金属、农产品等大宗商品。公司经厦门国贸过多年对大宗商品市场研究的积淀，利用商品衍生品工具防范价格波动
（600755.SH） 风险，延伸供应链上下游综合服务，打造出集资源整合、渠道开拓、价
格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等于一体的高附加值综合平台。
167公司名称业务开展情况
浙商中拓从事大宗商品供应链集成服务业务，业务规模大，终端客户多。为满足客户保供需求、日常需保有必要的现货自营库存，同时出于为客户锁定成本考虑，浙商中拓经营过程也会存在远期交货的锁价订浙商中拓单。为有效控制经营风险，提高抵御大宗商品市场价格波动的能力，实
（000906.SZ）
现稳健经营，浙商中拓开展商品期现结合业务。开展的商品期现结合业务与日常业务经营紧密联系，以套期保值、库存管理、基差管理为交易目的，规避大宗商品价格波动风险，提升整体盈利能力。
综上，公司报告期内开展的期货等商品衍生品业务与主营业务具有协同性，符合行业惯例。
（四）相关业务是否合法合规
1、期货交易者从事期货交易的相关规定
截至本回复出具日，公司作为期货交易者开展期货交易需遵守的主要法律法规情况如下：
法律法规名主要内容称
第十一条期货交易应当在依法设立的期货交易所或者国务院期货监督管理机构依法批准组织开展期货交易的其他期货交易场所（以下统称期货交易场所），采用公开的集中交易方式或者国务院期货监督管理机构批准的其他方式进行。禁止在期货交易场所之外进行期货交易。
第十二条任何单位和个人不得操纵期货市场或者衍生品市场。禁止以下列
手段操纵期货市场，影响或者意图影响期货交易价格或者期货交易量：
（一）单独或者合谋，集中资金优势、持仓优势或者利用信息优势联合或
者连续买卖合约；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行期货交易；（三）在自己实际控制的账户之间进行期货交易；
（四）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导交易者进行期货交易；
《中华人民（五）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；（六）对相关期共和国期货货交易或者合约标的物的交易作出公开评价、预测或者投资建议，并进行和衍生品反向操作或者相关操作；（七）为影响期货市场行情囤积现货；（八）在法》交割月或者临近交割月，利用不正当手段规避持仓限额，形成持仓优势；
（九）利用在相关市场的活动操纵期货市场；（十）操纵期货市场的其他手段。
第十三条期货交易和衍生品交易的内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前不得从事相关期货交易或者衍生品交易，明示、暗示他人从事与内幕信息有关的期货交易或者衍生品交易，或者泄露内幕信息。
第二十二条期货交易实行保证金制度，期货结算机构向结算参与人收取保证金，结算参与人向交易者收取保证金。保证金用于结算和履约保障。
第五十二条参与期货交易的法人和非法人组织，应当建立与其交易合约类
型、规模、目的等相适应的内部控制制度和风险控制制度。
第二十八条期货交易应当严格执行保证金制度。期货交易所向会员、期货《期货交易公司向客户收取的保证金，不得低于国务院期货监督管理机构、期货交易管理条例》
所规定的标准，并应当与自有资金分开，专户存放。
168法律法规名
主要内容称
第三十九条任何单位或者个人不得编造、传播有关期货交易的虚假信息，不得恶意串通、联手买卖或者以其他方式操纵期货交易价格。
第四十一条国有以及国有控股企业进行境内外期货交易，应当遵循套期保
值的原则，严格遵守国务院国有资产监督管理机构以及其他有关部门关于企业以国有资产进入期货市场的有关规定。
第一百八十二条[操纵证券、期货市场罪]有下列情形之一，操纵证券、期货市场，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖的；（二）
与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易《中华人民
的；（三）在自己实际控制的帐户之间进行证券交易，或者以自己为交易共和国刑对象，自买自卖期货合约的；（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报法》
买入、卖出证券、期货合约并撤销申报的；（五）利用虚假或者不确定的
重大信息，诱导投资者进行证券、期货交易的；（六）对证券、证券发行人、期货交易标的公开作出评价、预测或者投资建议，同时进行反向证券交易或者相关期货交易的；（七）以其他方法操纵证券、期货市场的。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
经自查，报告期内，公司不存在因违反上述期货交易的相关法律法规被行政主管部门立案调查、处以行政处罚或被司法机关判处刑事责任的情形。
2、公司相关内控制度的制定及执行情况
公司针对期货业务已制定较为完善的内部控制制度及风险控制体系，以规范期货业务的运作。根据《期货业务管理规定》等内控管理制度，公司已就期货业务相关管理原则、期货账户管理、交易审批管理、账户资金管理、标准仓单管理、
业务报告制度等环节的具体管理进行了规定。报告期内，公司开展期货业务过程中执行的内控措施包括但不限于：
（1）根据市场及实际经营情况制定期货交易计划，并严格按照相关规定对业务各环节进行相应管理；
（2）坚持套期保值，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的期货产品开展交易；
（3）选择持有资质牌照、操作运营规范透明的交易所及金融机构作为期货交易平台；
（4）选择市场成交量可满足套期保值数量需求的合约进行交易；
169（5）根据《期货业务管理规定》中规定的权限下达资金调拨指令，严格控
制保证金余额；
（6）在业务操作过程中，定期对商品衍生品交易的规范性、内控制度的有效性等方面进行监督检查。
综上，报告期内，公司针对期货业务已建立完善的内部控制制度并得到了有效执行。
3、发行人开展期货业务履行的内部决策程序
报告期内，公司开展期货业务均已按照《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序，具体情况如下：
表决会议时间会议届次议案名称主要内容结果2019年年《关于开展商品衍衍生品业务概述、必要性、风险分表决
2020.06.09度股东大会生品业务的议案》析、风险管理策略、会计核算原则通过2020年年《关于开展商品衍衍生品业务概述、必要性、风险分表决
2021.05.21度股东大会生品业务的议案》析、风险管理策略、会计核算原则通过2021年年《关于开展商品衍衍生品业务概述、必要性、风险分表决
2022.05.23度股东大会生品业务的议案》析、风险管理策略、会计核算原则通过
衍生品交易概述、风险分析及风险2022年年《关于开展商品衍表决
2023.05.22控制措施、对公司的影响及相关会度股东大会生品交易的议案》通过计处理
报告期内，公司开展期货业务已按照《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序。
综上，报告期内，公司不存在因违反期货交易的相关法律法规的规定被行政主管部门立案调查、处以行政处罚或被司法机关判处刑事责任的情形；公司已制
定了开展期货业务相关的内控管理制度并得到有效执行；报告期内，公司开展的期货业务均已按照《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序，公司开展的期货业务合法合规。
二、申报会计师的核查情况
（一）核查程序
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人出具的期货业务相关说明；
2、登录中国证监会网站、中国期货业协会网站、企查查网站、有关期货
170公司官方主页网站查询；
3、访谈发行人期货管理部负责人；
4、查阅《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国期货和衍生品法》
《期货交易管理条例》等法律法规；
5、查阅发行人《期货业务管理规定》；
6、针对套期保值业务，获取报告期内的建仓明细，选取样本检查与业务
相关的合同、期货交易记录等支持性文件，检查业务是否与公司的生产经营活动相关；
7、查阅发行人报告期内的董事会及股东大会会议资料及相关公告。
（二）核查意见经核查，我们认为，1、报告期内，发行人未从事期货经纪业务，未持有任何期货公司的股权，
发行人与报告期内发生交易的期货公司之间不存在关联关系；
2、报告期内，发行人开展期货业务与其主营业务具有协同性，符合行业惯例；
3、报告期内，发行人不存在因违反期货交易的相关法律法规的规定被行
政主管部门立案调查、处以行政处罚或被司法机关判处刑事责任的情形，发行人已制定了开展期货业务相关的内控管理制度并得到有效执行，开展期货业务已按照《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序，发行人开展的期货业务合法合规。
8.5根据申报材料，发行人拟现金收购美凯龙29.95%的股份，美凯龙主营家
装零售业务，2022年度扣非后净利润大幅下滑62%请发行人说明：美凯龙业绩下滑的原因，经营业绩是否存在持续下滑风险，是否可能对发行人业绩构成重大不利影响；是否存在募集资金变相用于收购的潜在风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
171一、发行人说明
（一）发行人收购美凯龙的背景和目的、收购进展以及收购事项对发行人的影响分析
1、公司收购美凯龙的背景和目的
公司是以供应链运营和房地产为主业的现代服务型企业，联发集团是公司房地产开发的重要业务平台之一。美凯龙作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，与公司及联发集团的主营业务有明显的协同效应。
公司看好美凯龙的未来发展前景，本次收购目的是为公司提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力。
2、收购进展
2023年6月21日，公司及子公司联发集团收到中国证券登记结算有限责任
公司出具的《过户登记确认书》，美凯龙23.95%、6.00%股份已分别过户至公司、联发集团名下，本次交易对应的标的资产美凯龙 1304242436 股 A 股股份已过户完成。
截至本回复出具日，美凯龙已履行相应程序完成董事会换届选举，公司已取得美凯龙的控制权并将美凯龙及其控股子公司纳入合并报表范围。
3、收购事项对公司的影响分析
（1）对公司主营业务的影响
美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。
本次交易完成后，美凯龙成为公司的控股子公司，公司经营规模得到显著增长。供应链业务方面，依托美凯龙所积累的丰厚品牌商资源，公司的消费品供应链业务边界得到有利拓展，提升客户服务能力；地产业务方面，美凯龙所处家居装饰及家居商场行业与房地产业紧密相关，将增强公司在房地产产业链中的业务价值及业内影响力。
172自2000年第一家“红星美凯龙”商场于上海开业以来，经过20余年发展，
美凯龙以上海为支点，已成为经营网络覆盖全国、品牌深入人心的家庭装饰及家居商场运营商。通过本次交易，美凯龙将成为公司品牌中的重要序列和组成部分，两家上市公司品牌双轮驱动，推动公司提升行业地位，向具备全国影响力的综合性企业进一步迈进。
（2）对公司股权结构的影响
本次交易为公司及联发集团支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，对公司股权结构无影响。
（3）对公司主要财务指标的影响
根据公司2022年度审计报告以及容诚所出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
2022年度/2022年12月31日
项目交易完成前交易完成后
总资产（万元）66475442.9079286509.81
总负债（万元）49941050.6857681226.74
所有者权益（万元）16534392.2221605283.07
归属于母公司股东的所有者权益（万元）5847978.266813316.85
营业收入（万元）83281200.7984695032.77
利润总额（万元）1617414.952757742.37
净利润（万元）1126676.202187562.70
归属于母公司股东的净利润（万元）628155.971615693.57
基本每股收益（元/股）1.935.22
资产负债率75.13%72.75%
本次重组完成后，公司的盈利能力将进一步提高，资产负债率将下降。同时，公司的资产规模、业务规模和产品矩阵都将得到提升，公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。
（二）美凯龙业绩下滑的原因
报告期内，美凯龙主要财务数据如下：
173单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目同期同期同期金额金额金额金额变动变动变动
营业收入565992.62-18.64%1413831.98-8.86%1551279.228.97%1423646.01
营业成本228141.82-12.92%588705.16-1.00%594647.648.51%548017.00
毛利337850.81-22.10%825126.82-13.75%956631.589.25%875629.01
净利润12059.97-87.64%85780.57-60.81%218900.006.05%206407.74
由上表可知，美凯龙于2022年起营业收入、净利润下降，主要系受总体经济波动及公共卫生安全事件影响，美凯龙对自营商场推出免租政策、委管商场按照履约进度确认的项目前期品牌咨询委托管理服务收入减少所致。
（三）美凯龙经营业绩是否存在持续下滑风险，是否可能对发行人业绩构成重大不利影响
虽然2022年美凯龙业绩受到宏观经济周期性波动等暂时性因素影响有所下滑，但行业经营环境和市场需求不存在现时或可预见的重大不利变化，美凯龙作为家居行业龙头企业，仍然在服务质量及产品品质上保持较高市场竞争力。随着公共卫生安全事件影响减弱、宏观经济持续复苏、消费刺激政策密集出台，2023年上半年美凯龙毛利率已由2022年三、四季度的55.91%和53.15%回升至59.69%。根
据弗若斯特沙利文的数据，中国家居装饰及家具行业2022年实现销售额人民币
4.3万亿元，市场已经筑底；2023年市场规模预期将恢复至5.3万亿元，增长速度
预期超过20%。随着公共卫生安全事件结束后消费复苏、房地产复苏，加上房地产调控政策陆续放开，家居市场预计将扭转下降趋势。
尽管经营业绩短期承压，美凯龙2022年及2023年上半年仍然维持了一定的盈利能力及较为健康的资产结构。2022年度，美凯龙加权平均净资产收益率为
1.39%，资产负债率为55.51%。本次重组完成后，公司的总资产、净资产规模均
将大幅提高，不考虑其他因素情况下，2022年末的资产负债率（合并）将由
75.13%下降至72.75%，净利润、每股收益等业绩指标也将有所上升。本次重组完
成后公司和美凯龙预计将在商业运营、品牌资源、供应链服务、渠道拓展、精装服务等多个方面形成协同效应。
综上所述，家居市场预计将扭转下降趋势，收购美凯龙事项预计不会对公司
174业绩构成重大不利影响。基于谨慎性考虑，公司已在配股说明书“第三节风险因素”中提示了相关的并购整合风险，具体内容如下：
“报告期内，公司已完成对建发合诚和建发新胜的收购事项，进一步完善了公司在工程管理服务产业链和浆纸供应链上游产业的关键布局，公司在选择并购标的、交易实施和业务整合方面积累了相应的经验。目前公司现金收购美凯龙
29.95%股份已完成，美凯龙已成为公司的控股子公司，公司将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，使美凯龙与公司现有业务形成协同支持。但因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次收购的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与公司预期的经营情况存在差异，从而产生一定的并购整合风险”。
（四）是否存在募集资金变相用于收购的潜在风险
根据本次收购签订的《股份转让协议》《关于之补充协议》，交易对价总额为628644.8542万元，第一期交易对价为578644.8542万元，第二期交易对价为50000万元。截至本回复出具之日，本次交易第一期交易对价
578644.8542万元已支付完毕，本次交易对应的美凯龙23.95%、6.00%股份已分
别过户至公司、联发集团名下。
公司本次配股募集资金扣除发行费用后拟全部用于供应链运营业务补充流动
资金及偿还银行借款，且公司收购美凯龙事项与本次配股系基于不同发展诉求而进行的不同方式的资本运作规划，两者之间相互独立。
综上，公司不存在使用本次配股募集资金用于支付收购款项的潜在风险。
二、申报会计师的核查情况
（一）核查程序
1、查阅了发行人收购美凯龙的相关公告，了解发行人收购美凯龙的最新进展情况，以及发行人本次收购美凯龙的相关背景、收购目的；
2、获取了发行人支付第一期交易对价的相关凭证及说明。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1751、美凯龙业绩下滑主要系受总体宏观经济波动及公共卫生安全事件等暂时
性因素影响，随着公共卫生安全事件影响减弱、宏观经济持续复苏、消费政策密集出台，家居市场预计将扭转下降趋势；
2、交易完成后发行人和美凯龙预计将在商业运营、品牌资源、供应链服务、渠道拓展、精装服务等多个方面形成协同效应；根据《备考审阅报告》，交易完成后发行人盈利能力将进一步提高，资产负债率将下降；
3、发行人收购美凯龙的主要价款已支付完毕，收购美凯龙事项与本次配股
系基于不同发展诉求而进行的不同方式的资本运作规划，发行人不存在使用本次配股募集资金用于支付收购款项的潜在风险。
8.6请发行人说明：公司从事金融衍生品业务的具体情况，锁定汇率及套期
保值等操作对公司生产经营的影响，与相关业务收入的匹配性，是否存在重大不确定性风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司从事金融衍生品业务的具体情况
报告期内，公司开展的金融衍生品业务主要包括商品衍生品及外汇衍生品，主要为应对供应链运营业务大宗商品价格波动及外汇汇率波动风险而开展的套期保值，符合行业惯例及业务发展需要，具体情况如下：
1、商品衍生品业务开展情况
报告期内，公司为有效防范大宗商品价格风险，在开展大宗商品供应链运营业务的同时，利用自身资源和平台优势，以套期保值为原则从事相关的商品衍生品交易，品种包括但不限于：金属、纸浆、农产品、矿产品、化工产品等品种。
交易工具包括期货、期权、远期、掉期、互换等金融产品及上述金融产品的组合。
公司开展商品衍生品交易的场所为境内外正规商品衍生品交易所，包括但不限于上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、
广州期货交易所、伦敦金属交易所（LME）、芝加哥期货交易所（CBOT）、洲际
176交易所（ICE）、新加坡交易所（SGX）等具有商品衍生品交易资质的金融机构。
报告期内，公司开展的商品衍生品交易计划系根据市场及实际经营情况制定，坚持套期保值原则，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。
2、外汇衍生品业务开展情况
随着公司业务的增长和国际化布局加快，外币结算量逐渐增大，金融市场风险对公司的影响也随之增大，为规避本外币融资、结算业务中的汇率风险和利率风险，公司使用外汇衍生品规避金融市场风险，有助于公司锁定利润，稳健经营。
公司在外汇衍生品的交易过程中，始终严格遵循锁定利润原则，根据预计收付汇的规模及日期，结合市场行情选择适配的金融衍生品，并及时跟踪业务交易情况，严格监控业务流程。
（二）锁定汇率及套期保值等操作对公司生产经营的影响，与相关业务收入的匹配性
1、锁定汇率及套期保值等操作对公司生产经营的影响
报告期内，公司通过开展金融衍生品业务产生的损益情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
商品衍生品52861.5952452.8721923.00-23981.24
外汇衍生品709.44-3074.43-1982.941455.14
合计53571.0449378.4419940.06-22526.10
最近三年一期，公司通过开展商品衍生品、外汇衍生品业务产生的损益分别为-22526.10万元、19940.06万元、49378.44万元和53571.04万元，占公司利润总额比例分别为-1.86%、1.26%、3.05%和13.21%。其中，2023年1-6月公司开展商品衍生品、外汇衍生品业务产生的损益占公司利润总额的比例较高，主要原因为：一方面，2023年上半年纸浆、钢材等品类价格波动较大，使得对应的商品衍生品期末产生的损益金额较大；另一方面，公司2023年上半年的利润总额规模相对较小，使得衍生品损益占比相对较高。
报告期内，公司开展锁定汇率及套期保值等操作的目的主要系应对现货商品
177及在手订单的价格风险及汇率波动风险，而非赚取投资收益，各期投资收益存在
波动由市场行情等因素决定，期现损益抵消后有助于公司防范市场风险，保障公司长期平稳健康发展，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
2、公司开展金融衍生品业务与主营业务规模匹配情况
（1）商品衍生品业务
报告期内，公司开展的商品衍生品交易主要包括农林产品、金属及金属矿产、能源化工等相关品种，交易规模与公司对应产品的业务规模相匹配，具体情况如下：
2023年
方向合约种类项目2022年度2021年度2020年度合计
1-6月
商品衍生品建
81.75708.0487.97507.431385.19仓量（万吨）
农林产品当期销售量1743.153330.372954.431856.139884.08（万吨）
占比4.69%21.26%2.98%27.34%14.01%商品衍生品建
578.801310.931122.22811.463823.41仓量（万吨）
销售/金属及金当期销售量
多单属矿产2872.756122.046616.505489.94（万吨）21101.23
占比20.15%21.41%16.96%14.78%18.12%商品衍生品建
23.7470.0737.8424.94156.59仓量（万吨）
能源化工当期销售量266.99388.07414.25167.231236.54（万吨）
占比8.89%18.06%9.14%14.91%12.66%商品衍生品建
1623.421046.861971.18802.305443.76仓量（万吨）
农林产品当期采购量1905.803402.873064.732256.18（万吨）10629.58
占比85.18%30.76%64.32%35.56%51.21%商品衍生品建
448.851359.371626.731491.344926.29仓量（万吨）
采购/金属及金当期采购量
空单属矿产3181.646327.016788.015907.60（万吨）22204.26
占比14.11%21.49%23.96%25.24%22.19%商品衍生品建
172.21191.24124.7691.81580.02仓量（万吨）
能源化工当期采购量393.57616.86423.21186.021619.66（万吨）
占比43.76%31.00%29.48%49.36%35.81%
注：上述业务规模仅包含适用商品衍生品进行套期保值的相关产品。
公司及控股子公司围绕日常经营优势大宗商品品类，适度地开展商品衍生品
178交易业务，能够防范大宗商品价格波动给公司带来的价格波动风险，有利于公司
供应链运营业务稳建发展，增强公司盈利稳定性。
（2）外汇衍生品业务
报告期内，公司开展的外汇衍生品交易主要为美元，交易规模与对应的业务规模相匹配，具体情况如下：
方向币种项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度外汇衍生品规模
90927.93216592.42180318.4881405.51（万美元）
销售/结美元外币销售规模
汇879498.811979945.171525591.53861093.62（万美元）
占比10.34%10.94%11.82%9.45%外汇衍生品规模
142924.32674541.98642378.53326107.56（万美元）
采购/购美元外币采购规模
汇2033422.203498864.573255368.092057330.11（万美元）
占比7.03%19.28%19.73%15.85%综上，报告期内公司开展金融衍生品的业务规模均未超过对应业务的规模，不存在超过套期保值范围进行高风险投机交易的行为，业务规模较为合理。
（三）是否存在重大不确定性风险
1、公司已建立相关内控制度，有效防范风险
针对金融衍生品交易，公司已制定了《期货业务管理规定》《资金管理规定》等内部控制制度并严格遵照执行，以有效防范风险。通过制度建设，公司对金融衍生品交易的业务操作原则、品种范围、审批权限、保证金规模、内部审核流程、
责任部门及责任人、风险控制、信息报告等方面均进行了要求和规范，并明确各经营单位开展金融衍生品业务须严守套期保值原则，不得开展任何形式的投机交易。同时，公司就金融衍生品业务执行了有效的风险管理措施，定期对业务交易的规范性、内部控制的有效性方面进行监督检查。
报告期内，公司依照相关内控制度开展金融衍生品业务，在大宗商品价格及汇率波动的市场行情下仍保持相对稳健的经营情况，说明上述业务的开展为有效对冲风险、锁定风险敞口起到了一定效果，不存在重大不确定性风险。
1792、公司已对金融衍生品投资风险进行了披露
公司已在配股说明书“重大事项提示”及配股说明书“第三节风险因素”
之“一/（一）/1/（5）金融衍生品投资风险”部分对相关风险进行披露，具体如下：
“公司为对冲大宗商品价格和汇率波动风险，合理运用期权期货、外汇合约等金融衍生品锁定风险敞口。公司对此类金融衍生品的交易操作有严格的管理制度，但由于金融衍生品交易专业性较强、复杂程度较高，且汇率、大宗商品行情走势可能与公司预期产生偏离，公司无法保证锁定汇率及套期保值操作的完全有效，存在一定衍生品投资风险。”二、申报会计师的核查情况
（一）核查程序
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、访谈商品衍生品及外汇衍生品的相关负责人，就商品衍生品及外汇衍生
品交易的目的、品类、相关制度、决策程序及采取的风险管理措施进行了解；
2、查阅发行人开展衍生品投资业务相关的管理办法或实施细则，了解并测
试发行人与衍生品投资相关的内部控制；
3、针对套期保值业务，选取样本获取与业务相关的合同、期货交易记录等
支持性文件，检查业务是否与公司的生产经营活动相关。
（二）核查意见经核查，我们认为，报告期内，发行人为应对大宗商品市场价格汇率及利率大幅波动风险，合理运用期权期货、外汇合约等金融衍生品锁定风险敞口，交易规模均在其日常的销售和采购业务规模内进行，具有合理性。发行人已就金融衍生品业务建立相关内控制度并严格执行，有效防范风险，并对金融衍生品投资风险进行了披露。
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