北斗星通:北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见(1)

法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就、预留授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见
[2021]海字第029-6号
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北斗星通导航技术股份
有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）
条件成就、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等相关事宜出具本法律意见。
就本法律意见，本所律师现声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．为出具本法律意见，本所已得到北斗星通的如下保证，即公司向本所提供
的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3．本法律意见仅就与本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不对其
他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任
1法律意见何保证。
4．本所同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供北斗星通为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
5．除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》的简称一致。
根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购的批准与授权
（一）2021年7月1日，公司召开2021年度第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）2021年7月16日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会
第五次会议，分别审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2021年8月27日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-065），首次授予登记人数为232人，首次授予登记数量为447.00万股，首次授予价格为21.24元/股，首次授予限制性股票上市日期为2021年8月31日。
（三）2022年5月23日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2022年8月4日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-077），预留授予登记人数为98人，预留授予登记数量为101.70万股，预留授予价格为15.17元/股（调整后），预留授予限制性股票上市日期为2022年8月5日。
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（四）2023年9月11日，公司召开第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第二十九次会，分别审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等本
次激励计划相关议案，同意公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共计140人，可解除限售的限制性股票数量为79.62万股；预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共计91人，可解除限售的限制性股票数量为46.35万股；同意回购注销80名激励对象不符合解除限售条件的50.30万股限制性股票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
本所律师认为，公司本次解除限售及回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）首次授予限制性股票的限售期及解除限售安排
1．首次授予限制性股票的限售期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期为完成登记之日起12个月、24个月、36个月。
2．首次授予限制性股票的解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
首次授予的限制性股解除限售期间解除限售比例票解除限售安排自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个40%交易日当日止
根据公司出具的说明，公司董事会于2021年8月31日完成本次激励计划首
3法律意见
次授予限制性股票的登记工作。根据《激励计划》，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予的限制性股票目前已进入第二个解除限售期，激励对象当期可申请解除限售股票数量占所获首次授予的限制性股票总数的30%。
（二）预留授予限制性股票的限售期及解除限售安排
1．预留授予限制性股票的限售期
根据《激励计划》，若预留部分限制性股票在2022年授予，则限售期为预留授予部分完成登记之日起12个月、24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、
50%。
2．预留授予限制性股票的解除限售安排
根据《激励计划》及公司第六届董事会第十六次会议及公司第六届监事会第十
五次会议决议，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
预留授予的限制性股解除限售期间解除限售比例票解除限售安排自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止
根据公司出具的说明，公司董事会于2022年8月5日完成本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。根据《激励计划》，自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。预留授予的限制性股票目前已进入第一个解除限售期，激励对象当期可申请解除限售股票数量占所获预留授予的限制性股票总数的50%。
（三）本次解除限售的条件及其成就情况序号解除限售条件成就情况公司未发生以下任一情形：根据大华会计师事务所（特
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注殊普通合伙）于2023年3月24册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审日出具的《审计报告》（大华审字计报告；[2023]000297号）、《内部控制审
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序号解除限售条件成就情况
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制计报告》（大华内字[2023]000044被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的号）以及北斗星通出具的承诺，审计报告；公司不存在《管理办法》第七条
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律规定的不得实行股权激励计划
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
经本所律师登录中国执行
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出信息公开网（http://zxgk.court.go机构认定为不适当人选的；
v.cn/）、证券期货市场失信记录
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被查询平台（https://neris.csrc.gov.c
2中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市n/shixinchaxun/）检索查询，本次场禁入措施；
解除限售的激励对象不存在《管
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司理办法》第八条规定的不得成为
董事、高级管理人员情形的；
激励对象的情形。
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期业绩考公司2022年扣除非经常损
核目标为：以2020年扣除非经常性损益后归属益后归属上市公司股东的净利
3于上市公司股东的净利润为基数，2022年增长润为11095万元，较2020年增
率不低于30%，或以2020年归属于上市公司股长率为44%，公司业绩符合本次东的净利润为基数，2022年增长率不低于20%。解除限售条件。
（上述“净利润”指标均剔除商誉减值，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响。）个人绩效考核要求：根据薪酬与考核委员会会
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核议决议，首次授予部分仍在职的年度的绩效进行考评，并依照激励对象的考评结激励对象共206名，其中，140果确定其解除限售的比例。若公司层面业绩考核名激励对象2022年个人绩效考达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度= 核为 A，可按照考核结果对应的个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售解除限售比例进行解除限售；66额度。激励对象个人层面解除限售比例，依据激名激励对象2022年个人绩效考励对象绩效考核系数划分为 A、B、C三个档次： 核为 C，考核当年对应的限制性激励对象个人业绩考核评价表股票不得解除限售，由公司回购
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评价标准 A B C 注销；预留授予部分仍在职的激
个人层面1＞个人绩效考
10励对象共96名，其中，91名激
绩效考核系数核系数＞0励对象2022年个人绩效考核为个人层面个人绩效考核
100% 0 A，可按照考核结果对应的解除
解除限售比例系数×100%限售比例进行解除限售；5名激励对象2022年个人绩效考核为C，考核当年对应的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5法律意见综上，本所律师认为，公司本次解除限售符合《激励计划》中设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期部分限制性股票解除限售的条件。
三、关于本次激励计划限制性股票解除限售的具体情况
根据公司提供的相关材料，公司本次激励计划各期解除限售具体情况如下：
（一）首次授予限制性股票解除限售情况
1．首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性
股票数量本次首次授予的限制性股票第二个解除限售期拟解除限售的激励对象人数为
140名，解除限售的首次授予的限制性股票数量为79.620万股，占公司目前总股
本的0.1463%。
2．首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售明细表：
首次授已解除限售本次可解除剩余未解除予的限的首次授予限售的首次解售的首次制性股姓名职务的限制性股授予的限制授予的限制票数量票数量性股票数量性股票数量
（万（万股）（万股）（万股）
股）
副总经理、董事会秘
潘国平8.0002.4002.4003.200书
副总经理、财务负责
张智超6.0001.8001.8002.400人
王增印副总经理7.0002.1002.1002.800
黄磊副总经理7.0002.1002.1002.800
李阳副总经理6.0001.8001.8002.400
姚文杰副总经理8.0002.4002.4003.200
郭飚副总经理4.0001.2001.2001.600
管理骨干及核心技术（业务）人
219.40065.82065.82087.760
员（133人）
合计（140人）265.40079.62079.620106.160
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
注2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上表中已剔除不再符合激励对象资格的26名激励对象（其中：19人已获授尚未解
6法律意见
除限售的限制性股票已由公司回购注销，7人已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销）和个人层面绩效考核不合格的66名激励对象。
注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注5：上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
（二）预留授予限制性股票解除限售情况
1．预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性
股票数量本次预留授予的限制性股票第一个解除限售期拟解除限售的激励对象人数为
91名，解除限售的预留授予的限制性股票数量为46.350万股，占公司目前总股本
的0.0852%。
2．预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售明细表：
预留授已解除限售本次可解除剩余未解除予的限的预留授予限售的预留解售的预留制性股姓名职务的限制性股授予的限制授予的限制票数量票数量性股票数量性股票数量
（万（万股）（万股）（万股）
股）
管理骨干及核心技术（业务）人
92.700046.35046.350
员（91人）
合计（91人）92.700046.35046.350
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
注2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上表中已剔除不再符合激励对象资格的2名激励对象（其已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销）和个人层面绩效考核不合格的5名激励对象。
注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注5：上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销的原因、数量
7法律意见
（一）回购股份的原因、种类、数量及比例
1．激励对象离职
根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、退休而离职、病休而离职、公司依据《劳动合同法》第四十一条裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，7名激励对象因个人原因已离职，预留授予限制性股票的激励对象中，2名激励对象因个人原因已离职，公司拟对已离职的9名激励对象已获授但尚未解除限售的9.00万股限制性股票进行回购注销。
2．激励对象2022年个人绩效考核结果
根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为 A、B、C三个档次，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B，激励对象可按照当年度规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，不能解除限售。激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
首次授予限制性股票的激励对象中，66名激励对象2022年度个人绩效考核结果为 C，公司拟对其当期不可解除限售的 37.800 万股限制性股票进行回购注销；
预留授予限制性股票的激励对象中，5名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C，公司拟对其当期不可解除限售的 3.500万股限制性股票进行回购注销。
前述两种原因合计需回购注销首次授予限制性股票50.30万股，占授予限制性股票总量的9.1671%，约占公司目前总股本的0.0924%。
（二）回购股份的价格及定价依据首次授予限制性股票最终回购价格为公司实施相关年度权益分派方案调整后
的首次授予价格，为21.18元/股加上银行同期活期存款利息之和；预留授予限制性股票最终回购价格为15.17元/股加上银行同期活期存款利息之和。
（三）公司本次回购注销的资金来源
根据公司出具的说明，公司本次拟用于回购的资金来源于公司的自有资金。
8法律意见综上，本所律师认为，公司本次回购注销方案符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定。公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登记、减少注册资本等相关手续。
五、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售符合《激励计划》中设定的限制性股票解除限售的条件，解除限售情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销方案符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定。公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销
登记、减少注册资本等相关手续。
本法律意见正本一式四份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
9法律意见（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
颜克兵：__________________王肖东：__________________
从灿：__________________
2023年9月11日