首钢股份:《北京首钢股份有限公司子公司管理制度(2023年9月修订)》

北京首钢股份有限公司子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对北京首钢股份有限公司(以下简称“首钢股份”或“公司”)子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称子公司指首钢股份能够控制或者实
际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第三条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司
应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第四条公司从公司治理、财务管理、运营管理、董监
高管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。
第五条本制度适用于首钢股份及其子公司。子公司的
董事、监事及高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。
1第二章公司治理
第六条子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据
《公司法》及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第七条子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全
内部管理制度并规范运作。子公司应依法律、法规、规范性文件的规定以及子公司章程，设立股东会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。
第八条子公司在召开股东会(或股东大会)、董事会(如
有)、监事会(如有)前，应按规定将拟定的会议通知、议题报首钢股份董事会秘书，由董事会秘书判断所议事项是否须经首钢股份董事会或股东大会批准以及是否属于应披露的事项。
第九条子公司应按其公司章程或相关议事规则的规定
召开股东会、董事会或监事会会议，会议应当有会议记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事及监事签署。
第十条子公司在形成股东会、董事会、监事会会议决议后，应在2个工作日内将其会议决议等会议文件报送首钢股份董事会秘书。若涉及上市公司信息披露有关事项的，则需在会议结束后1个工作日内将会议决议等会议文件报送首钢股份董事会秘书。
第三章财务管理
第十一条子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准则》及首钢股份有关会计、内控制
2度等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算
和财务管理工作。子公司财务部门接受公司总会计师和计财部的业务指导和监督。
第十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和
对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表按照公司统一要求接受公司委托的会计师事务所等中介机构的审计。
第十三条子公司每月末应当对关联交易和往来进行对账，确保与关联方数据一致，并对数据的真实性负责。
第十四条子公司应当按照公司规定和要求，向公司报
送月度、季度、半年度、年度财务报表和相关资料。子公司向公司报送的财务报表和相关资料应当包括但不限于营运
报告、资产负债表、利润表、现金流量表、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十五条子公司应当严格控制与公司关联方之间资
金、资产及其他交易往来，避免发生任何关联方非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第十六条子公司因经营发展需要新增融资时，按公司章程及相关制度规定履行相应审批程序。
第十七条子公司存在违反国家相关法律、法规、规范
性文件以及公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。
第四章运营管理
第十八条子公司应当依据公司的总体发展规划，制定
3企业战略规划，履行子公司董事会等批准程序并报公司备案后执行。
第十九条子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算报告，履行子公司董事会等批准程序并报公司备案后执行。
第二十条子公司经营中出现异常或突发情况，如行业
相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可
预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十一条子公司应当按月度、季度、半年度、年度
向公司提交经营情况报告；公司可根据经营管理实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况
等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十二条子公司购买资产、出售资产、对外投资(含
委托理财、对其子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对其控股子公司担保等)及关联交易等《上市规则》及《公司章程》规定的重大交易应当遵循《上市规则》及《公司章程》的相关规定，履行公司审议批准程序，并经子公司章程等制度规定有权决策机构进行审批后实施。
未经公司批准，子公司不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。
第二十三条子公司应当参照公司投资管理的相关制度，完善子公司投资项目的决策程序和管理制度，加强对投资项目的管理和风险控制。
第五章董监高管理
第二十四条公司按出资比例或协议向子公司委派或
4推荐董事、监事及高级管理人员。
子公司董事、监事及高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经履行子公司相应批准程序后予以聘任或者解聘。
公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员
的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第二十五条公司向子公司委派或推荐董事、监事及高
级管理人员的程序:
(一)由人力资源部(党委组织部)、工会等专业部门会同
董事会秘书室，按照《公司法》等相关规定提名或推荐初步人选；
(二)按照管理权限，履行党委会前置审议程序确定推荐
人选(其中职工董事、监事通过职工代表大会、职工大会等
形式民主选举产生)；
(三)人力资源部(党委组织部)、工会等专业部门会同董事会秘书室以公司名义办理正式委派或推荐公文；
(四)提交子公司董事会、监事会、股东会审议，按子公司章程规定予以确定。
第二十六条公司向子公司委派的董事、监事及高级管
理人员具有以下职责：
(一)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性
文件的规定，依法经营，规范运作；
(二)协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事项贯彻执行；
(三)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司利益；
(四)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产
经营等情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重
5大事项；
(五)列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并取得公司对审议事项同意。
第二十七条公司向子公司委派的董事、监事、高级管
理人员应熟悉《公司法》《证券法》《上市规则》及其他相
关法律、法规等，并了解《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息披露等程序。
第二十八条公司向子公司委派的董事、监事及高级管
理人员在任职期间，应于每年度结束后4个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第六章审计监督
第二十九条公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督。审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计。
第三十条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审
计的准备，配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍公司内部审计部门的工作。
第三十一条公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。
第三十二条子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。
公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、
6对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对子公司的风险控制。
第七章信息披露第三十三条子公司应当按照《北京首钢股份有限公司信息披露管理制度》《北京首钢股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度》以及《北京首钢股份有限公司信息分级管理办法》等相关规定，建立健全信息披露、登记、报告及管理制度，明确企业内部信息披露、报告与保密义务，以保证首钢股份信息披露符合法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所等监管机构要求。
第三十四条子公司法定代表人为信息披露事务管理
和报告的第一责任人，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
子公司应当建立信息披露工作体系，明确工作体系负责人，指定信息披露专员，并将其通讯方式等信息向公司董事会秘书室备案。信息披露专员负责相关信息披露文件、资料的管理，并按规定及时向公司董事会秘书报告。
第八章考核奖惩
第三十五条公司对子公司实行经营目标责任制考核和工效挂钩考核机制；经营目标责任制考核对象为子公司高
级管理人员，工效挂钩考核对象为子公司其他人员。子公司应根据年度经营计划完成情况考核结果确定高级管理人员
及其他人员薪酬水平，其中高级管理人员薪酬由其董事会审核后兑现。
7第三十六条子公司应当按季度、年度向公司提交经营
目标及工效挂钩完成情况报告；公司可根据工作需要要求子
公司对经营目标、考核奖惩完成及落实情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第三十七条子公司应建立内部考核体系，根据自身实
际情况制订绩效考核制度，对其高级管理人员实施综合考评，并依据考评实施奖惩。子公司考核和奖惩方案由子公司管理层制定，履行其董事会等相应批准程序并报公司备案后执行。
第三十八条子公司董事、监事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。
第九章附则
第三十九条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》不一致时，从其规定，并及时修改本制度。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，原制度同时废止。
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