华民股份:民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见

民生证券股份有限公司
关于湖南华民控股集团股份有限公司
关注函相关问题回复的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南
华民控股集团股份有限公司（以下简称“华民股份”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，就深圳证券交易所创业板公司管理部2023年8月25日下发的《关于对湖南华民控股集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕
第278号）涉及的相关问题进行了专项核查并出具核查意见如下：
问题1：
结合鸿新公司与鹏展新能源关于履行《采购框架协议》的历次磋商时点及磋
商过程、关于终止该协议的筹划时点及双方对于硅片产品规格型号、销售价格的
沟通磋商过程、以及你公司对于鸿新公司与鹏展新能源《采购框架协议》履行进展的历次披露情况，说明公司于8月17日披露“公司不存在最近三年披露的相关协议或合同无后续进展或进展未达预期的情况”的原因及合理性，公告内容是否真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，协议终止的原因是否真实完整，并报备该终止事项的进程备忘录。请保荐机构核实并发表明确意见。
回复：
一、鸿新公司与鹏展新能源关于履行《采购框架协议》的历次磋商时点及磋
商过程、关于终止该协议的筹划时点及双方对于硅片产品规格型号、销售价格的沟通磋商过程
2022年12月28日，公司子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司（以下简称“鸿新新能源”）与浙江鹏展新能源科技有限公司（以下简称“鹏展新能源”）
签署了《采购框架协议》，约定自2023年1月1日起至2023年12月31日止，鹏展新能源向鸿新新能源全年计划采购单晶硅片数量5000万片。前述协议签订、履行及终止情况具体如下：
1（一）鹏展新能源属于老牌光伏企业，正处于产品转型中
鹏展新能源成立于2015年2月，是国家高新技术企业、科技型中小企业，长期专注于光伏技术研发及光伏产品销售事业，与行业内众多公司建立了长期合作关系。鹏展新能源原以P型硅片为主要产品，随着光伏行业不断发展，其战略合作客户更多转向N型电池产线，故鹏展新能源正在调整方向，加大针对N型硅片和电池技术的研发及产品布局。
（二）双方团队基于良好互信基础及相互保供/保销需求，订立采购协议基于鸿新新能源销售团队与鹏展新能源大股东建立的多年良好合作和信任关系，2022年12月，鸿新新能源与鹏展新能源就下一年度整体合作展开磋商。鸿新新能源始终定位于成为高效N型硅片的领先供应商，而鹏展新能源及其战略客户投资建设了TOPCon电池产线，计划下一年度批量采购N型硅片，双方产生了较为明确的合作共识。当时，鸿新新能源“年产10GW高效N型单晶硅棒、硅片项目”一期投产在即，与鹏展新能源预计的TOPCon电池产线的调试爬坡周期将基本保持同步。一方面，鸿新新能源投产后将持续加速爬坡达产，需要拓展销售渠道，另一方面，鹏展新能源在主材料（硅片）领域也需要有实力的生产厂家为其进行保供，基于上述情况，双方于2022年12月28日签署了《采购框架协议》。根据签订时点单晶硅片市场价格及协议约定的采购数量测算，预计合同总金额超过了公司2021年度经审计主营业务收入（1.39亿元）的100%，且绝对金额超过2亿元，因此属于应当披露的日常经营重大合同，公司于同日履行了信息披露义务。
（三）双方针对协议履行事宜进行了反复磋商
鹏展新能源TOPCon电池产线调试进展不及预期，双方围绕采购协议进行了多次磋商，具体交流细节如下：
1、鸿新新能源“年产10GW高效N型单晶硅棒、硅片项目”一期于2023年1月正式点火投产。2023年2月，鸿新新能源正式向各合作伙伴进行产品送样，鹏展新能源投资的TOPCon电池产线也完成了设备安装，准备调试生产，双方就具体供货计划正式磋商。磋商时点鸿新新能源生产的正A级N型高效硅片，销售价格为6.38元/片，鹏展新能源同期采购的高碳N型硅片（外观正A）价格为4.80元/2片。鹏展新能源经研究后认为，在投产初期采用成本较低的降级片来调试生产，
更为经济，且基本能够符合其当时的需求，因此希望鸿新新能源按照降级片价格及品质向其进行供应。但因鸿新新能源采用的优质硅料，暂不打算生产降级产品，故双方决定待鹏展新能源产线稳定后再与鸿新新能源制定详细供货计划。
2、鹏展新能源原计划设备安装完毕后经短暂调试即可步入量产阶段，但因
N型产线是新引进产线，调试不及预期，直至4月份一直未能量产，双方于2023年
4月开展了新一轮交易磋商。磋商时点鸿新新能源正A级N型高效硅片销售价格为
6.20元/片，而鹏展新能源同期采购的A-级硅片价格仅为4.50元/片，差距仍然较大；
同时双方就产品内在品质进行了探讨，鸿新新能源进一步向鹏展新能源详细介绍了产品定价的原因，如生产采用的是优质硅料（亚硅N型专用硅料）、产品符合行业内一线企业的技术规格要求，氧碳含量、少子寿命、电阻率等均向一线企业看齐。但鹏展新能源经研究认为，其当时处于生产初期，产品品质和成本控制均不稳定，对于高价原材料的接受能力有限，暂时不宜提高采购等级和采购价格，故鹏展新能源再次提出待产线稳定后执行采购协议，并表示其后续产线稳定后每月硅片需求量达3000万片，双方约定的一年内5000万片的采购量，完全可以通过后期集中采购顺利完成，甚至将可能超过原采购量。鹏展新能源是鸿新新能源的第一批长单客户，双方都很看中彼此在互信互利的基础上建立的长期合作关系，因此，双方决定待鹏展新能源产线稳定后再酌情加速硅片供应，继续执行采购协议。
3、2023年4-6月，硅片行情波动加大，价格持续走低，此时鹏展新能源更加
不宜尝试正价产品，截至2023年6月双方仍未就具体供货计划达成一致。鸿新新能源提出若鹏展新能源后续硅片采购计划无法按采购协议执行，双方可签署补充协议，及时调整硅片采购计划。但鹏展新能源坚持认为双方建立长期合作关系的基础仍然存在，并且后续硅片市场价格将趋于稳定，其仍有采购A级硅片的计划，同时鹏展新能源还提出鸿新新能源切片产能正处于爬坡期，未来可能存在部分A-级硅片产出，其可通过多元化的采购计划完成采购协议约定的硅片采购数量。
4、2023年8月初硅片价格较大幅度上涨，呈现供需紧平衡的局面。鹏展新能
源虽有一定备货，但依旧担心后期硅片出现价格持续上涨且供不应求的情形，因
3此鹏展新能源主动磋商落实采购协议的具体执行计划，采购意愿强烈。鸿新新能
源2023年8月10日的硅片销售价格为3.22元/片，鹏展新能源希望就采购价格进一步磋商，并表示双方约定的5000万片只占其整体需求的一小部分，只要采购价格谈妥，采购协议将能顺利执行完毕。鸿新新能源认为，鹏展新能源采购意愿强烈，同时，鸿新新能源下半年将新增硅片产能，且调试过程中会存在部分A-级硅片产出，届时可通过多元化的供应满足鹏展新能源的硅片需求。
（四）2023年8月18日鹏展新能源主动磋商，最终双方未能达成一致，约定签署终止协议
2023年8月18日，鹏展新能源与鸿新新能源主动磋商，提出前期一直供应其
A-级硅片的供应商与其洽谈长期合作，可以在A级硅片市场价八五折的基础上为其保量供应A-级硅片，但须持续加大采购量。鹏展新能源表示如果鸿新新能源愿意接受这家供应商相同条件，鹏展新能源将继续优先与鸿新新能源合作。鸿新新能源经再三研究认为，鸿新新能源下半年切片产能爬坡可能产出的A-级硅片，在数量和价格上与鹏展新能源目前提出的谈判需求难以匹配，且自2023年7月以来，鸿新新能源已陆续通过了多家如一道新能源科技股份有限公司（以下简称“一道新能源”）、正泰新能科技有限公司（以下简称“正泰新能”）、通威太阳能（成都）有限公司、滁州捷泰新能源科技有限公司等一线企业的产品小试、中试和大
试及验厂、审厂等遴选程序，并于2023年8月初开始正式与一道新能源、正泰新能商议建立长期合作关系，其中拟于2023年8月21日与一道新能源达成三年长单协议，鸿新新能源已在业界树立了高效N型专用硅片的品牌形象。鸿新新能源项目二期计划于2023年底点火投产，预计2023年9-12月硅片产能为1.8亿片，现阶段及后续订单保障较为充分，因此鸿新新能源回复鹏展新能源不能接受其提出的硅片等级和价格条件。双方经友好协商，认为取消采购协议不影响双方良好关系，不会对双方造成重大不利影响，亦不会成为后期建立合作的壁垒。因此双方于
2023年8月21日正式签署终止协议。
二、结合公司对于鸿新公司与鹏展新能源《采购框架协议》履行进展的历次披露情况，说明公司于8月17日披露“公司不存在最近三年披露的相关协议或合同无后续进展或进展未达预期的情况”的原因及合理性，公告内容是否真实、准4确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，协议终止的原因是否真实完整，
并报备该终止事项的进程备忘录
（一）采购协议履行进展披露情况《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》关于日常经营重大合同信息披露具体要求如下：
“7.3.4上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
7.3.5上市公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露日常经营重大合同
的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等，并说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》7.3.5条相关规定，公司于2023年4月27日在《2022年年度报告》中披露了鸿新新能源与鹏展新能源《采购框架协议》履行情况的进展，鉴于双方于
2022年12月28日签署《采购框架协议》，协议履行期限自2023年1月1日起
至2023年12月31日止，且鸿新新能源于2023年1月点火投产，故截至2022年12月31日，双方暂未履行前述《采购框架协议》。
根据前述《采购框架协议》双方磋商情况，合同有效期内，双方多次就供货计划进行磋商，鹏展新能源表示暂未明确供货计划系因其尚处于产线调试与产能爬坡期，产品需求尚不稳定，但采购意愿强烈；同时在鸿新新能源提出若鹏展新能源后续硅片采购计划无法按《采购框架协议》执行，双方可签署补充协议调整硅片采购计划时，其表明可通过多元化的采购计划完成《采购框架协议》约定的硅片采购数量。为落实《采购框架协议》的具体执行计划，2023年8月以来，鸿新新能源与鹏展新能源就供货方案进行多轮沟通，且有望就硅片等级和价格达成一致。鉴于鹏展新能源仍有较强采购意愿，且双方正就供货方案进行磋商，同时结合鹏展新能源综合实力、协议履行期限，公司认为截至2023年8月16日，在双方就硅片等级和价格协商一致后，鹏展新能源可以完成协议约定的年度采购计
5划，《采购框架协议》不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》7.3.4条所规定的应当披露重大合同的进展情况，故公司于2023年8月17日披露“公司不存在最近三年披露的相关协议或合同无后续进展或进展未达预期的情况”具有合理性，但公司未能充分预计到对方产线调试始终未达预期，因而其产品定位、价格无法按照此前商谈方向推进，从而鸿新新能源产品难以匹配，以及对方供应保障出现新机遇，同时鸿新新能源下游客户体系建设加速完善等不确定性因素，最终导致协议不适合继续履行的情形，相关风险提示不够充分。针对该等情形，公司现已进一步完善重大合同执行情况进展报告机制，后续将更加严格要求，及时、主动披露日常经营重大合同的进展和履行情况，更加充分、全面的提示风险。
（二）采购协议终止履行披露情况
2023年8月18日，鹏展新能源提出新一轮的供货条件。鸿新新能源基于产
品定位和产能规划无法满足鹏展新能源对 A-级硅片的需求且结合自身现阶段及
后续订单保障较为充分，认为双方在产品定位方面无法完全匹配且双方现阶段产品及客户定位均已形成且固化，能够建立战略合作的契合点较少，故经协商一致，双方于2023年8月21日签署了《终止协议》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》7.3.4条相关规定，公司于2023年8月23日披露了《关于控股子公司日常经营重大合同的进展公告》（公告编号：（2023）092号）：鉴于合同签订时双方
均处于产能爬坡及战略初设期，在产线建设及逐步达产过程中，伴随光伏市场变化，双方虽经反复沟通，但仍然在产品定位方面无法完全匹配：鸿新新能源致力于成为专业的高效 N 型硅片生产商，所有技术品质指标与一线大厂对标，并匹配进行产品定价；鹏展新能源更加注重产品性价比，主要采购目标锁定价格相对较低的产品，因此，虽经多次磋商，终未能达成统一供货方案，合同未履行。鸿新新能源与鹏展新能源经协商一致签署《终止协议》。公司披露的《采购框架协议》终止原因真实、完整，公司已报备该终止事项的进程备忘录。
三、核查意见经核查，保荐机构认为：
61、公司基于信息披露时点，综合考虑双方磋商情况、交易对手方综合实力
及协议履行期限，认为鹏展新能源在硅片等级和交易价格达成一致的基础上可以完成协议约定的年度采购计划，故截至2023年8月16日，《采购框架协议》不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》7.3.4条所规定的应当披露重大合同的进展情况，公司于2023年8月17日披露“公司不存在最近三年披露的相关协议或合同无后续进展或进展未达预期的情况”具有合理性，但公司未能充分预计到协议履行存在的不确定因素，导致协议最终未继续履行，风险提示不充分。保荐机构已督促公司完善日常经营重大合同履行情况跟踪机制，增强风险责任意识，依法履行信息披露义务。
2、2023年8月18日，鹏展新能源提出新一轮的供货条件。鸿新新能源基
于产品定位和产能规划无法满足鹏展新能源对 A-级硅片的需求且结合自身现阶
段及后续订单保障较为充分，认为双方在产品定位方面无法完全匹配且双方现阶段产品及客户定位均已形成且固化，能够建立战略合作的契合点较少，故经协商一致，双方于2023年8月21日签署了《终止协议》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》7.3.4条相关规定，公司于2023年8月23日及时披露了《关于控股子公司日常经营重大合同的进展公告》（公告编号：（2023）092号），披露的《采购框架协议》终止原因真实、完整。
7（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢静亮施卫东民生证券股份有限公司
2023年9月15日
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