芯朋微:江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
苏同律证字（2023）第270号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9
电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡芯朋微电子股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
1江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有
关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的材料之一，随
同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
2江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议
2022年3月17日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了如下
与本次发行相关的议案：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》
《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》；2022年4月8日，发行人召开2021年年度股东大会，股东大会审议通过了第四届董事会第九次会议提交股东大会审议的与本次发行相关的议案。
2022年8月12日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》，对本次发行募集资金规模进行了调整。
2023年3月16日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》；2023年4月6日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过前述议案。
3江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
（二）上交所审核与中国证监会注册2022年8月18日，上海证券交易所科创板上市审核中心发布《关于无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年9月15日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2138号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得发行人内部的批准和授权，并已经上交所审核同意及中国证监会同意注册，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程及结果根据发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主承销商”）签署的有关本次发行的承销协议，国泰君安担任本次发行的主承销商。
经核查，本次发行的发行过程及结果如下：
（一）本次发行的认购邀请2023年8月15日，发行人、主承销商向上交所报送了《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 321 名特定投资者。
本次向特定对象发行股票启动后（即2023年8月15日）至申购报价开始前（即2023年8月18日9点前），主承销商收到共计3名新增投资者的认购意向，即 UBS AG、上海贤盛投资管理有限公司、上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙）。主承销商在本所律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
因此，本次发行共向324名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购
4江苏世纪同仁律师事务所法律意见书报价单》等邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，并剔除前20大股东以外的重复机构）20家；基金公司25家；证券公司21家；保险机构10家；其他机构229家；个人投资者19位。
经本所律师核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）本次发行的申购报价
2023年8月18日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，主承销商
共收到 19 份申购报价单，当日 12 点前，除 4 家公募基金公司和 1 家 QFII 无需缴纳定金外，其他14家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
投资者类申购价格
序号投资者名称申购总金额（元）型（元/股）
57.2348000000.00
1中信证券股份有限公司（自营）证券公司53.9763640000.00
53.0370140000.00
56.35142600000.00
2申万宏源证券有限公司证券公司53.38161800000.00
52.79161800000.00
56.0030000000.00
3华西银峰投资有限责任公司其他54.0030000000.00
53.0035000000.00
55.7430000000.00
4 UBS AG QFII 机构
52.7937000000.00
55.51312300000.00
5兴证全球基金管理有限公司基金公司
54.11515200000.00
6财通基金管理有限公司基金公司55.1930900000.00
5江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
投资者类申购价格
序号投资者名称申购总金额（元）型（元/股）
54.0968400000.00
52.89101400000.00华泰资产管理有限公司（华泰优选三
7号股票型养老金产品-中国工商银行保险公司54.6630000000.00股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰优颐股
8票专项型养老金产品-中国农业银行保险公司54.6630000000.00股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰资管-
9农业银行-华泰资产宏利价值成长资保险公司54.6630000000.00产管理产品）
54.4078000000.00
10诺德基金管理有限公司基金公司53.7989300000.00
52.89147520000.00
54.3130000000.00
11广发证券股份有限公司证券公司52.8050000000.00
52.7980000000.00
12中国北方工业有限公司其他54.0060000000.00陕西长盈一期投资合伙企业（有限合
13其他54.0030000000.00
伙）
14中信证券股份有限公司（资管）证券公司53.0330000000.00宁波佳投源股权投资合伙企业（有限52.8830000000.00
15其他
合伙）52.7930000000.00
上海贤盛投资管理有限公司-贤盛稳
16其他52.8830000000.00
健增强1号私募投资基金
17中国国际金融股份有限公司证券公司52.8030000000.00上海同煤齐银投资管理中心（有限合
18其他52.8030000000.00
伙）
19大成基金管理有限公司基金公司52.7930000000.00
6江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
本所律师认为，上述有效申购报价文件符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为54.11元/股，最终发行规模为17904986股，募集资金总额968838792.46元，未超过股东大会决议、中国证监会核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额96883.88万元（含
96883.88万元）。
本次发行对象最终确定为11家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
序限售期
投资者名称获配股数（股）认购金额（元）号（月）中信证券股份有限公司（自
188708147999952.916
营）
2申万宏源证券有限公司2635372142599978.926
3华西银峰投资有限责任公司55442629999990.866
4 UBS AG 554426 29999990.86 6
5财通基金管理有限公司57105830899948.386华泰资产管理有限公司（华泰
6优颐股票专项型养老金产品-中55442629999990.866国农业银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰
7优选三号股票型养老金产品-中55442629999990.866国工商银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰
8资管-农业银行-华泰资产宏利55442629999990.866价值成长资产管理产品）
7江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
序限售期
投资者名称获配股数（股）认购金额（元）号（月）
9诺德基金管理有限公司144150877999997.886
10广发证券股份有限公司55442629999990.866
11兴证全球基金管理有限公司9043411489338969.216
合计17904986968838792.46-
本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象、发行价格及获得配售情况符合《认购邀请文件》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议。
（四）本次发行的股份认购协议签署经核查，发行人分别与上述发行对象签署了《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），《股票认购协议》明确约定了股份认购方的认购数额及价格、支付方式、争议解决等内容。
本所律师认为，发行人已与发行对象签署了《股票认购协议》，《股票认购协议》合法、有效。
（五）本次发行的缴款和验资经核查，发行人和主承销商于2023年8月21日向上述11家发行对象发出《缴款通知书》。截至2023年8月23日17时止，上述11家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2023年8月25日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2023]B068 号）。经其审验，截至 2023 年 8 月 23 日止，国泰君安证券股份有限公司在上海银行股份有限公司开立的账户
31600703003370298收到特定对象汇入的本次发行股票认购资金共计
968838792.46元。
8江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
2023年8月24日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。
2023年8月25日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2023]B069 号）。经其审验，截至 2023 年 8 月 24 日止，公司向特定对象发行股票17904986股，每股面值1元，每股发行价人民币54.11元，募集资金总额人民币968838792.46元，扣除发行费人民币8955125.23元（不含税），实际募集资金净额人民币959883667.23元，其中：新增注册资本人民币17904986.00元，资本公积人民币941978681.23元。特定对象均以货币资金出资。
本所律师认为，本次发行的发送缴款通知书、缴款和验资等过程符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议和发行方案的相关规定。
三、关于认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的发行对象未超过35名。
（二）认购对象资金来源本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制
人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）关联关系核查
9江苏世纪同仁律师事务所法律意见书经核查，本次发行获配对象不包括发行人和国泰君安的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）私募备案情况
本次获配的投资者中，中信证券股份有限公司（自营）、申万宏源证券有限公司、华西银峰投资有限责任公司、UBS AG、广发证券股份有限公司以自有资
金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基
金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资
基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公
司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基
金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定及股东大会审议
通过的本次发行方案的相关要求，具备本次发行认购对象的主体资格。
四、结论意见
截至本法律意见书出具之日，基于上述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定；
10江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请文件》《股票认购协议》《缴款通知书》等法律文件的形式和内容合法、有效；发行人本次发行过程合法、有效；
发行人本次发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；
（三）本次发行最终确定的发行对象具备本次发行认购对象的主体资格，且
未超过35名，符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
11江苏世纪同仁律师事务所法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所经办律师：
吴朴成王长平陈茜年月日
12