博创科技:博创科技股份有限公司股份回购报告书

证券代码：300548证券简称：博创科技公告编号：2023-069
博创科技股份有限公司
股份回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人
民币1500万元且不超过人民币3000万元（均含本数）以集中竞价交易的方式
回购公司部分人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过 30元/股（含本数），回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。具体回购股份的资金总额、数量和价格等将以回购期限届满时实际回购情况为准。
2、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况或外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公
司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及
公司章程的有关规定，公司编制了《博创科技股份有限公司回购报告书》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的和用途基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，同时为进一步健全公司长
效激励机制，充分调动员工的积极性，促进公司的长远健康发展，公司在综合考量业务发展、经营情况和财务状况等因素后，拟使用自有资金回购公司部分股份。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划。公司如在股份回购实施完成之日后36个月内未使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份符合相关条件的说明公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
3、拟回购股份的方式和价格区间
本次拟回购股份采用集中竞价交易方式进行。
本次拟回购价格不超过人民币30元/股（含本数）。该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况等确定。如公司在回购期内发生派息、送股和资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、拟回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1500万元且不超过人民币
3000万元（均含本数）。用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司本次拟回购金额不低于人民
币1500万元且不超过人民币3000万元（均含本数），按照回购股份价格上限
30.00元/股计算，预计回购股份数量为50万股至100万股，占公司目前总股本比例约为0.17%至0.35%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内发生派息、送股和资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。
6、拟回购股份的实施期限
本次回购股份方案的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如回购资金总额达到最低限额，则回购期限自管理层决定完成之日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内。因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。
公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按回购资金总额下限1500万元，回购价格上限30元/股进行测算，预计回购股份数量约为50万股，占公司当前总股本的0.17%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前本次回购后股份类型数量（股）比例数量（股）比例有限售条件流通
57178336.0019.99%57678336.0020.17%
股份无限售条件流通
228842282.0080.01%228342282.0079.83%
股份
总股本286020618.00100.00%286020618.00100.00%
（2）按回购资金总额上限3000万元，回购价格上限30元/股进行测算，预计回购股份数量约为100万股，占公司当前总股本的0.35%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前本次回购后股份类型数量（股）比例数量（股）比例有限售条件流通
57178336.0019.99%58178336.0020.34%
股份无限售条件流通
228842282.0080.01%227842282.0079.66%
股份
总股本286020618.00100.00%286020618.00100.00%
注：以上测算数据仅供参考，也未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币22.22亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币18.23亿元，流动资产为人民币17.02亿元，货币资金余额为人民币8.52亿元。按照本次回购资金总额上限3000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为
1.35%、1.65%和1.76%。本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（1）前六个月内买卖本公司股份的情况
*在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司完成向公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公司发行股票2200万股。
*在董事会作出回购股份决议前六个月内，董事、监事、高级管理人员、控制股东、实际控制人及其一致行动人减持公司股份情况如下：
名称职位减持方式减持时间减持数量（股）
丁勇副总经理集中竞价交易2023.4.25324100
丁勇副总经理集中竞价交易2023.4.26394300
丁勇副总经理集中竞价交易2023.5.30550000
丁勇副总经理集中竞价交易2023.5.31508547
丁勇副总经理集中竞价交易2023.8.22350000
丁勇副总经理集中竞价交易2023.8.23350000
JIANG RONGZHI 丁勇之配偶 集中竞价交易 2023.5.26 450000
JIANG RONGZHI 丁勇之配偶 集中竞价交易 2023.5.29 412000
ZHU WEI 副董事长、总经理 集中竞价交易 2023.8.22 900000
ZHU WEI 副董事长、总经理 集中竞价交易 2023.8.23 610500
WANG XIAOHONG ZHU WEI之配偶 集中竞价交易 2023.8.21 470800
WANG XIAOHONG ZHU WEI之配偶 集中竞价交易 2023.8.22 95100
WANG XIAOHONG ZHU WEI之配偶 集中竞价交易 2023.8.23 328700
上述人员减持公司股份已按照相关要求履行信息披露义务，在其买卖公司股票前公司并未筹划回购股份事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（2）增减持计划公司于2023年3月24日披露了《博创科技股份有限公司关于高级管理人员及其配偶减持股份预披露公告》（公告编号：2023-018）。公司副总经理丁勇先生计划自2023年4月25日至2023年10月24日期间，以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过3156258股。
公司于2023年7月21日披露了《博创科技股份有限公司关于持股5%以上股东及其配偶减持计划预披露公告》（公告编号：2023-052），公司持股5%以上股东 ZHU WEI(副董事长、总经理)计划自 2023年 8月 18日至 2024 年 2月 17日期间，以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过8291390股。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无其他明确的减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
10、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划。公司如在股份回购实施完成之日后36个月内未使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，也将依照公司法的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
11、办理本次回购股份事宜的相关授权
根据公司章程的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。为保证顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施
本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。
（2）如法律法规对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规及公司章程规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜。
（5）办理其他以上未列明但为本次股份回购所有必要的事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序公司于2023年9月7日召开的第五届董事会第二十八次会议和第五届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事
会董事人数超过三分之二，且独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及公司章程规定，公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、其他事项说明
1、回购账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。
（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起三日内予以披露。
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
（4）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
（5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在二个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。2、本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况或外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司
董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
3、深交所要求的其他文件
特此公告博创科技股份有限公司董事会
2023年9月13日