金城医药:关于终止2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告

证券代码：300233证券简称：金城医药公告编号：2023-070
山东金城医药集团股份有限公司
关于终止2022年限制性股票激励计划暨回购注销相
关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月12日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于终止2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，公司结合实际情况拟终止实施本次激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。终止本次激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。
一、激励计划的决策程序和批准情况1、2022年2月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2022年2月21日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
3、公司于2022年2月23日至2022年3月5日通过公司内部BPM系统对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话或邮件形式向公司监事会提出异议。截至公示期结束，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年3月9日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年3月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2022年3月28日，公司召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。
6、2022年4月15日，公司完成2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，
限制性股票的上市日为2022年4月15日。
7、2023年3月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、2023年9月12日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、终止《激励计划》暨回购注销相关限制性股票的原因、数量、回购价格与资金来源
（一）终止《激励计划》暨回购注销相关限制性股票的原因、数量
1、因公司经营所面临的内外部环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。董事会拟对公司战略进行调整，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。
为保护公司及广大投资者的合法权益，决定终止本次激励计划，并回购注销公司激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1989840股。
2、根据《激励计划》第十四章二、激励对象个人情况发生变化的处理“（二）激励对象离职1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于本次激励计划授予的激励对象中有2人因个人原因离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60000股。
3、综上，本次应回购注销限制性股票共计2049840股。同时与之配套的
《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）回购注销相关限制性股票的价格及定价依据
1、本次激励计划回购价格的调整
根据《激励计划》第十五章的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。具体如下：
“......三、回购价格的调整方法：（三）派息P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”鉴于公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除该部分激励对象已享有的现金分红，并做相应会计处理。
2023年3月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，对限制性股票价格进行了调整。具体如下：
2022年4月28日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，2021年年度权益分派方案为：以截止2021年12月31日公司总股本387410987股剔除回购
专户中的股份0股后的387410987股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.981743元(含税)，分配总额76774901.16元。
综上，激励计划限制性股票的回购价格调整为：
P=(16.10-0.1981743)=15.902元/股（四舍五入）。
经调整，本激励计划授予的限制性股票的回购价格由16.10元/股调整为
15.902元/股。
2023年5月13日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以截止2022年12月31日公司总股本387410987股扣除拟回购注销的限制性股票1486560股，以385924427股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），分配总额57888664.05元。
综上，激励计划限制性股票的回购价格调整为：
P=(15.902-0.15)= 15.752元/股 。
经调整，本激励计划授予的限制性股票的回购价格由15.902元/股调整为
15.752元/股。
2、本次因激励对象离职回购注销限制性股票的价格
按照《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
3、本次终止实施《激励计划》暨回购注销限制性股票的价格
参照《激励计划》的相关规定，本次激励计划终止实施。激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（三）本次回购注销第一类限制性股票的资金来源
本次拟回购注销第一类限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为32289079.68元加上部分回购注销限制性股票涉及到的中
国人民银行同期存款利息之和，具体以实际回购完成所用资金为准。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司总股本减少2049840股，公司总股本将由385924427股减少至383874587股，公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动增本次变动后
股份性质加（+/-）
股份数量（股）比例（%）（股）股份数量（股）比例（%）
一、限售条件流-2049840
25431264.006.5923381424.006.09
通股/非流通股.00
高管锁定股23381424.006.060.0023381424.006.09
股权激励限售-2049840
2049840.000.5300.00
股.00
二、无限售条件360493163.0
93.410.00360493163.0093.91
流通股0
385924427.0-2049840
三、总股本100.00383874587.00100.00
0.00
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
四、本次终止实施《激励计划》暨回购注销相关限制性股票对公司的影响
公司终止实施本次激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及影响股东权益。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司需在取消日估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司的初步测算，公司在目前估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管
理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。在公司股东大会审议通过终止本次激励计划后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司本次终止2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司
《激励计划》的有关规定，董事会在对该议案进行审议时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意终止2022年限制性股票激励计划，同时对本次终止限制性股票激励计划涉及的相关限制性股票进行回购注销，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见监事会认为：公司本次终止2022年限制性股票激励计划并回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的相关规定。本次终止实施《激励计划》不会影响公司管理团队的稳定性，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次终止2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及影响股东权益；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规
定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司终止2022年限制性股票激励计划及实施第一期员工持股
计划的审核意见；
5、上海君澜律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之法律意见书。
山东金城医药集团股份有限公司董事会
2023年9月12日