中望软件:监事会议事规则

监事会议议事规则广州中望龙腾软件股份有限公司
二〇二三年九月第一章总则
第一条为完善广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、
证券监管机构的规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则（下称“本规则”）。
第二条监事会是公司的常设监督机构，向股东大会负责，负责对董事会及其成员
以及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员进行监督，防止前述人员滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第二章监事会的组成和职权
第三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中由1名股东代表和2名公司
职工代表组成，设监事会主席一名。
股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或罢免。
监事每届任期三年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经全体监事过半数表决通过。
公司董事、总经理或其他高级管理人员（包括但不限于公司的财务总监）在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第四条监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五条监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章监事会会议的召集、提案及通知
第六条监事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条监事会会议每年至少召开两次会议，每六个月至少召开一次会议。由监事
会主席召集，于会议召开10日以前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会会议原则上在公司住所举行，但经监事会决议，可在中国境内的其他地方举
行。第八条出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）监事会主席认为必要时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第九条监事会会议必须由过半数监事一同出席方可举行。
第十条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十一条监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第十二条监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至公司。第十三条监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。
委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四章监事会决议
第十四条监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，每一监事享有一票表决权。
第十五条监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进
行并作出决议，并由参会监事签字。
第十六条监事会会议以记名投票或举手方式进行表决。根据表决的结果，宣布决
议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。
第十七条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第十八条监事会的决议应当由公司过半数监事表决通过。
监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。
第十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第二十条监事会会议记录包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召开方式；
（二）会议通知发出情况；（三）会议召集人和主持人；
（四）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十一条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十二条监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会监
事签字确认的会议记录、决议等，由公司指定的专门负责人员保管，保存期限不少于十年。
第五章附则
第二十三条本规则中所称“以上”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第二十四条本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会解释。
广州中望龙腾软件股份有限公司
2023年9月15日