理工光科:关于与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

证券代码：300557证券简称：理工光科公告编号：2023-045
武汉理工光科股份有限公司
关于与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，
公司拟继续与信科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一
年的《金融服务协议》。
根据该协议，财务公司将在经营范围内为公司及子公司提供存款、综合授信、结算等一系列金融服务，包括但不限于存款、综合授信、结算等金融服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
2、公司与财务公司的实际控制人均为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中信科集团”），因此本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于与信科（北京）财务有限公司签订的议案》。在审议本次关联交易时，关联董事江山、陈建华、马超、华晓东已回避表决，其他7名非关联董事参与表决并一致同意。公司独立董事对本交易的相关议案进行了事先审核，同意提交公司董事会审议。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易方基本情况
1、企业名称：信科（北京）财务有限公司2、金融许可证机构编码：L0137H211000001
3、注册地址：北京市海淀区学院路40号一区
4、主要办公地址：北京市海淀区学院路40号
5、法定代表人：肖波
6、注册资本：100000万元
7、统一社会信用代码：91110000717831362U
8、经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代
理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员
单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债
券；（十二）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。
9、主要股东：中国信息通信科技集团有限公司持有其100%的股权10、历史沿革：财务公司于2011年11月22日注册登记，系依照《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等有关法律法规的规定，经中国银行业监督管理委员会（现更名为“金融监督管理总局”）批准成立的非银行金融机构。
11、与公司关联关系：公司与财务公司的实际控制人均为中信科集团
12、2022年度主要经营情况（财务数据经审计）：截至2022年12月31日，
信科财务公司资产总额45.86亿元，所有者权益12.87亿元，吸收成员单位存款
32.92亿元。2022年度实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）9879.77万元，利润总额4264.17万元，净利润3235.10万元。
13、2023年半年度度主要经营情况（财务数据未经审计）：截至2023年06月30日，信科财务公司资产总额41.42亿元，所有者权益12.89亿元，吸收成员单位存款28.46亿元。2023年度实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）5193万元，利润总额2393万元，净利润1823万元。
14、财务公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
财务公司将在经营范围内为公司及子公司提供存款、综合授信、结算等一系
列金融服务，包括但不限于存款、综合授信、结算等金融服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
四、交易的定价政策及定价依据
1、双方应遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则进行合作
并履行《金融服务协议》，实现双方利益最大化。
2、双方之间的合作为非独家合作，公司有权在了解市场价格和衡量各方面
条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接收财务公司金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
五、交易协议的主要内容
1、服务内容
（1）存款服务：公司在财务公司的存款遵循存取自由原则，存款利率将根
据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于人民银行规定的在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率平均水平，不低于集团公司及其他成员单位在财务公司的同期同类存款平均利率。
（2）信贷服务：财务公司向公司提供的贷款利率参照全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率，实际执行利率不高于国内其他商业银行向公司提供的同期同档次贷款利率。
（3）结算服务：确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（4）其他金融服务：财务公司为公司提供的其他金融服务，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
2、交易限额（1）存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高限额不超
过人民币17000万元。
（2）综合授信服务：协议期间，财务公司向公司及控股子公司提供的贷款、票据及其他形式的年度授信总额最高不超过人民币17000万元。具体执行将根据公司及子公司情况另行签订协议进行约定。
（3）其他金融服务：协议期间，财务公司向公司及控股子公司提供的其他金融服务的关联交易额度最高不超过人民币500万元。具体执行将根据公司及子公司情况另行签订协议进行约定。
3、财务公司的主要承诺
（1）财务公司承诺向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定；
（2）财务公司将按照协议约定为公司提供优质、高效的金融服务，并根据公司实际需要设计个性化的服务方案；
（3）财务公司将每月向公司提供公司财务报表，并根据证券监管部门和信
息披露要求，提供所需的法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。
（4）出现下列情况之一，财务公司应及时通知公司，并采取或配合采取相
应的措施：
*财务公司各类指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定；
*财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
*财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
*财务公司的股东对财务公司的负债逾期一年以上未偿还；
*财务公司因违法违规受到监管部门的行政处罚；*财务公司存在严重支付危机；
*财务公司被监管部门责令进行整顿；
*其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
4、生效条件及其他
（1）本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、双方《公司章程》、有权
决策机构批准后才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。本协议有效期
1年。
（2）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
协议以前，本协议条款仍然有效。
（3）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
5、违约责任
任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。
六、交易的目的和影响
财务公司是依法设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至披露日，公司与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额均为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事发表如下事前认可意见：
我们认为信科（北京）财务有限公司作为依法成立并合法存续的，由国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，符合国家有关法律法规的规定。公司与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》，有利于公司充分利用信科（北京）财务有限公司的金融业务平台获得更多的金融服务选择和支持，提高公司的资金使用效率，降低融资成本，金融服务定价公允。
本次关联交易事项遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及广大股东利益的情况，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的经营产生不利影响。
公司制定的《风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。公司出具了《关于信科（北京）财务有限公司的风险评估报告》，客观反映开展相关业务风险可控。
我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，关联董事在审议此议案时应回避表决。
2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
公司与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》，由信科（北京）财务有限公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，提高融资效率，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响公司及其他中小股东权益的情形。
协议内容符合行业监管要求，其服务价格遵循公平合理的市场化原则，未损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。
公司制定的《风险应急处置预案》明确了公司风险处置的机构及职责，建立起风险报告机制及信息披露制度，针对可能出现的不同情形制订了风险处置程序，后续事项处理考虑周全，能够有效防范、及时控制、降低和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，具有充分性和可行性。
公司出具了《关于信科（北京）财务有限公司的风险评估报告》，全面、真实反映了财务公司的经营资质、业务和风险情况，其结论具有客观性和公正性。
财务公司各项监管指标均符合相关标准，提供存、贷款等金融业务的风险管控措施到位，能够有效管控金融业务风险。在审议和表决的过程中，关联董事回避表决，程序符合有关规定。
我们一致同意将本议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。九、其他
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存、贷款的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司已制订了《风险应急处置预案》。
十、中介机构意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次关联交易能够更好地满足公司的资金需求，降低资金成本，帮助公司持续健康发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对公司拟进行的上述关联交易无异议。
十一、备查文件
1、武汉理工光科股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2、武汉理工光科股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议；
3、武汉理工光科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议
相关事项的事前认可意见；
4、武汉理工光科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见；
5、公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》；
6、关于信科（北京）财务有限公司的风险评估报告；
7、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见。
特此公告。
武汉理工光科股份有限公司董事会
2023年9月11日