亚辉龙:关于处置子公司部分股权的公告

证券代码：688575证券简称：亚辉龙公告编号：2023-049
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
关于处置子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易事项：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“亚辉龙”）全资子公司香港大德昌龙生物科技有限公司（以下简称“大德昌龙”）将
其持有的深圳市卓润生物科技有限公司（以下简称“卓润生物”）21.0462万元
注册资本（对应卓润生物本次交易前3.2967%的股权）转让予嘉兴淳辉昭润股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淳辉昭润”），转让对价为900.00万元，同时，淳辉昭润以2700.00万元对价认购卓润生物新增注册资本63.1385万元，公司放弃对卓润生物增资的优先认购权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司通过全资子公司大德昌龙持有卓润生物的股权比例由46.9924%降至
39.7631%，卓润生物将不再纳入公司合并报表范围。
*本次交易不构成重大资产重组。
*本次交易不属于关联交易。
*本次交易实施不存在重大法律障碍。
*经公司初步测算，本次交易完成后预计2023年度公司利润总额增加
8500万元至10500万元（未经审计），最终影响金额以经审计的数据为准。
*本次交易已经第三届董事会第十六次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述（一）本次交易的基本情况
1.交易背景
卓润生物主要从事 POCT（即时诊断）相关医疗器械的研发、生产、销售，POCT 相关医疗器械业务发展具有资金投入大、人才需求高的特点。卓润生物尚处于早期发展阶段，在形成稳定收入和盈利前，需要投入的资金、人员和管理成本较多，具有一定的不确定性。目前 POCT 相关医疗器械业务也面临市场同行公司大资金投入带来的市场、技术、人才等各方面的竞争。
结合为使公司业务更加聚焦，集中精力做优做强主营业务的长远目标和战略布局，为降低公司经营风险，同时引入投资人补充卓润生物运营资金，提升卓润生物的市场竞争能力，公司拟进行本次交易。
2.交易标的
卓润生物成立于 2019 年 5 月 23 日，主要从事 POCT 相关医疗器械的研发、生产、销售。本次交易前，公司全资子公司大德昌龙持有卓润生物300万元注册资本，对应卓润生物46.9924%的股权。
3.交易事项及交易价格
大德昌龙拟将其持有卓润生物的21.0462万元注册资本、对应本次交易前卓
润生物3.2967%的股权转让予淳辉昭润，交易对价为900.00万元；淳辉昭润以
2700.00万元认购卓润生物新增注册资本63.1385万元，出资额其中63.1385万
元计入注册资本，2636.8615万元计入资本公积金。本次交易完成后，公司通过全资子公司大德昌龙持有卓润生物的股权比例由46.9924%降至39.7631%，公司通过大德昌龙控制的卓润生物董事会席位比例也低于50%，卓润生物将不再纳入公司合并报表范围。
4、交易价格与账面值相比的溢价情况
本次交易的交易单价均为42.7631元/每1元注册资本，系交易各方以2023年5月31日作为估值基准日的股东全部权益价值估值为基础协商确定。交易单价与估值基准日账面净资产单价6.2416元/每1元注册资本相比，溢价585.13%。（二）本次交易履行的审议、审批等程序根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《公司章程》的相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。董事会授权公司经营管理层相关人士决策并办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记。本授权有效期自董事会审议通过之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方情况
（一）交易对方基本情况
1.公司名称：嘉兴淳辉昭润股权投资合伙企业（有限合伙）
2.企业性质：有限合伙企业
3.统一社会信用代码：91330402MACTQDFJ3Y
4.注册资本：3960万元
5.执行事务合伙人：海南淳辉私募基金管理有限公司
6.住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼200
室-47
7.经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.主要合伙人：海南淳辉私募基金管理有限公司：0.2778%；李茜：12.6389%；
何石琼：12.5000%；阳辉：12.5000%；库珍：8.3333%；彭少楷：8.3333%；刘清
波：8.3333%；湖南辉润医疗科技有限公司：8.3333%；彭四海等6名自然人持有
约28.7502%的份额。
9. 淳辉昭润为已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金备案编码为 SAAK73。经查询，截至本公告披露日，淳辉昭润不属于失信被执行人。
10.淳辉昭润于2023年8月8日成立，成立时间不足一年，目前无法提供近
一年主要财务指标。淳辉昭润及其执行事务合伙人的财务状况和资信状况良好，具备履约能力。
11.关联关系：淳辉昭润及其基金管理人/合伙人均非公司的关联方，与公司
之间不存在关联关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《科创板上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，公司全资子公司大德昌龙将出售其持有的卓润生物21.0462万元注册资本，对应卓润生物3.2967%的股权；淳辉昭润将以2700.00万元对价认购卓润生物新增注册
资本63.1385万元，大德昌龙放弃同比例增资优先认购权。
（二）交易标的的基本情况
1.卓润生物的基本情况
公司名称深圳市卓润生物科技有限公司统一社会信
91440300MA5FMA6K9K
用代码住所深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路50号金信诺1号厂房301成立日期2019年5月23日
注册资本638.4006万元法定代表人何凡
主营业务 主要从事POCT医疗器械产品的研发、生产与销售
2.本次交易其他股东自愿放弃优先认购权、优先购买权。
3.本次交易大德昌龙转让的卓润生物3.2967%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司卓润生物不属于失信被执行人。4.卓润生物最近一年一期主要财务数据单位：人民币万元
2023年6月30日
项目2022年12月31日（未经审计）
资产总额42568.6221030.15
负债总额36493.5118853.90
资产净额6075.112176.24
2023年上半年
项目2022年度（未经审计）
营业收入37783.5011633.57
净利润7760.16-3759.26
注：卓润生物2023年上半年净利润较2022年出现极大幅度下滑，主要是因为
2022年卓润生物主要盈利来源为新冠产品销售，新冠产品销售不具备持续性。
5.本次交易前后卓润生物股东情况如下：
投资前股权结构投资后股权结构股东姓名认缴出
名称资额持股比例认缴出资额持股比例/（万（%）（万元）（%）
元）香港大德昌龙生物科技
有限公司300.000046.9924278.953839.7631海南益德康华投资合
伙企业（有限合伙）165.134925.8670165.134923.5389海南启德康华投资合
伙企业（有限合伙）17.68232.769817.68232.5205
苏正常33.49545.246833.49544.7746
胡建清47.80807.488747.80806.8147
姚逸宇35.28005.526335.28005.0289
胡鹏辉39.00006.109039.00005.5592嘉兴淳辉昭润股权投资合伙企业（有限合0084.184712.0000%伙）合计638.4006100.0000%701.5391100.0000
四、交易标的定价情况
为进行本次交易，公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司（具有证券期货资质）对卓润生物股东全部权益价值进行价值估值，并出具了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司之持股单位深圳市卓润生物科技有限公司拟增资扩股所涉及其股东全部权益价值估值报告》（浙联估报字[2023]第366号）（以下简称“《估值报告》”）。合并报表口径下，卓润生物于估值基准日2023年5月31日的股东全部权益账面价值为2995.94万元，采用收益法估算后，卓润生物合并口径归属于母公司股东全部权益价值为20300.00万元，估值增值17304.06万元。因卓润生物在估值基准日后已收到海南益德康华投资合伙企业（有限合伙）以及胡
鹏辉实缴的部分增资，参考《估值报告》并经各方协商确认，将标的公司于本次交易前100%的股权价值定为27300万元并以此为基础实施本次交易，本次增资及股权转让的价格定为42.7631元/1元注册资本。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）签约各方
1、标的公司：卓润生物
2.转让方：大德昌龙
3.非交易股东：苏正常、胡建清、姚逸宇、胡鹏辉、益德康华、启德康华
4.受让方暨增资方：淳辉昭润
（二）股权转让安排1.转让方将其持有的卓润生物21.0462万元注册资本（对应卓润生物本次交易前3.2967%的股权）转让予淳辉昭润；
2.转让对价为900.00万元（税前），实际支付金额以扣税后金额为准。
（三）增资安排
各方同意淳辉昭润以2700万元对价认购卓润生物63.1385万元的新增注册资本，对应本次增资完成后9.0000%的卓润生物股权。本次增资完成后卓润生物注册资本为701.5391万元。增资款中，63.1385万元作为卓润生物新增注册资本，
2636.8615万元计入卓润生物的资本公积。
（四）交割安排淳辉昭润按照交易协议的约定向卓润生物支付完毕增资款之日为交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，淳辉昭润成为卓润生物股东，就其基于本次转让及本次增资而获得的股权享有法律法规、交易文件赋予其的各项股东权利及股东义务。
（五）交易费用
除交易协议或其他交易文件另有约定外，各方应自行依法承担因交易协议约定的交易而发生的所有税费成本以及其他交易费用。
（六）特殊安排
1.反担保安排：各方确认，鉴于本次增资完成后，卓润生物不再是亚辉龙
合并财务报表范围内的子公司，非交易股东（作为反担保人）、卓润生物（作为反担保人）以及湖南卓润（作为债务人）同意与亚辉龙（作为担保人）于签署交
易协议的同时签署《反担保保证协议》。
2.合规经营：卓润生物应持续地完全遵守适用法律法规、以及相关政府部
门对卓润生物主营业务及履行交易文件下义务所有的要求，包括但不限于知识产权、文化、通信、劳动和税务相关法律、法规的规定，并应取得并维持卓润生物开展业务所必须的所有政府批准、许可、证书、登记、备案和资质，并持续地遵守该等批准、许可、证书、登记、备案和资质的规定。
3.优先购买权：如任一股东（“转让方”）拟转让其持有的卓润生物股权的，除转让方外的全体股东在同等条件下享有优先购买权（以下简称“优先购买权股东”）。
4.共同出售权：股权转让优先期届满之日起，对于优先购买权股东未行使
转股优先认购权而剩余的拟转股权，淳辉昭润有权（但并非义务）按规定的相同条款和条件，与转让方共同出售其拥有的卓润生物股权。
5.优先认购权：如果未来卓润生物增加注册资本、或发行新股、或进行后续融资，任一股东有权（但非义务）按照其在卓润中的持股比例认购卓润生物新
增注册资本或新发股权（“优先认购权”）。优先认购权股东认购卓润生物新增注册资本或新发股权的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认购方的认购或
投资的价格、条款和条件实质相同。
6.反稀释权：若卓润生物增加注册资本，且该增资的每一元注册资本单价
低于增资方本次交易的交易单价，则淳辉昭润有权要求卓润生物以法律允许最低价格向淳辉昭润增发注册资本，以使得淳辉昭润在认购上述股权/股份后所拥有的全部卓润生物股权或股份的平均单位认购价格与股权/股份新单位价格相等。
但卓润生物实施员工股权激励计划或员工持股计划所发行的股权或股份不适用反稀释权。
7.公司治理：卓润生物设董事会，董事会成员5名，其中董事长1名。董
事由大德昌龙提名2名，由益德康华提名2名，由淳辉昭润提名1名。董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。董事长由董事会选举产生。
（七）协议的生效
交易协议自各方签字（适用于自然人）或各方的法定代表人或授权代表人
签字并加盖公章（适用于法人或其他企业）之日起生效。
（八）违约责任
1.除交易协议另有明确规定外，如任何一方在交易协议中所作任何声明、保证为虚假或错误，或其任何承诺未被合法按约定完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完全履行或违反其在交易协议项下的义务、责任，亦构成违约。
守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。
2.根据交易协议约定发生的解除，对解除条件的成就不存在过错的一方有
权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求对解除条件的成就存在过错的一方作出赔偿。
3.交易协议生效后，因淳辉昭润的原因导致其迟延支付本次增资款，每延
迟一日应向公司支付其未按交易协议约定履行的增资款部分0.05‰的滞纳金。
4.交易协议生效后，因淳辉昭润的原因导致淳辉昭润未按照交易协议的约定支付股权转让价款的，每延迟一日应向大德昌龙支付其未按交易协议约定履行
的股权转让价款部分0.05‰的滞纳金。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
截至本公告披露日，卓润生物不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。本次交易前，公司为卓润生物的全资子公司湖南卓润生物科技有限公司（以下简称“湖南卓润”）向交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳交通银行”）申请办理固定资产贷款事宜提供连带责任保证担保，截至本公告披露日，公司为湖南卓润担保余额为7800万元。本次交易后，卓润生物将不再纳入公司合并报表范围，因担保未到期且无法立即解除，公司对湖南卓润的担保将被动形成对合并报表范围外的主体提供担保事项（以下简称“对外担保事项”）。
截至本公告披露日，卓润生物的股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带责任保证，同时卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之外的全体其他股东均已就对外担保事项向公司提供反担保。
对外担保事项详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的公告》。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）在综合考虑卓润生物所从事业务规模、发展阶段以及公司主营业务战略布局，公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易。本次交易有利于公司聚焦主业发展、优化产业布局和管理结构、控制经营风险，提高公司资金和资源利用效率，符合公司和全体股东的利益。
（二）经公司初步测算，本次交易完成后预计2023年度公司利润总额增加
8500万元至10500万元（未经审计），最终影响金额以经审计的数据为准。本
次交易不会损害公司及股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）本次交易完成后，公司通过全资子公司大德昌龙间接持有卓润生物39.
7631%股权，卓润生物将不再纳入公司合并报表范围内。
八、风险提示1、本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因
素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。
2、本次交易对公司2023年度利润总额的影响仅为公司财务部门初步预估，
对公司财务报表的影响最终以经公司聘请的会计师事务所审计后的结果为准。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会
2023年9月15日