皓元医药:北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）

北京德恒律师事务所
关于
上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
目录
第一部分律师声明事项............................................4
第二部分正文................................................5
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、本次发行的主体资格...........................................5
三、本次发行的实质条件...........................................5
四、发行人的设立.............................................12
五、发行人的独立性............................................12
六、发行人的发起人和股东.........................................12
七、发行人的股本及其演变.........................................12
八、发行人的业务.............................................14
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................17
十、发行人的主要财产...........................................18
十一、发行人重大债权债务.........................................24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................28
十三、发行人章程的制定与修改.......................................28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................29
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................29
十六、发行人的税务及财政补贴.......................................29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................30
十八、发行人募集资金的运用........................................32
十九、发行人的业务发展目标........................................33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................33
二十一、律师认为需要说明的其他事项....................................34
二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................35
7-3-1北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）北京德恒律师事务所关于上海皓元医药有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
德恒 02F20230015-00011 号
致：上海皓元医药股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其本次向不特定对象发行可转换债券的专项法律顾问。本所已于2023年5月24日出具了德恒 02F20230015-00001 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及德恒 02F20230015-00002 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2023 年 8 月 5 日出具了德恒 02F20230015-00005 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2023年 8 月 25 日出具了德恒 02F20230015-00008 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
发行人已于2023年8月29日公告了《上海皓元医药股份有限公司2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年度报告》”），对发行人2023年1-6月及截至2023年6月30日经营状况和财务状况进行了披露。据此，本所承办律师就2023年4-6月期间以及自《法律意见书》出具之日至本《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以
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下简称“《补充法律意见书（三）》”）出具之日期间（以下简称“补充披露期间”）有关情况的变化及其他需要说明的事项进行了补充核查验证，并出具本《补充法律意见书（三）》。本《补充法律意见书（三）》中“报告期”指“2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月”。
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第一部分律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等规定及本
《补充法律意见书（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（三）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（三）》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（三）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用
于本《补充法律意见书（三）》。
五、本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本
所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本《补充法律意见书（三）》由张露文律师、邹孟霖律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层，联系电话021-55989888，传真021-55989898。
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第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化。
二、本次发行的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人持有的统
一社会信用代码为 91310000794467963L 的《营业执照》；2．查阅发行人工商登
记资料；3．取得发行人及其子公司主管相关部门出具的证明文件、境外子公司
出具的书面说明；4．查阅《公司章程》；5．查阅发行人报告期内历次股东大会、
董事会、监事会的会议文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
经本所承办律师核查，补充披露期间内，因发行人的注册资本发生变更，其持有的《营业执照》中对注册资本的记载由10698.2272万元人民币变更为
15021.7339万元。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除本《补充法律意见书（三）》补充披露的内容外，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
三、本次发行的实质条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内
历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、表决票、决议、记录等文件；
2．查阅了《审计报告》以及发行人报告期内历次分红的相关公告文件；3．查阅
发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；4．查阅《公司章程》；5．取得发行人的董事、监事、高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》；6．查阅发行人自设立时起的工商登记资料；7．查阅《募集说明书》；8．查
阅《2023年半年度报告》；9．取得发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；10．取得发行人及其子
公司相关主管机关出具的证明文件；11．通过中国证监会、上交所及相关网站进
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
经本所承办律师核查，本次发行的相关议案已由发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行可转债的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1．本次发行由具备保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2．发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，聘
请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3．根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）
分别为11862.49万元、17723.62万元和15638.32万元，发行人最近三年平均可分配利润为15074.81万元。本次发行可转换公司债券按募集资金116082.00万元（含116082.00万元）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4．根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次拟发行的债券总额不超
过116082.00万元（含116082.00万元），扣除发行费用后拟投资于安徽皓元药业有限公司年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（二期）、高端医药中
间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）、265t/a 高端医药中间体产品项目、欧创生物新型药物技术研发中心以及补充流动资金。本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
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5．如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”及本《补充法律意见书（三）》正文
“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
6．根据发行人的公告文件及发行人的说明，并经本所承办律师查询监管部
门及证券交易所网站发布的信息，发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件1．经本所承办律师核查，发行人本次发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的的条件：
（1）如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”及本《补充法律意见书（三）》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九
条第（二）项的规定；
（2）如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及本《补充法律意
见书（三）》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年半年度报告》《审计报告》及容诚会计师出具的《内控审计报告》并经本所承办律师核查，发行人内部控制制度健全且有效执行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
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方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告均经容诚会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据《募集说明书》《2023年半年度报告》及发行人的书面确认，并经本所承办律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2．经本所承办律师核查，发行人本次发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十条第（一）项至第（四）项规定的条件：
（1）根据《前次募集资金使用鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0682号）及
发行人的书面确认，发行人前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的披露信息不存在差异，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》、无犯罪
记录证明，并经本所承办律师检索证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）根据发行人披露的公告并经发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、相关政府主管部
门出具的证明以及本所承办律师对公开信息的查询结果，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的
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3．本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规
定：
（1）如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”及本《补充法律意见书（三）》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发行募
集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，并经本所承办律师核查，发行人本次发行的募集资金将主要用于安徽皓元药业有限公司年产121.095吨医
药原料药及中间体建设项目（二期）、高端医药中间体及原料药CDMO产业化项
目（一期）、265t/a 高端医药中间体产品项目、欧创生物新型药物技术研发中心
以及补充流动资金，募集资金的使用不存在财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，并经本所承办律师核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《募集说明书》及发行人的书面确认，发行人本次发行的募集资
金将主要用于安徽皓元药业有限公司年产121.095吨医药原料药及中间体建设项
目（二期）、高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）、265t/a 高端医药中间体产品项目、欧创生物新型药物技术研发中心以及补充流动资金，系投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
（5）根据发行人本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，本次
发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4．经本所承办律师核查，发行人本次发行可转换公司债券符合《注册管理
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）办法》第十三条的规定：
（1）如《律师工作报告》正文“十三、发行人章程的制定与修改”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及本《补充法律意见书
（三）》正文“十三、发行人章程的制定与修改”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人现行的《公司章程》系依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件制定与修改，合法有效；发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”及本《补充法律意见书（三）》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年半年度报告》，并经本所承办律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”及本《补充法律意见书（三）》正
文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”所述，本次发行满足《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条的规定，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
5．根据发行人的公告文件及发行人的说明，并经本所承办律师查询监管部
门及证券交易所网站发布的信息，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
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（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6．根据发行人2023年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，并经本
所承办律师的核查，本次发行的股东大会已就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、
决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、
赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正
等事项作出决议，符合《注册管理办法》第十九条的规定。
7．根据发行人2023年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》和《募集说明书》，并经本所承办律师的核查，发行人本次发行具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
8．根据发行人2023年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》和《募集说明书》，并经本所承办律师的核查，自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止为转股期限，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
9．根据发行人2023年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》和《募集说明书》，并经本所承办律师的核查，本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的上市公司向不特定对象
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的独立性未发生变化。
六、发行人的发起人和股东
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的发起人和主要股东情况未发生变化。
截至2023年6月30日，发行人前十大股东情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例
1安戌信息4863063232.37%
2苏民投君信107445247.15%
3香港中央结算有限公司62962684.19%
4上海臣骁59780003.98%
5真金投资42625882.84%
6上海臣迈39200002.61%
7新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）29037201.93%
8 WANG YUAN 2660423 1.77%
中国银行股份有限公司－华宝中证医疗交易型开放
921763171.45%
式指数证券投资基金
10宁波臣曦19600001.30%
七、发行人的股本及其演变
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商登记资料；2．查阅容诚会计师出具的容诚验字[2023]200Z0032 号《上海皓元医药股份有限公司验资报告》；3．查阅发行人实施2022年度利润分配方案的相关公告文件；4．查阅发行人向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
公告文件及审议相关议案的会议文件；5．查阅发行人补充披露期间召开的股东大会、董事会、监事会的全套资料；6．查阅中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；7．发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员出具的书面调查表
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人因实施2022年度利润分配方案和进行2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予导致其注册资本
和股份总数发生变动，具体如下：
（一）2023年4月11日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了
《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意发行人以总股本107298099股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利40773277.62元，转增42919240股。转增后发行人的注册资本由107298099元增加至150217339元，股份总数由107298099股增加至150217339股。
2023年7月19日，发行人取得上海市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
（二）2023年7月13日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意发行人按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的124名激励对象授予限制性股票110.00万股；其中，向6名激励对象授予第一类限制性股票17.00万股，向118名激励对象授予第二类限制性股票93.00万股。容诚会计师于2023年7月17日出具了容诚验字[2023]200Z0032 号《上海皓元医药股份有限公司验资报告》，对发行人 2023 年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的激励对象出资情况进行了审验。2023年7月25日，本次授予的第一类限制性股票的股份登记手续已完成，中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》。前述第一类限制性股票授予完毕后，发行人注册资本由150217339元增至150387339元，股份总数由150217339股增至150387339股。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，前述新增注册资本尚未完成工商变更登记手续。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
除本《补充法律意见书（三）》补充披露的情况外，补充披露期间，发行人的股本未发生其他变动。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除发行人
2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票新增注册资本尚未完成工商
变更登记手续外，发行人的股本变动均已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其境内
子公司的《营业执照》；2．查验发行人及其境内子公司已取得的经营资质证书；
3．取得发行人及其境内子公司相关主管部门出具的证明文件等；4．查阅《2023年半年度报告》以及其他相关公告文件；5．查阅《审计报告》《募集说明书》；6．查
阅发行人提供的补充披露期间内的股东大会、董事会、监事会的会议材料；7．取
得发行人境外子公司出具的说明；8．取得发行人设立株式会社 Chemexpress Japan
的全套资料；9．取得发行人及其子公司所在地政府部门出具的证明文件；10．登
录 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行查询。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人的经营范围及其业务许可资质情况
1．发行人及其子公司的经营范围及主营业务情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人新增1家日本全资子公司株式会社 Chemexpress Japan（以下简称“日本皓元”），主营业务为医药中间体销售业务。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除本《补充法律意见书（三）》补充披露的内容外，发行人及其子公司经核准的经营范围及主营业务情况未发生变化。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
2．发行人及其子公司拥有的主要生产经营资质和证照
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除安徽皓元新取得《食品经营许可证》，药源启东和安徽皓元持有的《药品生产许可证》发生变更外，发行人及其子公司拥有的主要生产经营资质和证照未发生变化，具体情况如下：
持证
序号资质名称资质编号许可范围/登记内容发证机关有效期人马鞍山市慈湖
安徽 食品经营 JY3340561 2023.07.13-
1热食类食品制售高新区市场监
皓元许可证10007682028.07.12督管理局马鞍山市慈湖
安徽 食品经营 JY3340561 2023.07.19-
2热食类食品制售高新区市场监
皓元许可证10007762028.07.18督管理局启东高新技术产业
开发区江枫路：片
药源药品生产苏江苏省药品监2023.07.10-
3剂，颗粒剂、硬胶囊
启东许可证20190573督管理局2025.09.09
剂、散剂、软膏剂、
乳膏剂、凝胶剂安徽省马鞍山市慈湖高新区陶甸路155号东部科创园4号楼
安徽药品生产皖安徽省药品监2023.02.17-
4（生产车间位于4号皓元许可证20210485督管理局2026.07.13
楼1层、质量控制实验室位于1号楼）：
原料药
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司实际从事的主要业务已经取得了相应的经营资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人在中国大陆以外新增1家日本全资子公司日本皓元，具体情况如下：
日本皓元于2023年6月26日在日本设立，香港皓元持有其100%股权。香港皓元就上述股权投资事项正在申请办理商务部门关于已设立境外企业再投资备案。
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截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除本《补充法律意见书（三）》补充披露的情况外，发行人在中国大陆以外的经营活动不存在其他变动。本所承办律师认为，除日本皓元正在申请办理境外企业再投资备案外，发行人其他全资子公司的境外投资事项已经境外投资主管部门审核批准或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规。
（三）发行人最近三年主营业务未发生重大不利变化
经本所承办律师核查，发行人最近三年主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》《2023年半年度报告》及《募集说明书》，发行人在报告期内的营业收入构成情况如下：
2020年度2021年度2022年度2023年1-6月
项目金额金额金额金额占比占比占比占比（万元）（万元）（万元）（万元）
主营业务63085.8199.33%96206.4699.26%134828.0199.28%87534.2699.37%
其他业务424.260.67%716.100.74%977.390.72%557.550.63%
合计63510.07100%96922.56100%135805.40100%88091.81100.00%
本所承办律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
1．根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件，发行人营
业期限为2006年9月3日至无固定期限。
2．经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行
人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。
3．根据相关主管部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，发行人生产经营符合国家产业政策，在报告期内未发生重大违法违规行为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所承办律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
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九、发行人的关联交易及同业竞争
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．登录国家企业信用信
息公示系统查阅发行人及关联企业工商登记信息；2．查阅《审计报告》；3．查
阅发行人《公司章程》《关联交易决策制度》等公司治理制度；4．查阅《募集说明书》；5．查阅发行人及其主要股东工商登记资料；6．查阅关联担保合同等关
联交易相关资料；7．取得发行人相关主体出具的承诺函或说明文件；8．查阅发
行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的书面调查表等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》等规
定并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人主要关联方及关联关系未发生变化。
（二）发行人的关联交易变化情况
经本所承办律师核查，发行人与关联方之间于2023年1-6月发生的关联交易情况如下：
1．关联采购
2023年1-6月，发行人发生的采购商品的关联交易情况如下
关联方名称2023年1-6月（万元）
甘肃皓天科技股份有限公司1085.24注
翌圣生物科技（上海）股份有限公司0.11
上海臻皓生物技术有限公司19.53
上海优宁维生物科技股份有限公司4.46
注：系2023年1-2月关联采购金额，因翌圣生物科技（上海）股份有限公司系公司原董事杨世先担任董事的企业，杨世先已于2022年2月卸任公司董事职务，2023年3月起翌圣生物科技（上海）股份有限公司不再系发行人关联方。
2．关联销售
2023年1-6月，发行人发生的销售商品的关联交易情况如下：
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
关联方名称2023年1-6月（万元）
上海优宁维生物科技股份有限公司28.8
甘肃皓天科技股份有限公司5.85
上海药坦药物研究开发有限公司2.65
上海拜谱生物科技有限公司0.12
3．发行人2023年1-6月关联交易的审议及披露情况
经本所承办律师核查，发行人上述关联交易已经按照法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的要求履行了必要的内部决策程序以及信息披露程序，独立董事均已发表了相关意见，上述关联交易均未损害发行人及其他股东的利益。
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》《上海皓元医药股份有限公司关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限以及关联股东、
关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
（四）发行人的同业竞争
本所承办律师认为，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在直接或间接投资或从事与发行人相同或相类似业务的情形，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的相关承诺且均在正常履行中。
十、发行人的主要财产
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其子公
司的不动产权登记证书；2．取得不动产登记中心出具的《不动产登记簿证明》；
3.取得自然资源管理部门及房屋管理部门出具的无违法违规证明及《公共信用信息报告》；5．查验发行人及其子公司房屋租赁合同及出租方持有的不动产权证书；6．查验发行人及其子公司取得的商标注册证书、专利证书、软件著作权证
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书、美术作品著作权证书及域名证书等无形资产权属证明文件；7．取得国家知
识产权局出具的专利查询证明文件；8．取得国家知识产权局商标局出具的商标档案；9．查阅发行人的全资子公司、控股子公司、参股公司的工商档案、《营业执照》和《公司章程》；10．查阅发行人《2023年半年度报告》《审计报告》；11．取
得发行人及其子公司的不动产抵押、专利质押协议及其对应的授信/借款协议以
及专利质押登记注销的通知书及其他资料；12．登录中国及多国专利审查信息查
询网站（ http://cpquery.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）、
工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址 / 域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn）查询。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人拥有的土地使用权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人子公司泽大泛科取得2宗国有土地使用权权属证书，同时，其原持有的土地使用权权属证书鲁（2023）成武县不动产权第0019068号《不动产权证书》与成国用（2016）字第006号《国有土地使用权证》因合并至新证中原证书注销，新取得证书的具体情况如下：
土地使用权利权利类面积取得是否权证号坐落用途权
人 型 （ 2m ） 方式 抵押终止日期纬四路
鲁（2023）与经六成武县不国有建泽大西路交工业用
动产权第设用地59335出让2064.05.07否泛科叉口东地
0057046使用权
北角等4号个
鲁（2023）纬四路成武县不与经六国有建泽大工业用
动产权第路交叉设用地5065出让2073.07.26否泛科地
0069131口东北使用权
号角
经本所承办律师核查，发行人取得的上述产权证书合法有效，不存在权属争议或纠纷。
7-3-19北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
截至本《补充法律意见书（三）》除出具之日，除本《补充法律意见书（三）》补充披露的内容外，发行人拥有的土地使用权未发生其他变动。
（二）发行人拥有的房产
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人子公司泽大泛科新增取得一宗房屋所有权权属证书，具体如下：
权利 2 是否 权利人 权证号 坐落 面积（m ） 用途类型抵押
鲁（2023）成武纬四路与经六西房屋所
泽大泛科县不动产权第路交叉口东北角4212.24工业否有权
0047046号等4个
经本所承办律师核查，发行人子公司取得的上述产权证书合法有效，不存在权属争议或纠纷。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除本《补充法律意见书（三）》补充披露的内容外，发行人拥有的房产未发生其他变动。
（三）发行人主要房产租赁情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人与上海张江生物医药科技发展有限公司就租赁上海市浦东新区蔡伦路720弄2号
5层501室，3层301室，5层502室的租赁期限进行了变更，药源药物与上海
张江生物医药基地开发有限公司就租赁上海市浦东新区李冰路67弄12号、14
号、16号的租赁期限进行了变更，变更后的相关房屋租赁情况如下：
租赁面积序号承租方出租方租赁房产位置租赁用途合同期限（ 2m ）上海市浦东新上海张江生区蔡伦路720
物医药科技2023.06.21-
1发行人弄2号5层501实验1388
发展有限公2025.06.20室，3层301室，司
5层502室
上海张江生上海市浦东新
物医药基地区李冰路67弄2023.08.01-
2药源药物办公、研发1844.35
开发有限公12号、14号、2025.07.31司16号
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除上述变化外，发行人及其子公司的房屋租赁相关的其他情形不存在变化。
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（四）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况
1．注册商标
（1）2023 年 7 月 13 日，国家知识产权局出具商标撤三字[2023]第 W060292号《关于第 23831634 号第 9 类“LE-CHEM”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，撤销第 23831634 号第 9 类“LE- CHEM”商标，原第 23831634 号《商标注册证》作废。
（2）经本所承办律师核查，截至2023年6月30日，发行人的子公司新增
2项注册商标，其中境内注册商标1项，境外注册商标1项，具体如下：
*境内注册商标是否存在商标名称权利人注册号类别有效期取得方式权利限制
2023.05.07-
晶立得600388729原始取得否
2033.05.06
*境外注册商标商标名称权利人注册号类别有效期注册地区
2023.05.20-
皓元生物0188181921、42欧盟
2033.05.19
本所承办律师认为，发行人的子公司对上述商标拥有合法的权利，发行人的子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）经本所承办律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司存
在3项已拥有的注册商标进行了商标有效期续展，具体如下：
是否存在序号商标名称权利人注册号类别有效期取得方式权利限制
2023.12.14-
1皓元医药852463242原始取得否
2033.12.13
2024.02.07-
2皓元医药852464942原始取得否
2034.02.06
2023.04.14-
3药源药物1007752742原始取得否
2033.04.13
（4）截至2023年6月30日，除本《补充法律意见书（三）》补充披露的情况外，发行人及其子公司拥有的注册商标未发生变更。
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2．专利
根据发行人提供的专利权证书及专利查询证明等文件，并经本所承办律师登录中国及多国专利审查信息查询网站查询，截至2023年6月30日，发行人新增专利权共计10项，其中包含9项发明专利、1项实用新型专利，上述专利均处于专利权维持状态，具体情况如下：
是否存序专利取得专利名称专利号申请日期权利人在权利号类型方式限制一种抗体偶联药物
发明原始发行人、
1连接子的工业化生20201049314932015.07.28否
专利取得皓元生物产方法一种肝外胆道毒素发明原始
220211146298222021.12.03皓元生物否
的制备方法专利取得
一种反式-2-(取代发明原始
3苯基)-3-羟甲基吗20211165734082021.12.30皓元生物否
专利取得啡啉的制备方法
一种7-甲基吲哚的发明原始
420201139928522020.12.02烟台凯博否
制备方法专利取得
4-羟基-33-二甲基
-2H-苯并[g]吲哚 发明 原始
520201139943112020.12.02烟台共进否
-25（3H）-二酮的 专利 取得合成方法
3-烷基-39-二氮杂
发明原始
6螺[55]十一烷的制20201038056862020.5.8皓鸿生物否
专利取得备方法
一种含 soluplus 的发明原始
7固分体及其制备方20211079466352021.7.14药源启东否
专利取得法用于检测人类
ROS1 基因融合突发明原始
8变的引物、探针及20191012238132019.02.19合肥欧创否
专利取得试剂盒及其检测方法一种4-（6-氨基吡啶-3-基）哌嗪-1-发明原始
920211145108702021.12.01安徽皓元否
羧酸叔丁酯的合成专利取得方法适合高硬度粉体的实用原始
1020222294784162022.11.07药源启东否
胶囊充填耐磨装置新型取得
本所承办律师认为，发行人对上述专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至2023年6月30日，除本《补充法律意见书（三）》补充披露的内容外，发行人及其子公司拥有的专利权未发生变更。
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3．著作权
经本所承办律师核查，截至2023年6月30日，发行人的子公司皓鸿生物新增2项著作权，其中1项软件著作权，1项美术作品著作权，具体如下：
（1）软件著作权首次发表日取得是否存在软件著作权名称登记号权利人期方式权利限制
后端 API 接口服务系原始
统 [简称：API 接口服 2023SR0592401 2022.08.17 皓鸿生物 否取得
务]V1. 0
（2）美术作品著作权创作完成首次发表是否存在美术作品名称登记号取得方式权利人日期日期权利限制乐研2023年日沪作登字
2022.11.162022.12.01原始取得皓鸿生物否
历系列 -2023-L-02735441
本所承办律师认为，皓鸿生物对上述著作权拥有合法的所有权，其可以以合法的方式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至2023年6月30日，除本《补充法律意见书（三）》补充披露的内容外，发行人及其子公司拥有的著作权未发生变更。
4．域名
经本所承办律师核查，截至2023年6月30日，发行人无新增域名，拥有的域名未发生变化。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司对其拥有的无形资产拥有合法的权利，发行人及其子公司可以以合法的方式使用其拥有的无形资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人无形资产不存在对外担保以及其他对外许可或权利受到限制的情况。
（五）发行人拥有的主要固定资产
根据发行人最近一期财务报表并经本所承办律师核查，发行人及子公司的主要固定资产为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、电子设备、运输设备等，截至2023年6月30日，发行人及子公司固定资产的账面原值为80332.30万元，账面价值为64201.88万元。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人对其拥有的主要固定资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。
（六）发行人对外投资情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人新增1家境外全资子公司日本皓元，具体情况如下：
名称 株式会社 Chemexpress Japan
注册地址 1-5-6 Kudan-minami Chiyoda-ku Tokyo Japan Resona Kudan Building
5F KS Floor
注册资本800万日元
公司号0100-01-236503董事长王超登记状态存续
股权结构香港皓元持股100%
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除本《补充法律意见书（三）》补充披露的内容外，发行人的对外投资情况不存在其他变动。
根据发行人《2023年半年度报告》，截至2023年6月30日，发行人不存在财务性投资。
（七）发行人主要财产权利受到限制情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，皓元生物的专利权质押已解除，具体如下：
2023年8月16日，国家知识产权局出具《专利权质押登记注销通知书》，
皓元生物与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行设定的质押物权证号为2012102473104的质权自2023年8月11日起消灭。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除本《补充法律意见书（三）》补充披露的情形外，发行人主要财产权利受到限制的情况未发生其他变动。
十一、发行人重大债权债务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人提供的重
7-3-24北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
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大合同；2．查阅发行人报告期内各年度《审计报告》；3．查阅《2023半年度报告》；4．登录国家企业信用信息公示系统查询发行人主要客户、供应商的基本情况；5．取得发行人出具的书面说明文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）重大合同
1．产品销售合同
经本所承办律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司新增正在履行的1000万元以上的或对发行人有重大影响的产品销售合同情况如下：
合同金额序号签署主体客户名称产品类别签署时间（万元）浙江元诺通医药科技有免疫系统类药物原
1皓元医药2023.06.061186.9452
限公司料药消化系统类药物原
2皓元医药杭州企创化工有限公司2023.05.121590
料药
2．采购合同
经本所承办律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司新增正在履行的500万元以上的或对发行人有重大影响的原材料采购合同情况如下：
合同金额序号签署主体供应商名称主要采购产品签署日期（万元）山东科源制药股份有
1药源药物神经类药物中间体2023.05.05660
限公司
3．授信合同
经本所承办律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司新增正在履行的1000万元以上的银行授信合同情况如下：
序授信额度担保人/担保/保证合借款人贷款银行主合同名称授信期限号（万元）保证人同《中信银行“信 e 融”中信银行股业务合作协
皓元医2023.05.11-1份有限公司议》（合同编4000//药2024.05.05
上海分行号：（2023）沪银信融字第
7-3-25北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
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序授信额度担保人/担保/保证合借款人贷款银行主合同名称授信期限号（万元）保证人同
7316610004
号）《综合授信中国光大银协议》（合同皓元医2023.05.19-
2行上海自贸编号：8000//
药2024.05.18区分行7625012023
0025）《额度授信《最高额保兴业银行股合同》（合同证合同》（合皓元生份有限公司2023.05.24-皓元医
3编号：8000同编号：
物上海杨浦支2024.05.09药
HYSW- HYSW-行SX2023001） BZ2023001）
4．借款合同
经本所承办律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司新增正在履行的1000万元以上的银行借款合同情况如下：
序借款金额借款合同名借款人贷款银行借款期限担保人担保协议号（万元）称贷款确认函
（贷款编
2023.04.27-
11139.164195号：
2023.10.26
汇丰银行715-286894-
皓元医（中国）300）
//药有限公司贷款确认函上海分行（贷款编
2023.05.16-
21104.807494号：
2023.11.16
715-286894-
301）《流动资金中国光大借款合同》银行股份皓元医（合同编2023.05.19-
3有限公司1551.309727//
药号：2024.05.18上海自贸
7625022023
区分行
0028）上海浦东《流动资金发展银行借款合同》
皓元医2023.06.09-4股份有限3000（合同编号//药2024.06.08公司宝山9846202328支行0493）
7-3-26北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）序借款金额借款合同名借款人贷款银行借款期限担保人担保协议号（万元）称《流动资金上海浦东借款合同》发展银行皓元医（合同编2023.06.28-
5股份有限1700//
药号：2024.06.27公司宝山
9846202328
支行
0624）《最高额《流动资金保证合同》兴业银行借款合同》
（合同编皓元生股份有限（合同编2023.05.26-
61084.9727皓元医药号：
物 公司上海 号：HYSW- 2023.05.25
HYSW-
杨浦支行 LD2023001
BZ202300
）
1）《流动资金《保证合上海浦东借款合同》同》（合同发展银行皓元生（合同编2023.06.09-编号：7股份有限2000皓元医药
物 号： 2024.06.08 ZB984620公司宝山
9846202328230000002
支行
0494）5）
5．银行承兑协议
经本所承办律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司新增正在履行的1000万元以上的银行承兑协议情况如下：
2023年5月24日，皓元医药与中国光大银行自贸区分行签订《电子银行承兑汇票承兑协议》（合同编号：76250320230012），承兑人中国光大银行上海分行项承兑申请人皓元医药提供票面金额为1103.118万元的电子承兑汇票。
6．其他重大合同
截至2023年6月30日，发行人及其子公司新增正在履行的金额在1000万元以上或对发行人有重大影响的其他重大建设合同情况如下：
2023年5月9日，泽大泛科与山东凡锦建设工程有限公司签订了《山东成武泽大泛科化工有限公司建设项目（污水站建设）施工承包合同》，合同金额1220万元。
（二）侵权之债
7-3-27北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保情况
经本所承办律师核查，除《律师工作报告》及本《补充法律意见书（三）》已披露的关联方为发行人或其子公司银行借款提供担保的情形外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人最近一期财务报告并经本所承办律师核查，截至2023年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠纷。
（五）其他对外担保情况
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至2023年6月30日，发行人存在的正在履行的对外担保均为为下属子公司的银行借款提供担保。本所承办律师认为，发行人尚未履行完毕的对外担保不会对公司正常经营产生重大不利影响。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司尚未履行完毕的对外担保不会对公司正常经营产生重大不利影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人未发生增资、减资、合并或分立的情形，发行人不存在重大资产收购或出售的情形；截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人《公司章程》存在修改，具体情况如下：
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
2023年7月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过
修订后的《上海皓元医药股份有限公司章程》，因发行人2022年度权益分派及
2022年限制性股票激励计划归属事项导致发行人注册资本、股份总数发生变化
对公司章程中相应条款进行修改。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除上述修改外，发行人《公司章程》未发生其他变动。
经本所承办律师核查，发行人对《公司章程》的修改符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人提供的报
告期内的股东大会、董事会、监事会的会议材料及其相关公告文件；2．查阅发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则；3．查阅发行人内部组织结构图。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
经本所承办律师核查，发行人组织机构及股东大会、董事会和监事会议事规则未发生变化，补充披露期间召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相应规定，合法、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《审计报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年半年度报告》等；2．取得发行人及其子公司所在地税务部门出具的证明文件；3．查验发行人及其子公司《高新技术企业证书》，并登录高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn，下同）查询；4．查阅发行人报告期内的纳税申报表；5．取得发行人出具的书面
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）说明；6．查阅发行人报告期内收到各项财政补贴依据的文件、记账凭证及相关原始单据。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其境内子公司均已办理了税务登记手续；发行人及其子公司在报告期内
执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司
报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）经本所承办律师核查，发行人及其子公司2022年1-6月享受的财政
补贴为6082.11万元。本所承办律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴政策合法、有效。
（三）经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司因违反税收
管理法律、行政法规而受到处以罚款以上的行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人主营业务
相关产品生产项目对应的环评审批及环评验收等文件；2．查阅菏泽市应急管理
局、成武县应急管理局、菏泽市生态环境局成武分局出具的证明文件；3．查阅
发行人的《企业信用报告》；4．查阅了发行人持有的认证证书；5．取得了发行
人出具的书面说明；6．登录相关部门网站查询发行人及其境内子公司报告期内
在环境保护、安全生产方面的守法情况。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人生产经营活动和募集资金投资项目涉及的环境保护情况
1．发行人及其子公司主营业务相关产品的生产项目环评审批及验收情况
（1）现有建设项目环评情况
经本所承办律师核查，皓元生物已于2023年7月14日取得上海市浦东新区生态环境局出具的《上海市浦东新区生态环境局关于小分子药物创新研发技术服务平台升级项目环境影响报告表的审批意见》，小分子药物创新研发技术服务平
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
台升级项目目前正在建设中，尚未履行验收程序。
重庆皓元2023年5月19日取得重庆市巴南区发展和改革委员会出具的皓元医药抗体偶联药物（ADC）CDMO 基地项目的企业投资项目备案证。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，该项目正在办理环评审批手续。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除上述补充披露的情况外，发行人及其子公司现有建设项目的环评情况未发生变动。
（2）募投项目的环评情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，欧创生物新型药物技术研发中心与高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）
均已取得环评批复，具体如下：
欧创生物新型药物技术研发中心项目已于2023年6月30日取得合肥市生态环境局出具的环建审[2023]10051号《关于对“合肥欧创基因生物科技有限公司欧创生物新型药物技术研发中心项目”环境影响报告表的批复》。
高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）已于 2023 年 8 月 30日取得菏泽市生态环境局出局的菏环审[2023]52号《关于山东成武泽大泛科化工有限公司高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目环境影响报告书的批复》。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人募投项目的环评批复均已取得。
2．发行人及其子公司的排污登记情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除泽大泛科持有的排污许可证及药源启东持有的固定污染源排污登记回执发生变更外，发行人及其子公司其他的排污登记情况未发生变动，变更后的排污登记文件具体情况如下：
（1）排污许可证
许可范围/登记持证人资质名称资质编号发证机关有效期内容
泽大泛科排污许可证913717230562255化学药品原料菏泽市生态2023.05.11-2
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
许可范围/登记持证人资质名称资质编号发证机关有效期内容
670001P 药制造，锅炉 环境局 028.05.10
（2）排污许可登记持证人资质名称资质编号有效期
2023.06.03-
药源启东 固定污染源排污登记回执 91320681MAIUQD7E2C001W
2028.06.02
3．发行人及其子公司环境违法情况的核查
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司不存在环境违法情况。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
1．认证证书
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人持有的认证证书与执行标准备案均未发生变化。
2．发行人及其子公司安全生产违法情况的核查
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司不存在安全生产违法情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，欧创生物新型药物技术研发中心项目与高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）已办理环保部门对项目环评的审批手续，具体详见本《补充法律意
见书（三）》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人生产经营活动和募集资金投资项目涉及的环境保护情况”。
（二）经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，泽大泛科高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）与 265t/a 高端医
药中间体产品项目均已取得项目用地的国有土地使用权属证书，具体情况如下：
1．高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）的建设土地的不动产
权证号为鲁（2023）成武县不动产权第0008647号、鲁（2023）成武县不动产权
第0057046号、鲁（2023）成武县不动产权第0069131号。
2．265t/a 高端医药中间体产品项目的用地情况
265t/a 高端医药中间体产品项目的拟建设地点位于山东省菏泽市成武县化工园，建设土地的国有土地使用权证号为鲁（2023）成武县不动产权第0057046号。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除上述补充披露的情况外，发行人募集资金的运用的情况未发生变动。
十九、发行人的业务发展目标
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的
书面说明；2．取得了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面确认文件；3．登录中国执行信息
公开网、中国裁判文书网、证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信
用信息公示系统、信用中国进行查询；4．取得发行人董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员无违法犯罪记录证明；5．取得了发行人董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员提供的《个人信用报告》；6．取得发行人董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员填写的《补充调查表》；7．取得了有关部门出具的相关证明文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据有关部门出具的相关证明文件，并经本所承办律师在全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站进行公开查询，并取得了发行人出具的书面确认，补充披露期间，发行人及其子公司不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
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（二）发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东出具的书面说明并
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师在全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站进
行公开查询，并取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，补充披露期间，上述人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人、发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东和发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他事项本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《募集说明书》等。
本所承办律师未参与《募集说明书》的制作，但参与了《募集说明书》与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》有关章节的讨论工作并已审阅《募集说明书》，特别审阅了发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和本《补充法律意见书（三）》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《募集说明书》所引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》并无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不会因为引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次发行的各项实质条件。
（二）发行人《募集说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的内容适当。
（三）发行人本次发行已经履行了现阶段需取得的批准与授权，尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
本《补充法律意见书（三）》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________王丽
承办律师：______________张露文
承办律师：______________邹孟霖年月日
7-3-36