均普智能:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于对宁波均普智能制造股份有限公司对外出售子公司100%股权事项的问询函有关财务事项的说明

关于对宁波均普智能制造股份有限公司
对外出售子公司100%股权事项的
问询函有关财务事项的说明目录
一、关于交易对方…………………………………………………第1—3页
二、关于标的资产…………………………………………………第4—12页关于对宁波均普智能制造股份有限公司
对外出售子公司100%股权事项的问询函有关财务事项的说明
天健函〔2023〕6-42号
上海证券交易所：
由宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称均普智能或公司）转来的《关于对宁波均普智能制造股份有限公司对外出售子公司100%股权事项的问询函》（上证科创公函〔2023〕0287号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
若无特殊说明，以下单位均为万元。本说明中若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
一、关于交易对方
公告显示，交易对方股东为 XIANGLEI DU 和 XIANGLI DU，双方各持股 50%，董事为 XIANGLEI DU。请你公司：补充披露交易对方的经营范围和主营业务，交易对方的股东、董事、高管是否属于上市公司关联自然人、是否与公司前次购买标的资产的交易对
方存在关联关系，前述主体是否同上市公司及其关联方存在共同投资或其他影响独立性的情况。（问询函第1条）请年审会计师事务所对问题一核查并发表明确意见。
(一)交易对方的经营范围和主营业务
公司拟通过 PIA Automation Holding GmbH（以下简称 PIA Holding）将持有的 PIA
Automation USA Inc.（以下简称PIA美国、标的资产）100%股权出售给 DVS KOREA LIMITED（以下简称 DVS），DVS 注册地为香港，注册登记的业务范围为投资管理、实业投资、项目投资、企业管理咨询，DVS 主营业务为投资控股，主要投资方向包括汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零配件销售。
第1页共12页(二)交易对方的股东、董事、高管不属于上市公司关联自然人，与公司前次购买标的资产的交易对方不存在关联关系
1.交易对方的股东、董事、高级管理人员不属于上市公司关联自然人
DVS 股东、董事、高级管理人员情况如下：
序
姓名/名称对外投资/任职公司名称任职持股比例号
DVS 董事 持股50%
XIANGLEI DU
1宁波爱可森投资管理有限公司经理持股25%（杜项磊）通过宁波爱可森投资管理有限宁波爱可森汽车电子有限公司董事
公司及DVS间接持股34.1912%
DVS / 持股50%
XIANGLI DU
2宁波爱可森投资管理有限公司监事持股25%（杜项立）
总经理/通过宁波爱可森投资管理有限宁波爱可森汽车电子有限公司
董事 公司及DVS间接持股34.1912%
DVS与宁波爱可森投资管理有限
宁波爱可森汽车电子有限公司公司分别持股36.7647%、
3 DVS 63.2353%
宁波玛贝尔汽车电子有限公司 DVS与均胜集团有限公司分别持（已于2017年1月22日注销）股50%
交易对方的股东杜项磊、杜项立系兄弟关系，交易对方的股东、董事及高级管理人员均不属于公司的关联自然人。
2.交易对方的股东、董事、高级管理人员与公司前次购买标的资产的交易对方不
存在关联关系
2017 年 6 月 30 日，公司子公司 PIA Holding 以 9452.69 万欧元收购了宁波均胜
电子股份有限公司（以下简称均胜电子）子公司 Preh GmbH 持有的 Preh IMA Automation
GmbH（以下简称 Preh IMA）的 100%股权，其中包括 Preh IMA 于 2016 年 4 月向 PhillipsService Industries Inc.收购取得的 Evana Tool & Engineering Inc.（以下简称 EVANA，后更名为 IMA 美国、PIA 美国，统称为标的资产）。
DVS 的股东、董事、高级管理人员与公司前次购买标的资产的交易对方即均胜电子
和 Phillips Service Industries Inc.均不存在关联关系。
(三)交易对方的股东、董事、高管与上市公司及其关联方不存在共同投资或其他影响独立性的情况
DVS 及其股东、董事、高级管理人员的对外投资情况参见本次回复问题一（二）。
DVS 与均普智能控股股东均胜集团有限公司（以下简称均胜集团）曾经共同投资宁波玛
贝尔汽车电子有限公司，均胜集团与 DVS 分别持有宁波玛贝尔汽车电子有限公司 50%的
第2页共12页股权，该公司已于2017年1月22日注销。
除已注销的宁波玛贝尔汽车电子有限公司外，交易对方的股东、董事、高级管理人员与均普智能及其关联方不存在其他共同投资情况。交易对方的股东、董事、高级管理人员与上市公司及其关联方，亦不存在共同投资或其他影响独立性的情形。
(四)核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
(1) 取得 DVS 商业登记证、香港注册登记处查册资料、注册证书、周年申报表以及财务报表；
(2) 取得 DVS 出具的主营业务说明；
(3) 取得 PIA Holding 与 DVS 签署的 Term Sheet(核心条款书)；
(4)对均普智能董事长、财务总监进行访谈并取得其签字确认的访谈记录；
(5)取得了均普智能实际控制人就相关问题出具的书面回复；
(6) 取得了 DVS 及其股东签章/签字确认的核查表；
(7) 取得了 DVS 股东身份证明文件；
(8) 对 DVS 及其股东杜项立进行了访谈并取得了其签章/签字确认的访谈记录；
(9) 取得了均普智能、DVS以及均胜电子出具的关联关系以及共同投资情况的说明；
(10) 通过天眼查、企查查以及国家企业信用信息公示系统对 DVS 及其股东、董事、高级管理人员的对外投资情况进行了网络检索。
2.核查意见经核查，我们认为：
(1)交易对方的股东、董事及高级管理人员不属于均普智能关联自然人；
(2)交易对方的股东、董事及高级管理人员不属于公司前次购买标的资产交易对方的关联方；
(3)截至本说明出具日，除已注销的宁波玛贝尔汽车电子有限公司外，交易对方的
股东、董事及高级管理人员与均普智能及其关联方不存在其他共同投资情况。
第3页共12页二、关于标的资产
公司招股说明书显示，标的资产系公司实控人控制的均胜电子（证券代码：600699）于 2012 年从非关联方 Phillips Service Industries Inc.处收购取得，公司于 2017年6月通过同一控制下企业合并取得标的资产全部股权。请你公司：1）补充披露公司上市前收购该标的资产的背景及原因，收购对价（含支付收购款、代偿债务、承担义务等），收购对价支付对象、支付安排和进展，此次收购对价同均胜电子前次收购价格是否存在差异；2）收购事项对公司财务报表影响，收购以来标的资产各年度经营业绩及对上市公司财务状况的影响，本次标的资产出售价格和历史上收购价格差异原因及合理性，出售标的资产会否影响上市公司持续经营能力及业务完整性。（问询函第2条）请年审会计师事务所对问题二核查并发表明确意见。
(一)补充披露公司上市前收购该标的资产的背景及原因，收购对价（含支付收购款、代偿债务、承担义务等），收购对价支付对象、支付安排和进展，此次收购对价同均胜电子前次收购价格是否存在差异
1.标的资产相关的历次交易背景
(1) 第 1 次交易：Preh IMA 收购 EVANA 100%股权的具体情况2016 年 4 月 29 日，均胜电子子公司 Preh IMA 以 1577.41 万美元（1383.30 万欧元）收购了 Phillips Service Industries Inc.持有的 EVANA 100%股权。
于购买日，EVANA 的资产负债情况如下：
购买日公允价值项目万美元人民币万元
总资产1395.689015.18
总负债819.315291.82
净资产576.373723.36
分摊至资产组的商誉1001.046465.00
含分摊至资产组商誉的净资产1577.4110188.36
(2) 第 2 次交易：公司上市前收购 Preh IMA 100%股权的背景及原因
2017 年 6 月 30 日，公司子公司 PIA Holding 以 9452.69 万欧元收购了均胜电子子
公司 Preh GmbH 持有的 Preh IMA 的 100%股权，收购时 Preh IMA 的主要业务和资产包括以下四部分：
第一部分：2014 年 6 月，Preh GmbH 将其工业自动化事业部拆分设立了 Preh IMA；
第 4 页 共 12 页第二部分：2014 年 6 月，Preh IMA 以 1430 万欧元收购了 IMA Automation AmbergGmbH（简称 IMA 安贝格）100%股权；
第三部分：2016 年 4 月，Preh IMA 以 1577.41 万美元收购了 EVANA 100%股权，
即第1次交易的标的资产；
第四部分：2015 年 12 月、2017 年 5 月，Preh IMA 分两次合计收购了均普机器人
100%股权。
2017 年 6 月 30 日，Preh IMA 的资产负债（未经审计）情况如下：
购买日账面价值项目万欧元人民币万元
总资产13214.42102275.74
总负债13890.96107511.85
净资产-676.53-5236.11
分摊至资产组的商誉1937.5814996.27
含分摊至资产组商誉的净资产1261.059760.16
(3) 第 3 次交易：公司拟出售 PIA 美国 100%股权的具体情况
2023年8月22日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审
议通过了《关于对外出售子公司 100%股权的议案》，同意公司通过子公司 PIA Holding将持有的 PIA 美国（即标的资产）100%股权以 120 万美元出售给 DVS。
2023年6月30日，标的资产的资产负债（未经审计）情况如下：
2023年6月30日账面价值
项目万美元人民币万元
总资产7042.3351052.03
总负债7698.6355809.78
净资产-656.30-4757.74
分摊至资产组的商誉461.873348.23
含分摊至资产组商誉的净资产-194.43-1409.51
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）出具的《评估咨询报告》（中企华评咨字〔2023〕第3898号），以2023年6月30日为基准日，基于市场法下的评估，标的公司的股东全部价值范围在-647.5万美元至190.0万美元，本次拟进行的交易标的作价处于估值区间之内。
第5页共12页(4)历次交易情况汇总
自 2016 年 4 月 29 日被均胜电子子公司 Preh IMA 收购标的资产以来，与标的资产相关的历次交易情况汇总如下：
第1次交易第2次交易第3次交易交易内容
Preh IMA收购 公司收购 公司拟出售
EVANA 100%股权 Preh IMA 100%股权 PIA美国 100%股权交易日期2016年4月29日2017年6月30日2023年6月30日是否评估否是是评估机构中企华中企华
中企华评报字〔2017〕中企华评咨字〔2023〕报告文号
第3261号第3898号报告出具日2017年4月12日2023年7月30日评估基准日2016年12月31日2023年6月30日
-647.5万美元至
评估结果8912.83万欧元
190.0万美元
1383.30万欧元
定价结果9452.69万欧元120万美元
（1577.41万美元）差异的原因交易双方协商确定交易双方协商确定
* 均胜电子子公司Preh GmbH的工业自动化业务；
交易资产范围 标的资产 * 2014年收购的IMA安贝格； 标的资产
*标的资产；
*均胜普瑞工业机器人2.公司上市前收购该标的资产的收购对价（含支付收购款、代偿债务、承担义务等），收购对价支付对象、支付安排和进展
(1)收购对价情况公司收购 Preh IMA 相关资产时，中企华出具了评估报告（中企华评报字〔2017〕第 3261 号），Preh IMA 评估基准日净资产账面价值为 2740.00 万欧元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为8912.83万欧元，市场法评估后的股东全部权益价值为
10700.00万欧元，评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估后的股东
全部权益价值为8912.83万欧元，本次最终确定的支付金额为1.3亿欧元，其中股权转让价款为 9452.69 万欧元，PIA Holding 代为偿还 Preh GmbH 对 Preh IMA 股东借款为3547.31万欧元，其中包括标的资产的借款1203.00万欧元。
(2)收购对价支付情况
2017年6月至7月，公司通过银行并购贷款、股东资本金投入及股东临时资金拆
借的方式获取收购相关的资金，并向 PIA Holding 增资 2.30 亿欧元，PIA Holding 分别于2017年 6月 16日和 2017年 7月 10日向交易对手方Preh GmbH支付了1.3亿欧元。
第6页共12页(二)收购事项对公司财务报表影响，收购以来标的资产各年度经营业绩及对上市
公司财务状况的影响，本次标的资产出售价格和历史上收购价格差异原因及合理性，出售标的资产会否影响上市公司持续经营能力及业务完整性
1.收购事项对公司财务报表影响
2017 年 6 月，公司子公司 PIA Holding 收购关联方 Preh GmbH 持有的 Preh IMA 100%股权，由于 Preh IMA 被收购前后均受均胜集团控制，因此本次收购作为同一控制下企业合并处理。
本次同一控制下收购对价为9452.70万欧元，约合人民币73161.06万元，与合并日 Preh IMA 账面净资产人民币 9760.16 万元的差额为人民币 63400.90 万元。根据企业会计准则相关规定，上述差额应调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益，导致公司合并报表未分配利润减少63018.79万元，具体计算如下：
项目金额（人民币万元）
收购对价*73161.06减：合并日账面净资产（含其他综合收益余额-1323.45万元和未
9760.16分配利润941.34万元）*
收购对价与合并日账面净资产的差额（*=*-*）63400.90
加：合并日其他综合收益余额*-1323.45
合并日未分配利润余额*941.34
同一控制下企业合并冲减未分配利润金额（*=*+*+*）63018.79
第7页共12页2.收购以来标的资产各年度经营业绩及对上市公司财务状况的影响
2017年至2023年6月，标的资产的财务状况与经营成果及占上市公司合并财务报表的比例情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
项目报表项目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度/2019年度/2018年度/2017年度
总资产51052.0346458.8031755.1021426.4120419.0336048.7026764.68
净资产-4757.74-1211.691018.162890.304850.182777.894303.44
PIA美国
营业收入3854.2016608.4915560.5610408.9538236.8211355.2111197.04
净利润-3367.46-2246.35-1821.81-1760.422011.17-1694.52-2298.65
总资产504976.09480771.80340517.01361610.41366580.29355568.55295392.27
净资产201300.32198627.8647814.6551988.1756004.65-2417.029909.47合并报表
营业收入99478.38199534.67213982.30168688.10219309.85165720.87107873.39
净利润-2599.844227.704317.72-5383.118923.83-13078.86-10390.72
总资产10.11%9.66%9.33%5.93%5.57%10.14%9.06%
净资产2.13%5.56%8.66%43.43%占比
营业收入3.87%8.32%7.27%6.17%17.44%6.85%10.38%
净利润22.54%
第8页共12页自收购以来，标的资产的总资产由2.67亿元增长至5.11亿元，增加2.43
亿元主要系在手订单大幅增加导致存货余额由1.65亿元增加至3.52亿元，每年营业收入均超过1亿元，但由于项目执行不及预期使得整体毛利率较低，导致累计亏损约1.12亿元，进而导致净资产下降至-4757.74万元。标的资产经营所需增量资金主要来源为 PIA Holding 的关联方借款。
标的资产的总资产占合并报表的比例在5.57%至10.14%，营业收入占比在
3.87%至17.44%，最近一年一期的营业收入占比为8.32%和3.87%，均低于10%。
标的资产主要财务数据占合并报表的比例较低，对上市公司财务状况的影响较小。
3.本次标的资产出售价格和历史上收购价格差异原因及合理性
历次交易的交易范围及交易日标的资产的净资产情况如下：
第1次交易第2次交易第3次交易项目
Preh IMA收购 公司收购 公司拟出售
EVANA 100%股权 Preh IMA 100%股权 PIA美国 100%股权交易日期2016年4月29日2017年6月30日2023年6月30日
* 均胜电子子公司Preh GmbH的工业自动化业务；
交易资产范围 标的资产 * 2014年收购的IMA安贝格； 标的资产
*标的资产；
*均胜普瑞工业机器人标的资产的净资
576.47万美元26.05万美元-656.30万美元
产
Preh IMA100%股权交易价格
交易价格1577.41万美元120.00万美元
9452.69万欧元
由上表可知，第2次交易的交易资产范围包括了标的资产、均胜电子子公司Preh GmbH 的工业自动化业务等四部分资产，与第 1次交易和第 3次交易的资产范围不同，因此相关交易价格不具有可比性；
第1次交易与第3次交易的交易资产范围均为标的资产，自2016年4月29
日第1次交易至2023年6月30日的第2次交易时，标的资产的净资产由576.47
万美元下降至-656.30万美元，净资产大幅减少1232.77万美元，是两次交易的交易价格差异的主要原因。
4.出售标的资产会否影响上市公司持续经营能力及业务完整性
出售标的资产不会对上市公司持续经营能力及业务完整性造成重大影响，主要原因及分析如下：
(1)标的资产的总资产和营业收入占上市公司合并财务报表比例较低，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响
第9页共12页2017年至2023年6月，标的资产的总资产占上市公司合并财务报表的比例
在5.57%至10.14%，营业收入占比在3.87%至17.44%，标的资产的资产规模和收入规模占上市公司合并财务报表的比例均较低。
(2)公司及其他子公司均具备生产或提供标的公司主营业务相关的产品或服务的能力
公司主要产品包括汽车工业智能制造装备、工业机电产品智能制造装备、消
费品智能制造装备、医疗健康智能制造装备、工业4.0应用软件及数字化服务和
智能设备应用及售后服务等六大类。标的公司主要提供汽车工业智能制造装备、医疗健康智能制造装备和智能设备应用及售后服务等三大类产品，公司及各子公司产品类别、技术储备均能覆盖 PIA 美国涉及的相关领域，出售 PIA 美国不会影响公司业务完整性和独立性。
(3)标的资产在手订单占比较低，出售标的资产不会对上市公司整体业务开展造成重大影响
截至2023年6月30日，标的资产在手订单5.21亿元，占上市公司合并口径在手订单39.79亿元的13.09%，整体占比较低，出售标的资产不会对公司整体业务开展造成重大影响。
(4) 出售标的资产后，其相关客户与业务可以由 PIA Automation Austria
GmbH（以下简称 PIA 奥地利，PIA AUT）、PIA Automation Amberg GmbH（以下简称 PIA 安贝格，PIA AMB）、PIA Automation Canada Inc（以下简称 PIA 加拿大，PIA CAN）、PIAMEX AUTOMATIONS.de R.L.de C.V.（以下简称 PIA 墨西哥，PIA MEX）等其他子公司承继，出售标的资产不会导致上市公司核心技术流失、不会对上市公司在北美区域的业务开展
标的资产的业务主要覆盖美国区域，主要业务定位于汽车工业智能制造装备、医疗健康智能制造装备和智能设备应用及售后服务，主要生产销售 ADAS 成像系统智能制造装备、电动转向系统智能制造装备、气体发生器智能制造装备、摄像成像系统智能制造装备等类别的产品。
标的资产的主要客户为采埃孚集团、Quidel、Visby、H&T 和 Romeo power等，公司其他子公司也已与相关客户及其所在集团建立的业务合作，出售标的资产不会导致公司优质客户的流失。
公司始终坚持“全球协同增效，国内吸收开拓”的经营理念，国内公司不断
第10页共12页吸收引进包括标的资产在内的境外子公司领先的智能核心技术，特别是在汽车动
力总成高精密检测、高端消费品高度自动化装配等关键核心技术方面实现突破，出售标的资产不会导致公司核心技术流失。
目前上市公司子公司 PIA 奥地利主要负责汽车动力总成和新能源汽车智能
制造装备生产和销售，子公司 PIA 安贝格主要负责消费品、工业机电、医疗健康智能制造装备，子公司 PIA 加拿大主要负责北美地区的研发与销售，子公司 PIA墨西哥主要负责北美地区的产品生产与售后服务。公司及其他子公司具备足够的资源储备覆盖北美区域的业务开展。
综上，出售标的资产不会导致上市公司核心技术流失，不会对上市公司北美区域的业务开展造成重大影响，不会对上市公司的持续经营能力及业务完整性产生重大不利影响。
(三)核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
(1) 查阅 2016 年 5 月 5 日均胜电子关于全资子公司收购 EVANA 全部股权的公告及相关公告；
(2) 查阅 2017 年 4 月 15 日均胜电子关于转让 Preh IMA 股权暨关联交易的公告及相关公告；
(3)查阅中企华于2017年4月12日出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟剥离其 Preh GmbH 持有的 Preh IMA Automation GmbH 的全部股权项目的评估报告》（中企华评报字〔2017〕第3261号）；
(4)查阅中企华于2023年7月30出具的《宁波均普智能制造股份有限公司拟了解 PIA Automation US Inc.基于市场法测算下的股东全部权益价值项目咨询报告》（中企华评咨字〔2023〕第3898号）；
(5)查阅自收购以来，标的资产的财务报表，并分析标的资产各年度经营业绩及对上市公司财务状况的影响情况；
(6)了解公司及其他子公司与标的资产的关联方借款、关联交易往来款项及关联方担保情况；
(7)对公司实际控制人、董事长、财务总监进行访谈并取得其签字确认的访谈记录，取得实际控制人出具的说明；
第11页共12页(8)查阅公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明。
2.核查意见经核查，我们认为：
(1)本次出售标的资产的价格与前次收购价格存在差异，主要原因系不同交易时点标的资产的净资产和经营状况不同；
(2)本次出售标的资产不会导致上市公司核心技术流失，不会对上市公司北
美区域的业务开展造成重大影响，亦不会对上市公司的持续经营能力及业务完整性产生重大不利影响；
(3)截至2022年12月31日，标的资产不存在被公司实际控制人及其他关联方占用资金的情况。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年九月八日