莱茵生物:关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告

桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166证券简称：莱茵生物公告编号：2023-039
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开
第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二十一次会议，会议审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。根据《上市公司股权管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司拟调整2022年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期公司层面业绩考核指标（以下简称“本次调整”），并修订激励计划及其摘要等相关内容。本次调整尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序
（一）2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒律师事务所对出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
（二）2022年9月14日至2022年9月23日，公司通过内部OA系统公告了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认
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为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案。公司实施2022年限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（四）公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股票的情况，并于2022年10月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1139.76万股，授予价格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。
（六）2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。
二、本次调整激励计划公司层面业绩考核指标的情况说明
结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司决定调整2022年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期（即2023年、2024年）公司层面业绩考核指标。本次调整在保证考核目标挑战性的情况下，调整公司层面业绩考核并增加公司层面解除限售比例。本次调整将相应修订公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容。
（一）激励计划业绩考核指标调整的具体内容
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1、调整公司层面业绩考核指标
（1）调整前
限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
第一个解除限售期以公司2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%。
第二个解除限售期以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%。
第三个解除限售期以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%。
若预留部分的限制性股票在2022年三季报披露前授予，则考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在2022年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%。
第二个解除限售期以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%。
（2）调整后
限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考业绩考核指标：营业收入增长率公司层面解除限售解除限售安排
核年度 (以公司 2021 年营业收入为基数) 比例（X）
第一个解除限售期 2022 营业收入增长率不低于30% X=100%
营业收入增长率不低于50% X=100%
第二个解除限售期 2023 营业收入增长率不低于40% X=90%
营业收入增长率不低于30% X=80%
营业收入增长率不低于65% X=100%
第三个解除限售期 2024 营业收入增长率不低于55% X=90%
营业收入增长率不低于45% X=80%
若预留部分的限制性股票在2022年三季报披露前授予，则考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在2022年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核业绩考核指标：营业收入增长率（以公公司层面解除解除限售期安排年度 司2021年营业收入为基数） 限售比例（X）
营业收入增长率不低于 50% X=100%
第一个解除限售期 2023 营业收入增长率不低于 40% X=90%
营业收入增长率不低于 30% X=80%
营业收入增长率不低于 65% X=100%
第二个解除限售期2024
营业收入增长率不低于 55% X=90%
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营业收入增长率不低于 45% X=80%
2、其他调整同时，对公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要中关于“考核指标的科学性和合理性说明”进行调整，具体如下：
（1）调整前
公司层面业绩考核营业收入指标，营业收入指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标。为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心管理人员和骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2021年营业收入为基准，公司2022-2024年公司营业收入增长率不低于
30%、60%、90%的业绩考核目标。
（2）调整后
公司层面业绩考核营业收入指标，营业收入指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标。为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心管理人员和骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了考核梯度，以2021年营业收入为基准，公司2022年公司营业收入增长率不低于30%的业绩考核目标；以2021年营业收入为基准，公司2023年公司营业收入增长率不低于50%、40%、30%的业绩考核目标，对应可分别解锁第二个解除限售期100%、90%、80%限售股份；以2021年营业收入为基准，公司2024年公司营业收入增长率不低于65%、55%、45%的业绩考核目标，对应可分别解
锁第三个解除限售期100%、90%、80%限售股份。
除上述公司层面2023-2024年度业绩考核指标调整外，公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中
4桂林莱茵生物科技股份有限公司其他内容不变。
（二）本次调整激励计划公司层面业绩考核指标的具体原因
公司在制定2022年限制性股票激励计划时，系基于公司当期的盈利能力，并结合公司行业地位、业务规模、未来发展战略及国内外经济形式逐渐向好的预判，在激励与约束并重的原则下，设置了较为严格的公司业绩考核条件。但自2023年以来，受全球经济下行和需求放缓等多种外部因素影响，公司部分海外主要销售国家和地区通货膨胀率持续处于较高水平，短期内消费水平及购买力呈现一定下降，对以出口为主的产品市场需求和价格产生了较大的影响，2023年上半年，公司营业收入较去年同期下降20.19%，大大不及预期，该情形是由外部环境急剧变化所致，具有一定的不可预测和不确定性。
随着外部环境的变化，原股权激励计划中公司层面的业绩考核指标已不能与公司目前处所的内外部环境及业务发展阶段等情况相匹配。作为人力资本密集型的重要生产企业，人才的稳定性将很大程度影响公司的发展。公司本次激励计划所涉及激励对象70人，其均为公司核心骨干员工，若本次股权激励计划仍坚持实行原考核目标及模式，可能会导致出现负激励的不利情形，背离了公司实施股权激励计划的初衷，非常不利于保持人员稳定、调动员工积极性，不利于公司长远发展，进而有可能损害公司股东长期利益。
综上，经充分考虑公司处所内外部环境、激励预期及效果等综合因素后，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司拟对第二期、第三期考核指标进行调整并增加考核梯度。根据2023年经营情况，调整后的业绩考核目标对于公司及激励对象而言仍具有挑战性，且充分考虑了市场环境因素影响，更加合理的体现公司业务成长性和员工激励之间的关系，将进一步提振员工士气，提升管理层和核心技术人员的凝聚力，促进公司业务长期健康发展。
三、本次激励计划业绩考核指标调整对公司的影响
公司所处的植物提取行业，目前处在一个较快的发展通道中，但仍避免不了面临一些道路的曲折性和艰巨性，公司也正处于积极的推动各项业务迈向全球细分领域冠军的进程当中，人才的稳定性将很大程度影响公司的发展。面对行业机
5桂林莱茵生物科技股份有限公司遇，稳定及激励公司员工内部核心员工，进一步激发员工工作的积极性及创造力，从而保障公司在激烈的行业竞争中稳步前行。
本次调整公司层面业绩考核指标是公司基于当前经济形势、行业发展情况及
公司实际情况综合考虑所作的合理调整，不会改变公司对行业未来发展的信心及既定的战略目标，目前公司的各项发展战略均在有序推进中。调整后的考核方案更加充分地体现了业务成长与激励效果的匹配度，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，有利于公司长远良好发展。
四、监事会意见经核查，监事认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期（即2023年、2024年）公司层面业绩考核指标，综合考虑了当前的市场环境和周期因素，更加合理地激发团队积极性和凝聚力，调整后的激励计划更具科学性和合理性，有利于公司持续稳健发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，所履行的程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的事项。
五、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，系公司基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况的综合考虑，本次调整能够进一步稳定及激励公司内部核心员工，调动员工的积极性和创造力，有效将股东、公司和员工三方利益结合起来，共同推进公司长远良好发展，且本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对2022年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核指标的事项。
六、律师意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次调整事项已经取得了现阶段必要的
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批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，莱茵生物本次激励计划公司层面业绩调整事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所出具的法律意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股
份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二三年九月十二日
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