迪瑞医疗:关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：300396证券简称：迪瑞医疗公告编号：2023-072
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票回购数量：132547股，占公司目前总股本的0.05%。
2、2022年限制性股票激励计划回购价格：根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定及公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议通过
了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案，本次限制性股票的回购价格为：7.36元/股。
3、回购注销部分限制性股票尚需通过公司股东大会审议通过后实施。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年09月08日召
开了第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2022年8月10日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股权激励计划。2、2022年8月10日，迪瑞医疗召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司
核查意见的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3、2022年8月29日，迪瑞医疗召开2022年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励计划。
4、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议及第五届
监事会第六次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2022年09月19日，公司完成了激励计划所涉及288.71万股限制性股票授予登记工作。
6、2023年4月14日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
7、2023年9月8日，公司第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第八次临时会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
（1）公司层面原因根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZA11321 号），公司 2022 年营业收入为 122000.78 万元，定比 2021年营业收入增长率(A)=34.69%，An≤ABm，Y=100%；公司层面解除限售比例=(X+Y)×50%=91.21%。
（2）个人层面原因
根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》以及激励对象个人绩
效考核结果，本次符合解除限售条件的激励对象83人中，满足100%解除限售条件的有78人，满足80%解除限售条件的有4人，满足50%解除限售条件的有1人，未能解除限售份额由公司回购注销。
综上，鉴于公司层面和个人层面的业绩考核结果，公司将对不满足解除限售条件的132547股限制性股票择期进行回购注销。
2、本次回购注销限制性股票的价格和资金情况根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于
1）。
公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会审议通过的2022年度利
润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.8元（含税），本年度不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。
公司2022年限制性股票激励计划的回购价格由7.84元/股调整为7.36元/股
（7.84-0.48=7.36元/股），本次用于回购限制性股票的总金额将预计为975545.92元，公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动后前次变动增本次变动增股份性质股份数量比例股份数量比例减（+/-）减（+/-）
（股）（%）（股）（%）
一、有限售条件股份206378267.51-168042-132547203372377.41%
其中：高管锁定股172242846.27/0172242846.27%
股权激励限售股34135421.24-168042-13254731129531.13%
二、无限售条件股份25422867492.49/025422867492.59%合计274866500100.00-168042-132547274565911100.00%
注1：以上股本结构的变动情况包含了公司于2023年8月24日披露的关于2021年限制性股票激励计划不满足解除限售条件及离职人员尚未完成注销168042股限制性股票的影响。本表为公司初步测算结果，最终以上述及本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注2：因关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的
事项正在办理中，本表尚不涵盖限制性股票解除限售的影响。
注3：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现分项数合计与总数出现差异，系四舍五入所致。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2022年限制性股票激励计划》对不
符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。上述回购注销事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司后续将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
五、独立董事意见经核查，我们认为：公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，此次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购注销
2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票，并同意提
交公司股东大会审议。
六、监事会意见经核查，监事会认为：公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，履行了现阶段必要的程序，合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
七、法律意见书结论意见北京国枫律师事务所律师认为，“公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定；截至
本法律意见书出具日，本次回购注销事项已履行了现阶段必要的程序，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。”八、备查文件
1、第五届董事会第十八次临时会议决议；
2、第五届监事会第八次临时会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2023年9月8日