韵达股份:北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
2023年股票期权激励计划首次授予事项
的法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座 509 单元
邮编：100033释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
韵达股份、公司、上市指韵达控股股份有限公司公司
本激励计划、本次激励
计划、本次股权激励计指韵达控股股份有限公司2023年股票期权激励计划划《韵达控股股份有限公司2023年股票期权激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权指价格和条件购买公司一定数量股票的权利激励对象指本激励计划中获得股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须授予日指为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对行权指象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《韵达控股股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
1北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
2023年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见
京天股字（2023）第416-1号
致：韵达控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股股份有限公司的委托，担任公司2023年股票期权激励计划事项的专项中国法律顾问，为公司本次向激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”或“首次授予”）的有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《激励计划（草案）》、相关信息披露公告文件以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
23、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
5、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划首次授予之目的而使用，不得
被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权1、2023年7月11日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事对《激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意将《激励计划（草案）》提交公司2023年第二次临时股东大会进行审议。
2、2023年7月11日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》；监事会认为，《激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会参与本次股权激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。
3、2023年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《第八届监事会关于公司
32023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。
4、2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司2023年股票期权激励计划获得批准。
2023年8月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月15日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第二次临时股东大
会的相关授权，公司董事会认为，2023年股票期权激励计划规定的期权激励计划首次授予条件已经成就，同意向361名符合条件的激励对象首次授予3457.00万份股票期权，首次授予日为2023年9月19日，行权价格为9.73元/股。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，同意公司本激励计划的首次授予日确定为2023年9月19日，并同意按照本激励计划规定向361名激励对象授予3457.00万份股票期权，行权价格为9.73元/股。
6、2023年9月15日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会同意以2023年9月19日为本激励计划的首次授予日，向符合条件的361名激励对象授予3457.00万份股票期权，行权价格为9.73元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的首次授予日1、根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
42、2023年9月15日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定将2023年9月19日作为本次激励计划的首次授予日。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，经公司第八届董事会第六次会议审议确定公司本激励计划的首次授予日为2023年9月19日，该授予日符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划中关于授予日的规定，且本激励计划中的各项授予条件均已成就。
3、2023年9月15日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会认为，董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，监事会同意以2023年9月19日为本激励计划的首次授予日。
4、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司2023
年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划确定的首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划的首次授予对象1、2023年9月15日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向361名符合条件的激励对象首次授予3457.00万份股票期权，首次授予日为2023年9月19日，行权价格为
9.73元/股。
2、2023年9月15日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意以
2023年9月19日为本激励计划的首次授予日，向符合条件的361名激励对象授
予3457.00万份股票期权，行权价格为9.73元/股。
53、公司独立董事于2023年9月15日就公司授予激励对象股票期权的事项发表了独立意见。独立董事认为，本次拟授予股票期权的激励对象不存在《管理办法》及本次激励计划规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；同意本次激励计划首次授予日确定为2023年9月19日，并同意公司按照本次激励计划规定向361名激励对象授予3457.00万份股票期权，行权价格为
9.73元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
四、关于本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度《审计报告》（容诚审字[2023]215Z0176 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]215Z0177号）、公司2020年度至2022年度权益分派实施公告及其他公开披露文件、公司
第八届董事会第六次会议决议、第八届监事会第六次会议决议以及独立董事关于
本次授予的独立意见、公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司及拟授予的激励对象均不存在上述情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向上述符合条件的361名激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划确定的首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向上述激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）7（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_____________________朱小辉
经办律师：_______________李怡星
_______________高霞
本所地址：北京市西城区金融大街35号国际
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