亚辉龙:第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：688575证券简称：亚辉龙公告编号：2023-044
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六
次会议（以下简称“本次会议”）于2023年9月14日以现场加通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，出席董事占应出席人数的100%。本次会议的召集、召开程序符合《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律、法规的要求。经与会董事审议和表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于处置子公司部分股权的议案》
在综合考虑深圳市卓润生物科技有限公司（以下简称“卓润生物”）所从事业务
规模、发展阶段以及公司主营业务战略布局，公司根据发展战略筹划本次交易。本次交易有利于公司聚焦主业发展、优化产业布局和管理结构、控制经营风险，提高公司资金和资源利用效率，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的
《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于处置子公司部分股权的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的议案》公司处置子公司卓润生物部分股权后，湖南卓润生物科技有限公司（以下简称“湖南卓润”）将不再纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将在未来十二个月内将卓润生物及其子公司视为关联方，此外，公司对湖南卓润的保证担保未到期且无法立即解除。基于前述原因，公司被动形成对外关联担保。对公司继续为湖南卓润提供连带责任保证之事宜，除卓润生物股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之外的全体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供反担保，淳辉昭润因受证监会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本次不提供担保或反担保。
因此，本次被动形成的对外关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。董事会审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以
及《公司章程》等相关规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的公告》。
独立董事对上述议案发表了同意的事前认可及独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于更换独立董事及相关专门委员会委员的议案》公司董事会近日收到独立董事章顺文先生的辞职报告。章顺文先生因其任职境内上市公司独立董事已超3家，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。章顺文先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一且独立董事中没有会计专业人士，章顺文先生将继续履行职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
经董事会提名委员会审查及建议，公司董事会同意提名石春茂先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意在公司股东大会选举其为独立董事后，担任公司董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会任期一致，即任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于更换独立董事及相关专门委员会委员的公告》。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。四、审议通过《关于公司及其摘要的议案》
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的
《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司的议案》
董事会认为：为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定了公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》为保证公司2023年限制性股票激励计划（“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的以下有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关
全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续；
（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认
为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》
同意提议于2023年10月10日（周二）召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会
2023年9月15日