复旦微电:上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
目录
声明事项..................................................5
释义....................................................7
正文...................................................10
一、本次发行的批准和授权.........................................10
二、发行人本次发行的主体资格.......................................10
三、发行人本次发行的实质条件.......................................10
四、发行人的设立.............................................17
五、发行人的独立性............................................17
六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................17
七、发行人的股本及其演变.........................................21
八、发行人的业务.............................................21
九、关联交易及同业竞争..........................................23
十、发行人的主要财产...........................................26
十一、发行人的重大债权债务........................................30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................33
十三、发行人章程的制定与修改.......................................34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................35
十六、发行人的税务............................................35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................36
十八、发行人募集资金的运用........................................38
十九、发行人的业务发展目标........................................38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................38
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................39
二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................39
附件一：直接或间接持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼情况.......................41
4-1-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
案号：01F20231839
致：上海复旦微电子集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦微电子集团股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“复旦微电”）的委托，并根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告（》以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师根据发行人自2023年4月1日起至2023年6月30日期间（以下简称“补充事项期间”）已经存在或者发生的经营情况及事实情况，对发行人相关法律事项进行补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的更新和补充，对于在《律师工作报告》及《法律意
4-1-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
4-1-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证并出具本补充法律意见书。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告
和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据公开渠道查询结果、有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》作为
发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所审
4-1-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
4-1-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城/本所指上海市锦天城律师事务所
发行人/复旦微电/公指上海复旦微电子集团股份有限公司司
本次发行/本次公开 上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转指发行可转债换公司债券
报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月报告期末指2023年3月31日补充事项期间指自2023年4月1日起至2023年6月30日期间
上海华岭集成电路技术股份有限公司，于2022年10月28日在华岭股份指北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市（股份代号：430139），系发行人控股子公司华岭申瓷指上海华岭申瓷集成电路有限责任公司，系华岭股份全资子公司香港复旦微指上海复旦微电子（香港）有限公司，系发行人全资子公司美国复旦微 指 Fudan Microelectronics (USA) Inc.，系香港复旦微全资子公司复微迅捷指上海复微迅捷数字科技股份有限公司，系发行人控股子公司复旦通讯指上海复旦通讯股份有限公司，系发行人参股子公司复旦复控/第一大股上海复旦复控科技产业控股有限公司（曾用名：上海复旦科技产指东 业控股有限公司），系发行人第一大 A 股股东复芯凡高/复旦高技上海复芯凡高集成电路技术有限公司（曾用名：上海复旦高技术指
术/第二大股东 公司），系发行人第二大 A 股股东
上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股上海政本指东
上海政化企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股上海政化指东
上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股上海年锦指东
上海颐琨指上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）上海微电指上海微电企业管理咨询有限公司上海晔莘指上海晔莘企业管理有限公司上海商投指上海市商业投资公司太平洋商务指上海太平洋商务信托有限公司高湛商务指上海高湛商务咨询有限公司宁波利荣指宁波利荣有限公司
4-1-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
蒋国兴、施雷、上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、发起人指
宁波利荣，职工持股会（筹）中信建投/保荐机构/指中信建投证券股份有限公司主承销商
安永会计师指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）发行人制定及不时修订并生效的《上海复旦微电子集团股份有限《公司章程》指公司章程》及其修正案（如有）《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可《募集说明书》指转换公司债券募集说明书（申报稿）》
安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第60469429_B02 号）、《审计报告》（安永华明（2022）审字第
《审计报告》指60469429_B01 号）、《审计报告》（安永华明（2023）审字第
60469429_B01 号）
安永会计师出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2022）专《内控审计报告》 指 字第 60469429_B01 号）、《内部控制审计报告》（安永华明（2023）专字第 60469429_B01 号）《股东大会议事规指《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》则》
《董事会议事规则》指《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会议事规则》《独立董事工作制指《上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》度》《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限《律师工作报告》指公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限《法律意见书》指公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限本补充法律意见书 指 公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证《编报规则12号》指券的法律意见书和律师工作报告》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》范纪罗江律师行出具的针对报告期内及补充事项期间的《关于上香港法律意见 指 海 复 旦 微 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 SHANGHAI FUDANMICROELECTRONICS (HK) LIMITED 法律意见书》美国法律意见 指 DORSEY & WHITNEY LLP 出具的《Fudan Microelectronics
4-1-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）(USA) Inc. - Legal Due Diligence》《ADDENDUM TO LEGALDUE DILIGENCE MEMORANDUM ON FUDANMICROELECTRONICS (USA) INC.》《强制性公积金计指《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）划条例》
《雇员补偿条例》指《雇员补偿条例》（香港法例第282章）
获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购A 股 指和进行交易的普通股股票
发行人股本中每股面值人民币0.10元的境外上市外资股，其以外H 股/外资股 指
币认购及买卖，并于香港联交所主板上市持有发行人5%以
指复旦复控、复芯凡高、上海政本及其一致行动人上海年锦上股份的股东中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司
元、万元指除非特指，均为人民币元、万元中华人民共和国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国中国境内、境内指香港特别行政区（以下简称“香港”或“中国香港”）、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
公布并生效的中国境内的法律、行政法规、地方性法规及行政规
法律、法规指章
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4-1-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人就本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需予终止的情形；发行人的股票己经依法在上交所、联交所上市交易，其股票不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换
公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
4-1-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
1、发行人已聘请中信建投担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、经本所律师核查发行人报告期及补充事项期间内的历次股东大会、董事
会及监事会会议文件及有关公司治理制度，并根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三个会计年度实现的
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
3987.90万元、44420.31万元及101940.55万元，平均三年可分配利润为50116.25万元。本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券按募集资金 200000.00 万元计算，参考近期 A 股可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的本次公司向不特定对象发行
A 股可转换公司债券方案和《募集说明书》，本次募集资金投资于公司新一代FPGA 平台开发及产业化项目、智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目、新工
艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目以及无
源物联网基础芯片开发及产业化项目，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5、依据《审计报告》《募集说明书》、发行人2023年1-6月财务数据等资料，2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月，公司营业收入分别为
169089.68万元、257726.23万元、353890.89万元和179622.93万元。根据发
行人董事、监事、高级管理人员的说明以及发行人说明，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款之规定。
6、根据《审计报告》及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本
所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第三项的规定，具体情况参见《律师工作报告》“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发
4-1-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）行人本次发行符合《管理办法》相关规定”、“（四）发行人符合本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质性条件”。
7、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十
七条规定的情形。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》相关规定
1、发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如下：
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和
高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的人员、资产、财
务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定。
（3）根据安永会计师出具的《审计报告》《内控审计报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司最近一期末不存在金
额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
4-1-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
会认可的情形；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证
监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，且不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）截至2023年6月30日，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。经本所律师与发行人相关负责人的访谈、对相关公开信息的查询，发行人及
其第一大股东、第二大股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）截至2023年6月30日，无控股股东及实际控制人。根据发行人的说明，并经本所律师与发行人相关负责人的访谈、对相关公开信息的查询、发行人
第一大股东、第二大股东出具的关于无重大违法违规的说明，发行人及其第一大
股东、第二大股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、发行人符合《管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规和规
范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
3987.90万元、44420.31万元及101940.55万元，平均三年可分配利润为50116.25万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金200000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《募集说明书》、发行人2023年1-6月财务数据等资料，2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月，发行人资产负债率（合
4-1-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
并）分别为21.15%、19.16%、15.67%以及29.01%；经营活动产生的现金流量净
额分别为21965.27万元、60220.49万元、32128.55万元以及-109043.92万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
4、发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具
体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于持有财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与发行人第一大股东、第二大
股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次发行可转换公司债券募集的资金投资于科技创新领域的业务；
（5）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
6、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
7、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
4-1-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次发行《募集说明书》中约定：“本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东”，符合《管理办法》第六十二条的规定。
8、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案中就向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易
日均价作出约定，符合《管理办法》第六十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质性条件
1、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所科创板上市，符合《可转债管理办法》第
三条第一款的规定。
2、根据本次发行方案，本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可
转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司
债券到期日止，不低于六个月，符合《可转债管理办法》第八条之规定。
3、根据本次发行方案，本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款之规定。
4、本次发行的《募集说明书》中约定了在本次发行的可转债存续期间，当
公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权
4-1-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的 A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价
之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条之规定。
5、本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有
条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A 股可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的全部或部分 A 股可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》
第十一条之规定。
6、公司与中信建投（作为可转换公司债券受托管理人）于2023年7月18日签署了《上海复旦微电子集团股份有限公司 2023 年向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》，聘请中信建投为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款之规定。
7、发行人已制定《上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。发行人在《募集说明书》中约定了《上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的
主要内容，符合《可转债管理办法》第十七条之规定。
8、发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，
包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争
议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
4-1-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师认为，发行人设立时专有技术出资占注册资本的比例超出当时有效的《公司法》规定上限的事宜不会构成本次发行的实质性障碍。除前述事项外，发行人发起设立程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人资产完整、在业务、人员、财务、机构方面具有的独立性未发生实质变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）经本所律师查验，发行人设立时共有8名发起人股东，共持有发行人
股份1000.00万股，占发行人总股本的100.00%。发起人股东分别为蒋国兴、施雷共2名自然人和上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、宁波利荣，职工持股会（筹）共6家企业，上述发起人股东以现金及专有技术作为出资认购发行人股份，其中发起人股东均在中国境内有住所。
（二）根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至
2023年6月30日，发行人总股本为816656500股，发行人的前十大股东及其
持股情况如下：
持股数量持股比例持有有限售条件
序号股东姓名/名称股东性质
（股）（%）股份数量（股）
香港中央结算（代理人）有
1境外法人28420499034.80-
限公司
2复旦复控国有法人10962000013.42109620000
3复芯凡高国有法人10673000013.07106730000
境内非国有
4上海政本521670706.39-
法人
4-1-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
境内非国有
5上海政化214415802.63-
法人
招商银行股份有限公司－华
6夏上证科创板50成份交易其他148947451.82-
型开放式指数证券投资基金中国工商银行股份有限公司
7其他97681691.20-
－富国混合型证券投资基金
8香港中央结算有限公司其他85485911.05-
9施雷境内自然人72100000.88-
9蒋国兴境内自然人72100000.88-
中国工商银行股份有限公司
10－富国天惠精选成长混合型其他52439760.64
证券投资基金（LOF）
注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的乃代表多个客户所持有之 H 股股份。
（三）持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至2023年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东包括复旦复控、复芯凡高以及构成一致行动关系的上海政本和上海年锦。前述股东基本情况如下：
（1）复旦复控
经本所律师核查，截至2023年6月30日，复旦复控持有发行人109620000股股份，占发行人股本总额的13.42%，基本情况如下：
名称上海复旦复控科技产业控股有限公司
统一社会信用代码 91310112774348174X
类型有限责任公司（国有控股）
注册资本12820.00万元
住址上海市闵行区联航路1369弄4号302-1室法定代表人吴平成立日期2005年4月28日营业期限2005年4月28日至2025年4月27日投资与资产管理；自然科学研究与试验发展；计算机系统服务；应经营范围
用软件服务；有关科技的“四技”服务。【依法须经批准的项目，
4-1-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）复芯凡高
经本所律师核查，截至2023年6月30日，复芯凡高持有发行人106730000股股份，占发行人股本总额的13.07%，基本情况如下：
名称上海复芯凡高集成电路技术有限公司统一社会信用代码913101101332490020
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本100.00万元住址上海市杨浦区邯郸路220号法定代表人俞军成立日期1993年4月6日营业期限1993年4月6日至无固定期限
微电子、通讯、自动化仪表、计算机、生物、医学电子专业四技服
经营范围务自身开发产品及同类产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）上海政本
经本所律师核查，截至2023年6月30日，上海政本持有发行人52167070股股份，占发行人股本总额的6.39%，基本情况如下：
名称上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310110063731484B类型有限合伙企业
出资额522.6727万元
主要经营场所 上海市杨浦区国泰路 11 号 1 层展示厅 A179 室执行事务合伙人上海晔莘成立日期2013年1月7日营业期限2013年1月7日至无固定期限
企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动】
注：截至2023年6月30日，上海政本在上海市杨浦区市场监督管理局登记的执行事务
4-1-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
合伙人为上海微电。依据上海政本于2023年8月提供的材料显示，上海政本于2022年10月召开合伙人会议增加上海晔莘为普通合伙人并约定其为执行事务合伙人并同步修改了合
伙协议；截至本补充法律意见书出具之日，上海政本并未就上述事项完成工商变更登记手续。
（4）上海年锦
经本所律师核查，截至2023年6月30日，上海年锦持有发行人3971714股股份，占发行人股本总额的0.49%，基本情况如下：
名称上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310110063731468M类型有限合伙企业
出资额147.7784万元
主要经营场所 上海市杨浦区国泰路 11 号 1 层展示厅 A182 室执行事务合伙人上海晔莘成立日期2013年2月18日营业期限2013年2月18日至无固定期限
企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动】
注：截至2023年6月30日，上海年锦在上海市杨浦区市场监督管理局登记的执行事务合伙人为上海微电。依据上海年锦于2023年8月提供的材料显示，上海年锦于2022年10月召开合伙人会议增加上海晔莘为普通合伙人并约定其为执行事务合伙人并同步修改了合
伙协议；截至本补充法律意见书出具之日，上海年锦并未就上述事项完成工商变更登记手续。
（四）合计持有发行人5%以上股份的股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至2023年6月30日，合计持有发行人5%以上股份的股东之间存在如下关联关系：
上海政本、上海年锦的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海晔莘，上海微电为上海政本、上海年锦的普通合伙人，上海颐琨为上海政本、上海年锦的有限合伙人。上海政本直接持有发行人52167070股股份，持股比例为6.39%；上海年锦直接持有发行人3971714股股份，持股比例为0.49%。上海政本与上海年锦因受同一主体控制而形成一致行动关系，合计持有发行人6.87%的股份。
（五）截至2023年6月30日，发行人任何单一股东持股比例均低于30%，
4-1-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。发行人任何单一股东不存在可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。不存在单一股东通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员任免的情形。本所律师认为，发行人无控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人于1998年依法设立。经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，具体详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。
（二）本所律师认为，发行人首次公开发行 A 股股票并上市以来，发行人
股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2023年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结的情况如下：
上海政本持有发行人52167070股股份，占发行人总股本的6.39%，该部分股份均已质押且在中登公司办理了质押登记手续，其中11800000股已被司法冻结，占发行人总股本的1.44%，占其所持发行人股份的22.62%。
上海政本的一致行动人上海年锦持有发行人3971714股，占发行人总股本的0.49%，该部分股份均已质押且在中登公司办理了质押登记手续。
除上述股份质押、冻结情况外，截至2023年6月30日，其他持有发行人
5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4-1-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（二）根据《审计报告》及发行人的说明，经本所律师核查，截至2023年
6月30日，发行人在中国香港投资设立了全资子公司香港复旦微，并通过香港
复旦微持有美国复旦微100%的股权。发行人存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情况。
根据发行人的说明及香港法律意见，补充事项期间内香港复旦微主要在香港从事贸易业务，香港复旦微为依据香港法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼、仲裁或被香港监管机构处罚的情况。
根据发行人的说明及美国法律意见，补充事项期间内美国复旦微主要在北美从事集成电路产品的开发和销售，并参与对外投资，美国复旦微为依据美国特拉华州法律合法设立且有效存续之公司，不存在诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
（三）根据《审计报告》、发行人历次变更的营业执照及《公司章程》以及
发行人的说明，发行人补充事项期间内的主营业务为超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。补充事项期间内，公司主营业务未发生变化，不存在开展《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
（四）根据发行人的财务数据，2023年1-6月，公司营业收入主要来源于主
营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例为99.57%，占比基本保持稳定，主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，依法在其经营
范围内开展经营活动。截至2023年6月30日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人在中国大陆以外设立的控股子公司的经营活动符合当地法律、法规的规定，补充事项期间内发行人的主营业务未发生变更，主营业务突出，发行人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在影响持续经营的法律障碍。
4-1-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，补充事项期间内，截至
2023年6月30日，发行人新增披露关联方情况如下：
序号关联方名称关联关系目前状态
持有发行人5%以上股份的股东上海政
1上海晔莘本及上海年锦的执行事务合伙人，间接有效存续
控制发行人6.87%股份的表决权。
宁波鼎乘投资管理持有上海晔莘100%股权的股东，间接
2有效存续
有限公司控制发行人6.87%股份的表决权。
（二）关联交易
根据《募集说明书》、发行人提供的材料并经本所律师核查，2023年1-6月，发行人的关联交易情况如下：
1、重大关联交易的判断标准及依据
公司参照《上市规则》相关规定将达到以下标准之一的关联交易界定为重大
关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）在人民币30万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经
审计总资产或市值0.1%以上的关联交易。
2、2023年1-6月关联交易汇总表
交易性质交易方向交易对方交易内容复旦通讯出售商品
出售商品、提
复旦大学出售商品、提供劳务供劳务经常性关
Spear Innovations Oy Ltd 出售商品联交易
采购商品、接复旦通讯接受劳务和采购商品受劳务复旦大学接受劳务
4-1-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
交易性质交易方向交易对方交易内容关键管理人员关键管理人员支付关键管理人员薪酬薪酬
3、经常性关联交易
2023年1-6月，发行人及其子公司与关联方发生的经常性关联交易主要包括
购销商品、提供和接受劳务以及支付关键管理人员薪酬等事项，具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
*采购商品、接受劳务
2023年1-6月，公司向关联方采购商品或接受劳务的具体交易金额如下表所
示：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月复旦通讯接受劳务和采购商品47.17
复旦大学接受劳务19.42
合计66.59
*出售商品、提供劳务
2023年1-6月，公司向关联方出售商品或提供劳务的具体交易金额如下表所
示：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月复旦通讯出售商品11488.95
复旦大学出售商品、提供劳务6.13
Spear Innovations Oy Ltd 出售商品 117.51
合计11612.60
（2）关键管理人员薪酬
2023年1-6月，公司向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月
4-1-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
项目2023年1-6月关键管理人员报酬1436.80
（3）重大经常性关联交易
*向复旦通讯出售商品
2023年1-6月，发行人向复旦通讯出售商品的关联交易金额为11488.95万元，占营业收入的比例为6.40%。公司向复旦通讯销售的产品价格，均按照公司的产品定价制度执行，与公司向其他代理商销售的同类产品价格一致，定价公允。
*向复旦大学出售商品、提供劳务
2023年1-6月，发行人向复旦大学出售商品、提供劳务的关联交易金额为
6.13万元，占营业收入的比例为0.00%。上述交易定价公允。
4、关联方应收应付款项
2023年1-6月，截至2023年6月30日，公司与关联方之间的应收款项余额
的具体金额如下表所示：
单位：万元项目名称关联方截至2023年6月30日
应收账款 Spear Innovations Oy Ltd 52.33
应收账款复旦大学3.00
应收票据复旦通讯4003.10
2023年1-6月，截至2023年6月30日，公司与关联方之间的应付款项余额
的具体金额如下表所示：
单位：万元项目名称关联方截至2023年6月30日
合同负债复旦大学2.34
合同负债复旦通讯3537.75
其他应付款复旦大学38.83
其他应付款复旦通讯94.34
（三）同业竞争
4-1-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
依据公司的《营业执照》以及依据公司的确认，公司主要从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。
补充事项期间内，公司无控股股东及实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人同业竞争的情况。目前，公司的第一大股东为复旦复控、第二大股东为复芯凡高，依据第一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高的确认，其主营业务情况如下：
序关联方名称关联关系主营业务情况号
主要业务为投资及资产管理，与复旦
1复旦复控公司第一大股东
微电主营业务无关
主要业务为投资及资产管理，与复旦
2复芯凡高公司第二大股东
微电主营业务无关
依据发行人的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，公司第一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高及其控制的企业均未从事与公司相同、相
似或相关的业务，与公司之间不存在同业竞争及潜在同业竞争风险；同时，复旦复控、复芯凡高已出具避免未来同业竞争的承诺。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的房屋所有权证书/不动产权证书及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人拥有的不动产权未发生变化。
（二）租赁物业根据发行人提供的房屋租赁合同及相关租赁房产的权属证书等资料及说明
并经本所律师核查，在补充事项期间，复旦微电减少租赁房屋1处，具体情况如下表：
面积序号承租方出租方地址用途租赁期间
2（m ）
4-1-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
北京歌华北京东城区青龙复旦微文化发展胡同1号歌华大2021年6月1日至
1办公325.95
电集团有限厦第9层，第914、2023年5月31日公司 915A 号
（三）发行人的知识产权
1、注册商标权根据发行人提供的材料、北京集佳知识产权代理有限公司出具的《境外商标状态证明函》及发行人的确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其子公司无新增注册商标。
2、专利权
（1）境内专利权
根据发行人提供的材料及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其控股子公司新增8项中国境内重要专利权，具体情况见下表：
序取得他项专利名称专利号类别专利权人申请日号方式权利可编程逻辑器件的原始
1 I /O 单元布局方法及2017104478270 发明 复旦微电 2017 年 6 月 14 日 无
取得
装置、介质及设备一种用于可配置芯片原始
2的功能仿真方法及系2018115488162发明复旦微电2018年12月18日无
取得统
一种测试 FPGA 芯片原始
3中信号传输延时的方2019102923432发明复旦微电2019年4月12日无
取得法原始
4接地故障保护电路2019103623030发明复旦微电2019年4月30日无
取得一种抑制单粒子瞬态原始
52019112392459发明复旦微电2019年12月6日无
的层叠结构取得攻击椭圆曲线签名算原始
6法的方法、装置、设2020112514020发明复旦微电2020年11月9日无
取得备及存储介质
7离线快速检测测试设2019113455510发明华岭股份2019年12月24日原始无
4-1-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
序取得他项专利名称专利号类别专利权人申请日号方式权利置准确性的方法取得一种集成电路晶圆测原始
82019113777228发明华岭股份2019年12月27日无
试数据自动判断系统取得此外，发行人所拥有的2项发明专利“固定时间间隔采样的模数转换方法及其装置”（专利号 03116594X）、“调光镇流器接口电路”（专利号 031165931）
及1项实用新型专利“一种滤波器”（专利号2013202248479）分别于2023年4月24日、2023年4月24日及2023年4月27日专利期限届满终止失效。
（2）境外专利权
根据北京集佳知识产权代理有限公司出具的《专利法律状态说明》、上海科
律专利代理事务所（特殊普通合伙）、上海海贝律师事务所及上海思微知识产权
代理事务所出具的《专利状态说明》以及发行人提供的资料，在补充事项期间，发行人新增1项境外专利权，具体情况见下表：
序取得他项专利名称专利号注册地专利权人专用期限至号方式权利
Electronic-Cigarette原始
1 Cartridge And 11622584 美国 复旦微电 2041 年 7 月 12 日 无
取得
Electronic Cigarette
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的《中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书》
及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其子公司新增软件著作权
6项，具体情况见下表：
序取得他项软件名称著作权人登记号首次发表日号方式权利卡面内容管理系统原始
1 复微迅捷 2023SR0596835 未发表 无
V1.18.1 取得统一支付系统原始
2 复微迅捷 2023SR0630213 未发表 无
V3.12.21 取得
4-1-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
上海苹果交联卡原始
3 复微迅捷 2023SR0658635 未发表 无
TSM 系统 V1.9.3 取得上海交通双标卡原始
4 复微迅捷 2023SR0661517 未发表 无
TSM 系统 V1.26.1 取得
华岭 3D 视觉 AI 芯 原始
5 华岭股份 2023SR0596966 2023 年 2 月 6 日 无
片测试软件 V1.0 取得华岭车规级电源管原始
6 理 芯 片 测 试 软 件 华岭股份 2023SR0596967 2023 年 2 月 27 日 无
取得
V1.0
4、集成电路布图设计专有权
根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其子公司新增集成电路布图设计专有权2项，具体情况见下表：
他布图设计布图设计布图设计首序布图设计登记布图设计布图设计项权利人名创作完成次投入商业号号申请日颁证日权称日利用日利
2022年122021年72023年4
1 复旦微电 BS.225018098 - 无
月12日月9日月28日
2022年122021年72023年4
2 复旦微电 BS.22501808X - 无
月12日月9日月28日此外，发行人所拥有的 2 项布图设计登记号为“BS.135002729”及“BS.135007089”的集成电路布图设计专有权已分别于 2023 年 4 月 5 日及 2023年6月28日保护期届满。
5、发行人拥有的域名
根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其子公司新增 3 项已注册并于工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域
名信息备案管理系统备案的域名，具体情况见下表：
序号注册人网站域名网站备案/许可证号审核通过日
1. 复微迅捷 fmswift.com.cn 沪 ICP 备 2023001753 号-1 2023 年 4 月 3 日
2. 复微迅捷 fmswift.cn 沪 ICP 备 2023001753 号-2 2023 年 4 月 3 日
4-1-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
序号注册人网站域名网站备案/许可证号审核通过日
3. 复微迅捷 fmswift.net 沪 ICP 备 2023001753 号-3 2023 年 4 月 3 日
（四）生产经营设备
根据《募集说明书》及发行人提供的主要生产经营设备清单及说明并经本所
律师核查，在补充事项期间，发行人的主要生产经营设备未发生重大变化，主要为机器设备、运输工具、电子及其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（五）在建工程
根据发行人《募集说明书》、发行人2023年度半年度的财务数据、香港法
律意见、美国法律意见和发行人的书面说明，并经本所律师查验在建工程相关合同，截至2023年6月30日，发行人在建工程的具体情况如下表：
单位：万元项目2023年6月30日
房屋及装修工程24863.95
待调试设备24910.27
合计49774.22
（六）对外投资
根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人的对外投资情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
根据发行人提供的有关业务合同并经查验，截至2023年6月30日，与截至
2023年3月31日之情况相比，发行人与报告期各期交易金额在5000万元以上
的客户存在新增签署的正在履行的最新框架协议以及未签署框架协议但单个协
议金额在5000万元以上的正在履行的协议情况，具体情况如下。
4-1-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
序销售方客户名称形式销售产品合同期限号合同签订日为2023年4月
1 复旦微电 客户 A 订单 芯片产品
29日
2、采购合同
根据发行人提供的有关业务合同并经查验，截至2023年6月30日，与截至
2023年3月31日之情况相比，发行人与报告期各期前五大供应商签署的正在履
行的最新框架协议及与其他供应商单个协议金额在5000万元以上的正在履行的
协议减少1个，具体情况如下：
序采购方/供应商/采购产品/形式合同期限号委托方委外加工商委外加工内容签订日期2022年11月
1 复旦微电 供应商 A 订单 晶圆加工
2日
3、银行借款及授信合同
根据发行人提供的有关流动资金借款合同、银行授信合同等并经查验，截至
2023年6月30日，与截至2023年3月31日之情况相比，发行人正在履行的银
行借款合同及授信合同减少2个，增加9个，具体情况如下：
授信/贷款序担保变更贷款银行合同类型及编号贷款期限金额（万利率号方式情况
元）中信银行人民币流动资金贷款合2023年4月14股份有限
1同（2023）沪银贷字第日至2025年49549.153.45%信用借款增加
公司上海
9059880412号月14日
分行中国建设银行股份2023年4月13人民币流动资金贷款合
2有限公司日至2025年46000.002.90%信用借款增加
同（507123020230008）上海虹口月13日支行
4-1-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
中国农业银行股份2023年4月27流动资金借款合同
3有限公司日至2024年43700.002.60%信用借款增加
（31010120230001438）上海五角月27日场支行中信银行人民币流动资金贷款合2023年5月12股份有限
4同（2023）沪银贷字第日至2025年515774.553.45%信用借款增加
公司上海
9059880511号月12日
分行中国建设银行股份2023年5月23人民币流动资金贷款合
5有限公司日至2025年54000.002.90%信用借款增加
同（507123020230010）上海虹口月23日支行中国光大
2023年5月29
银行股份流动资金贷款合同
6日至2025年57000.003.00%信用借款增加
有限公司（76250220230031）月28日上海分行中国建设银行股份2023年6月16人民币流动资金贷款合
7有限公司日至2025年610000.002.90%信用借款增加
同（507123020230013）上海虹口月16日支行中国光大
2023年5月19
银行股份综合授信协议综合授信
8日至2025年520000.00\增加
有限公司（76250120230027）协议月18日上海分行招商银行
2023年5月24流动资金
股份有限授信协议
9日至2025年530000.00\贷款授信增加
公司上海 （121XY2023017113）月23日协议分行中国农业银行股份2023年3月21国际贸易融资合同5171794.信用
10有限公司日至2023年44.77929%减少
（31060120230000044）20美元借款上海五角月20日场支行招商银行
2022年6月30流动资金
股份有限授信协议
11日至2023年615000.00\贷款授信减少
公司上海 （121XY2022014218）月29日协议分行
4-1-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
4、其他重大合同
根据发行人提供的其他合同并经查验，截至2023年6月30日，与截至2023年3月31日之情况相比，发行人及控股子公司不存在新增或减少正在履行的合同金额在5000万元以上的其他重大合同情况。
（二）侵权之债
根据发行人的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《募集说明书》并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人与关
联方之间的重大债权债务详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）关联交易”。
2、根据《募集说明书》及发行人的说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《募集说明书》、发行人2023年1-6月财务数据及发行人的说明，截至2023年6月30日，发行人其他应收款主要系押金保证金、代收代付款、备用金等，不属于财务性投资；其他应付款余额较报告期各年末增加较多，一方面系华岭股份应付设备采购款增长较多所致，另一方面2023年6月末其他应付款增加较多也受到应付股利金额增加影响。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，2021年11月5日公司召开2021年第二次临时股
东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》
等相关议案，并于2022年12月15日在中登公司完成变更登记。限制性股票激
4-1-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
励计划首次授予部分第一个归属期证券变更登记完成后，发行人股本总额增至
816656500股。
（二）根据发行人的说明，截至2023年6月30日，发行人不存在股权或其他重大资产收购行为。
（三）根据发行人的说明，截至2023年6月30日，发行人不存在出售股权或其他重大资产行为。
（四）根据发行人的说明，截至2023年6月30日，发行人不存在分立合并情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制定已履行法定程序，并
依法生效实施，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师认为，发行人上市后针对《公司章程》的修订已经履行了必
要的审议程序，修订后的公司章程已向公司登记注册机关备案手续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化，且该等组织机构及相关人员能够依法履行职责。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》由发行人于2023年6月2日召开的2022年度股东周年大会审议通过。
《监事会议事规则》由发行人于2021年7月5日召开的2021年临时股东大会审议通过。
经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》对于股东大会的一般规定、股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会表决与决议
4-1-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
等事项作出规定；《董事会议事规则》对于董事会的组成及其职权、董事会会议
的提案和通知、董事会会议的召开和决议、董事会会议记录和会议决议的公告等
事项作出规定；《监事会议事规则》对于监事会的组成及职权、监事会会议的召
开、监事会决议及决议的公告等事项作出规定。
（三）股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人共计召开股东周年大会1次，董事会会议1次以及监事会会议1次。发行人上述股东大会会议、董事会会议及监事会会议均按法律、法规和规范性文件的要求
履行了召集、召开、表决程序并作出了决议，决议内容合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之调查问卷及董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明、发行人有关董事、监事、高级管理
人员的说明并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，公司董事、监事和高级管理人员变
化不涉及执行董事，公司的核心管理层保持稳定，相关人员变动对公司日常经营管理未构成不利影响，不会影响公司的持续经营。
（三）经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人根据《公司章程》
的规定聘任曹钟勇、蔡敏勇、王频、邹甫文为独立非执行董事，均已取得独立董事资格证书，其中王频为符合相关法律、法规和规范性文件规定的会计专业人士；
独立非执行董事人数占董事总数三分之一以上；发行人已制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和独立董事的权利和义务等内容进行规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司补充事
项期间内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（二）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司在补充
事项期间享受的税收优惠不存在违反法律、法规的规定的情形，但存在国家税收优惠政策发生不利变化，或公司不能符合集成电路产业和软件产业所得税优惠政策的风险。
（三）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》、国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所（办税服务厅）
出具的《涉税信息查询结果告知书》并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间不存在因重大违反税务相关的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据香港法律意见，香港复旦微已经按照香港法律的要求，就2019/2020、
2020/2021及2021/2022年度进行报税及/或缴税（如适用）。截至2023年6月
30日，香港复旦微并没有因税务事宜产生任何争议或者被香港税务部门或其他
香港监管机构处罚。
根据美国法律意见，截至2023年6月30日，没有迹象表明美国复旦微存在任何对美国联邦、州或当地法律下适用的税务法律及法规的违反。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》及发行
人的书面说明，发行人所处行业不属于重污染行业。根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》并经本所律师查询相关
公开信息，本所律师认为，发行人在补充事项期间内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》、北京市东城区市场监督管理局出具的《证明（东市监信证字（2023）第016号）》《信用中国（广东）信用报告》并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其控股子公司在补充事项期间内不存在因违反工商行政管理和质量技术监督相关的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
（三）根据发行人的说明，发行人拥有52处土地使用权及房屋所有权，在
4-1-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
补充事项期间内不存在因违反有关土地管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人在补充事项期间内不存在因违反海关管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
（五）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其控股子公司在补充事项期间内不存在因违反外汇管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
（六）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间内不存在因违反社会保险及住房公
积金管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，差异主要由发行人存在当月入职人员、签署劳务合同员工等原因造成。
根据香港法律意见，香港复旦微在补充事项期间内已经遵照《强制性公积金计划条例》的规定为除外籍员工以外的在职员工登记加入强积金计划及向强积金
计划作出供款；香港复旦微在补充事项期间内已经遵照《雇员补偿条例》相关法律要求购买保险。
根据美国法律意见，美国复旦微在补充事项期间内没有迹象表明公司违反了美国联邦或州法律下工资和福利的要求。
（七）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》《信用中国（广东）信用报告》并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间内不存在因违反劳动用工相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
根据香港法律意见，补充事项期间内香港复旦微并没有被任何香港监管机构处罚、无涉及任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。
根据美国法律意见，补充事项期间内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反
4-1-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）监管的事宜。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经取得有权部门的备案；发行人的募投项目无需办理建设项目环境影响评价审批手续；发行人本次募集资金
拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师查验，并依据发行人董事、监事、高级管理人员的说明，截至2023年6月30日，发行人及其境内控股子公司在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人的书面确认及香港法律意见、美国法律意见，截至2023年6月
30日，香港复旦微和美国复旦微不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人的说明、《市场主体专用信用报告》《信用中国（广东）信用报告》并经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息、发行人及其境内控股子公司有关
政府主管部门网站信息以及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，补充事项期间内，发行人及其境内控股子公司不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
根据香港法律意见，补充事项期间内香港复旦微并没有被任何香港监管机构处罚、无涉及任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。
根据美国法律意见，补充事项期间内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反监管
4-1-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）的事宜。
（三）经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“人民法院公告网”（https://rmfygg.court.gov.cn）、“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及“企查查”（https://www.qcc.com）
的公开信息以及持有发行人5%以上股份的股东的说明，截至2023年6月30日，直接持有发行人5%以上股份的股东作为被告/被执行人的尚未了结的或可预见
的诉讼标的金额在人民币一千万元以上的重大诉讼情况以及间接持有发行人5%
以上股份的股东作为被告/被执行人的尚未了结的诉讼标的金额在人民币一千万元以上且与发行人股权权属纠纷有关的重大诉讼情况详见“附件一：直接或间接持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼情况”。
（四）根据持有发行人5%以上股份的股东的说明并经本所律师查验，补充
事项期间内直接或间接持有发行人5%以上股份的股东不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（五）根据发行人的说明以及发行人董事、高级管理人员出具的确认文件并
经本所律师查验，补充事项期间内，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行的《募集说明书》的讨论，审阅了《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容，确认发行人《募集说明书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法
4-1-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
规和规范性文件中有关公司本次发行的条件；发行人不存在影响本次发行的重大
违法、违规的行为；发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
本补充法律意见书正本伍份。
（本页以下无正文，为签署页）
4-1-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
附件一：直接或间接持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼情况审
序案原告/申理
案号法院被告/被执行人诉讼请求号由请人程序
1、请求判令被告上海政本向原告支付上海复旦微电子集团股份有限公司（证券代码688385）200万股股份对应的投资收益（每股股份投资收益以判决生效之日前最后一个交易日的股票收盘价计算，截其至2022年9月30日每股收盘价为人民币75.26元）；
他浙江金大民
（2022）沪上海上海政本、上海颐琨、上海上2、请求判令被告上海政本向原告返还已派发的分红款人民币合地投资有事
174民初3211金融科科技投资有限公司、章训、130000元；
同限公司、一
号法院章勇3、请求判令被告上海政本向原告赔偿损失人民币4000万元；
纠周志能审
4、请求判令被告上海颐琨、被告上科公司、被告章训、被告章勇就
纷被告上海政本上述第1项至第3项诉讼请求对应之债务承担连带清偿责任；
5、请求判令由全体被告承担本案的全部诉讼费用。
其1、请求判令被告上海政本向原告支付上海复旦微电子集团股份有限民
（2022）沪上海他公司（证券代码688385）100万股股份对应的投资收益（每股股份上海政本、上海颐琨、上海上事
274民初3213金融合周志能投资收益以判决生效之日前最后一个交易日的股票收盘价计算，截
科科技投资有限公司、章勇一号法院同至2022年9月30日每股收盘价为人民币75.26元）；
审
纠2、请求判令被告上海政本向原告返还已派发的分红款人民币65000
4-1-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
审
序案原告/申理
案号法院被告/被执行人诉讼请求号由请人程序纷元；
3、请求判令被告上海政本向原告赔偿损失人民币3000万元；
4、请求判令被告上海颐琨、被告上科公司、被告章勇就被告上海政
本上述第1项至第3项诉讼请求对应之债务承担连带清偿责任；
5、请求判令由全体被告承担本案的全部诉讼费用。
股诸暨权民一、判令被告一立即支付股份回购款计人民币1875万元（并从2022
（2023）浙上海政本、上海颐琨、上海上市人转事年12月5日起按银行同期贷款利率计算利息至还请之日）；
30681民初许素芬科科技投资有限公司、章勇、民法让一二、判令被告二、被告三、被告四、被告五承担连带清偿责任；
3284号章训
院纠审三、本案诉讼费由被告承担。
纷股
上海*确认上海政本所持发行人股票中的800万股股票及其收益归泉淳权民
（2022）沪市青上海泉淳实业所有；*判令上海政本在禁售期期满后配合泉淳实业办理上述转事
40118民初浦区实业发展上海政本股票权属变更登记；*如上海政本不能配合泉淳实业办理上述股票
让一
2335号人民有限公司权属变更登记，则请求判令上海政本给付泉淳实业复旦微电800万
纠审法院股股票相应财产权益。
纷
5（2022）沪上海追上海鎏衡上海上科科技投资有限公司、民1、判令第一被告归还原告欠款人民币2360万元；
4-1-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
审
序案原告/申理
案号法院被告/被执行人诉讼请求号由请人程序
0106民初市静偿企业管理上海颐琨、章训、章勇、蒋栩事2、判令第一被告支付自2020年1月18日起计至实际清偿日止的代41337号安区权中心珺、上海颐飏、上海政本、上一偿金利息（以2360元为基数，自2020年1月18日起至2020年8人民纠海永乐颐美影院经营有限公审月19日止，按每天万分之五计算，自2020年8月20日起至实际清法院纷司、北京中商上科大厦有限公偿之日止，按指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的司一年期贷款市场报价利率四倍计算），现暂计至2020年10月31日止代偿金利息为人民币10532680元；
3、判令第一被告向原告支付违约金236万元；
4、判令第二、三、四、五、六、七、八、九被告对上述1、2、3项
费用承担连带担保责任
5、本案诉讼费由被告承担。
4-1-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：__________________楼春晗
负责人：__________________经办律师：__________________顾功耘涂翀鹏
经办律师：__________________钟杭年月日
4-1-44