力合微:深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：688589证券简称：力合微
转债代码：118036转债简称：力合转债深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2023年度）债券受托管理人
二〇二三年九月
1重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关文件，由本次债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。
2中信证券作为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“力合转债”，债券代码：118036，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关
注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债
券《受托管理协议》的约定以及发行人于2023年9月9日披露的《深圳市力合微电子股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举暨变更法定代表人、聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》及相关公告，现就本次债券重大事项报告如下：
一、核准文件及核准规模
本次发行已经公司2022年8月9日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议
审议通过、第三届监事会第十四次（临时）会议和2022年9月6日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已于2023年3月24日经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，中国证券监督管理委员会已于2023年5月12日出具了《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕
1070号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
经上交所“自律监管决定书〔2023〕155号”文同意，公司38000.00万元可转换公司债券将于2023年7月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“力合转债”，债券代码“118036”。
二、“力合转债”基本情况
（一）债券名称：深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）债券简称：力合转债。
（三）债券代码：118036。
（四）债券类型：可转换公司债券。
（五）发行规模：本期可转债发行规模为人民币38000.00万元。
3（六）发行数量：380.00万张。
（七）票面金额：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值价格发行。
（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年6月28日至2029年6月27日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
（九）债券利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、
第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
（十）还本付息的期限和方式：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
4（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股期限：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年7月4日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 1 月 4 日）起至可转债到期日
（2029年6月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）转股价格：本次发行可转换公司债券的初始转股价格为43.78元/股，当前转股价格为43.78元/股。
（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
（十四）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司。
（十五）担保事项：本次可转债未提供担保。
（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
三、本次债券重大事项具体情况
中信证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受5托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定及公司2023年9月9日披露的《深圳市力合微电子股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举暨变更法定代表人、聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》及相关公告，现将本次债券重大事项的具体情况报告如下：
（一）董事会换届选举情况
2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，采用累积投票制的方式选
举LIU KUN先生、冯震罡先生、刘元成先生、罗宏健先生、SU YAN DONG先生、黄
兴平先生为第四届董事会非独立董事，选举李忠轩先生、陈慈琼女士、常军锋先生为
第四届董事会独立董事，上述6名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第四届董事会，任期自公司2023年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。
（二）董事长、各专门委员会选举情况及变更公司法定代表人
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，经公司第四届董事会第一次（临时）会议审议通过，选举LIU KUN先生为公司第四届董事会董事长，根据《公司章程》第八条“董事长为公司的法定代表人”，公司法定代表人将由LIU KUN先生担任，公司将按照法定程序尽快完成相应的工商变更登记手续。会议同时选举产生了董事会各专门委员会新一届委员。第四届董事会各专门委员会成员情况如下：
1、审计委员会委员：陈慈琼女士（主任委员）、冯震罡先生、李忠轩先生；
2、提名委员会委员：李忠轩先生（主任委员）、常军锋先生、SU YAN DONG先生；
3、薪酬与考核委员会委员：常军锋先生（主任委员）、陈慈琼女士、冯震罡先生；
4、战略委员会委员：LIU KUN先生（主任委员）、罗宏健先生、黄兴平先生、常军锋先生、刘元成先生。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任召集人，且审计委员会召集人陈慈琼女士为会计专业人士。以上董事会成员任期自第四届董事会第一次（临时）会议审议通过之日起至第四届董事会任期
6届满之日止。
本次人员变更前后公司董事会成员情况如下：
变更前变更后姓名职务姓名职务
贺臻 董事长 LIU KUN 董事长
LIU KUN 副董事长 冯震罡 董事刘元成董事刘元成董事冯震罡董事罗宏健董事
别力子 董事 SU YAN DONG 董事沈陈霖董事黄兴平董事李忠轩独立董事李忠轩独立董事陈慈琼独立董事陈慈琼独立董事常军锋独立董事常军锋独立董事
公司本次换届选举完成后，贺臻先生不再担任公司董事长、别力子先生、沈陈霖先生不再担任公司董事。
（三）监事会选举事项
1、监事选举情况
2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，采用累积投票制的方式选
举曹欣宇女士、艾迎春女士为第四届监事会非职工监事，与公司于2023年8月22日召开的职工代表大会选举产生的第四届监事会职工代表监事王慧梅女士共同组成公司第
四届监事会，任期自公司2023年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。
2、监事会主席选举情况公司于2023年9月8日召开第四届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，同意选举王慧梅女士为公司第四届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
（四）高级管理人员聘任事项
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会同意聘任LIU KUN先生为公司总经理；同意聘任刘元成先生、吴颖女士、黄兴平先生、高峰先
生、钟丽辉女士、陈丽恒先生、张志宇先生为公司副总经理；同意聘任吴颖女士为公
7司董事会秘书；同意聘任周世权先生为公司财务总监。以上高级管理人员任期自本次
董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。其中，吴颖女士已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，且其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
公司独立董事已对董事会聘任上述高级管理人员发表了同意的独立意见。
本次人员变更前后公司高级管理人员情况如下：
变更前变更后姓名职务姓名职务
LIU KUN 总经理 LIU KUN 总经理刘元成常务副总经理刘元成副总经理
副总经理、董事会秘副总经理、董事会秘吴颖吴颖书书黄兴平副总经理黄兴平副总经理高峰副总经理高峰副总经理周世权财务总监钟丽辉副总经理
--陈丽恒副总经理
--张志宇副总经理
--周世权财务总监
（五）股东大会的律师意见
北京市中伦（深圳）律师事务所接受公司委托，就公司召开2023年第一次临时股东大会的相关事宜出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》，结论意见如下：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均
具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、上述事项对发行人影响分析
上述人员变动系因公司董事会、监事会正常换届选举所致，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力造成不利影响。上述人员变动不会对发行人董事会、监事会决议有效性造成影响。上述人员变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程
8规定。
中信证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中信证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影
响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（以下无正文）9（本页无正文，为《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中信证券股份有限公司年月日
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