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信息披露事务管理制度广州中望龙腾软件股份有限公司
二〇二三年九月第一章总则
第一条为加强对广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露
工作的管理,规范公司的信息披露行为,保证公司真实、准确、完整地披露信息,维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定,并结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及其他证券监管部门要求披露的信息。
本制度中提及“披露”系指公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,在规定时间内通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布应披露的信息,并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及上海证券交易所。
第三条本制度应当适用于如下人员和机构(以下统称“信息披露义务人”):
(一)公司董事、董事会秘书及董事会;
(二)公司监事及监事会;
(三)公司高级管理人员;
(四)公司重大交易对方;
(五)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人;
(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项,视
同公司发生的重大事项,适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项,可能对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第二章信息披露的基本原则和一般要求
第五条公司及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人,应当及时依法披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项(以下简称“重大事件”或者“重大事项”)。
第六条公司和相关信息披露义务人披露的信息,应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。
公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第七条公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或者具有事实基础
的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。
第八条公司和相关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的,应当合理、谨慎、客观。
第九条公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整,充分披露对公司有
重大影响的信息,揭示可能产生的重大风险,不得有选择地披露部分信息,不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备,格式符合规定要求。
第十条公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得
提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息,在依法披露前应当保密。公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式,与任何机构和个人进行沟通时,不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件,涉及尚未公开的重大信息的,应当依照本制度披露。
第十一条出现下列情形之一的,公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大
事项:
(一)董事会或者监事会已就该重大事项形成决议;
(二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议;
(三)董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项;
(四)其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十二条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争
优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息,充分揭示公司的风险因素和投资价值,便于投资者合理决策。
第十三条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露,并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
第十四条公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当按照重大性原则,分阶段
披露进展情况,及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第十五条除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息,应当审慎、客观,不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的,在发生类似事件时,应当按照同一标准予以披露,避免选择性信息披露。
第十六条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂,避
免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写,避免模糊、模板化和冗余重复的信息,不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本,同时采用外文文本的,应当保证两种文本内容的一致。
两种文本不一致的,以中文文本为准。
第十七条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息,按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以向上海证券交易所申请暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密,按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的,可以向上海证券交易所申请豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息已经泄露的,应当及时披露。
第十八条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十九条公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求,可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的,可以向上海证券交易所申请调整适用,但是应当说明原因和替代方案,并聘请律师事务所出具法律意见。
上海证券交易所认为不应当调整适用的,公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。第二十条公司应当建立与上海证券交易所的有效沟通渠道,保证联系畅通。
第二十一条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第二十二条公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前,不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第二十三条相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作,及时告
知公司已发生或者可能发生的重大事件,严格履行承诺。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的,公司应当予以协助。
第二十四条公司应当建立与投资者的有效沟通渠道,保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会,向投资者说明公司重大事项,澄清媒体传闻。
第三章定期报告
第二十五条公司应当在规定的期间内,依照中国证监会和上海证券交易所的要求编制并披露定期报告。
定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第二十六条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告,在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告,在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十七条公司董事会应当编制和审议定期报告,确保按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议
未通过的,公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第二十八条公司监事会应当审核定期报告,并以监事会决议的形式说明定期报
告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。
第二十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见,保证定期
报告真实、准确、完整;对定期报告内容存在异议的,应当说明原因并披露。
董事、高级管理人员不得委托他人签署,不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十条公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计;仅实施现金分红的,可免于审计。
第三十一条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定,公司在披露定期报告的同时,应当披露下列文件:
(一)董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议;
(二)独立董事对审计意见涉及事项发表的意见;
(三)监事会对董事会专项说明的意见和决议;
(四)会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;
(五)中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见,涉及事项
属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的,公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第三十三条公司定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或者董事会决定更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定,及时披露。
第三十四条公司未在规定的期限内披露季度报告,公司股票应当于报告披露期
限届满当日停牌一天,届满日为非交易日的,于次一交易日停牌一天。
公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的,公司股票应当于报告披露期限届满日起停牌,直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间,公司应当至少发布3次风险提示公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的,公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第三十五条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监
会责令改正但未在规定期限内改正的,公司股票应当停牌,直至公司披露改正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日复牌。
公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间,公司应当至少发布3次风险提示公告。
第三十六条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结
束之日起1个月内进行业绩预告:
(一)净利润为负值;
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(三)实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的,可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息,并和会计师事务所进行必要的沟通,审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十七条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第四十条的要求披露业绩快报。
第三十八条公司因上市规则第12.4.2条规定的情形,其股票被实施退市风险警示的,应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。第三十九条公司披露业绩预告后,预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的,应当及时披露更正公告。
第四十条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,披露本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密的,应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的,公司应当及时披露业绩快报。
第四十一条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。
定期报告披露前,公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到
10%以上的,应当及时披露更正公告。
第四章临时报告第四十二条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上海证券交易所科创板股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
应公开披露的临时报告:
(一)重要会议1、公司召开董事会、监事会会议,要在会议结束后2个工作日内将会议决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所业务管理系统,相关公告经上海证券交易所审核后,在公司指定媒体披露。
2、公司应当在年度股东大会召开20日前,或者临时股东大会召开15日前,以公告
方式向股东发出股东大会通知,股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在上海证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论事项作出合理判断所
必需的其他资料。3、公司股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所,经上海证券交易所登记后披露股东大会决议公告。
4、公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或取消股东大会通知中列明的提案。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
5、股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向上
海证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。
6、股东大会、董事会、监事会决议公告按上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定要求制作和披露。
第四十三条应披露的重大交易事项包括但不限于:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一)上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。第四十四条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过
100万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。
第四十五条公司发生日常经营范围内的交易(提供担保除外),达到下列标准之一的,应当及时进行披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过
500万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。第四十六条公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。
第四十七条公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用第四十五条的规定,但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十八条公司提供担保,被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的,公司应当及时披露。
第四十九条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元。
第五十条公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议
通过后及时披露,并提交股东大会审议。
第五十一条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的,应
当以发生额作为披露的计算标准,在连续12个月内累计计算,适用第四十八条。
已经按照第四十八条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第五十二条公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,适用第
四十八条:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。
第五十三条公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议
程序:
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实
际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的,应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十四条公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审议
和披露:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;
(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定;
(七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保;
(八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务;
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第五十五条公司计算披露或审议关联交易的相关金额,本节没有规定的,适用上市规则的相关规定。
第五章应披露的行业信息和经营风险
第五十六条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。
第五十七条公司应当在年度报告中,结合其所属行业的政策环境和发展状况,披露下列行业信息:
(一)所处行业的基本特点、主要技术门槛,报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势;
(二)核心竞争优势,核心经营团队和技术团队的竞争力分析,以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备;
(三)当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重;
(四)在研产品或项目的进展或阶段性成果;研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险;
(五)其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外,披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的,公司应当及时披露。第五十八条公司开展与主营业务行业不同的新业务,或者进行可能导致公司业
务发生重大变化的收购或资产处置等交易,应当及时披露下列信息:
(一)原因及合理性,包括现有业务基本情况及重大风险,新业务与公司主营业务是否具备协同性等;
(二)公司准备情况,包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备,以及开展新
业务对公司财务状况、现有业务的影响;
(三)新业务的行业情况,包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场
成熟度、政策环境及市场竞争等;
(四)新业务的管理情况,包括开展新业务后,公司实际控制人对公司的控制情况
是否发生变化,公司能否控制新业务;
(五)新业务审批情况,包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
(六)新业务的风险提示,包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等;
(七)独立董事、监事会对公司开展新业务的意见;
(八)上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第五十九条公司尚未盈利的,应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。
公司应当结合行业特点,充分披露尚未盈利的原因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
第六十条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上,或者净利润
为负值的,应当在年度报告中披露下列信息:
(一)业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;
(二)主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化,是否与行业
趋势一致;(三)所处行业景气情况,是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形;
(四)持续经营能力是否存在重大风险;
(五)对公司具有重大影响的其他信息。
第六十一条公司应当在年度报告中,遵循关联性和重要性原则,识别并披露下
列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素:
(一)核心竞争力风险,包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率
和用户规模下降,研发投入超出预期或进程未达预期,关键设备被淘汰等;
(二)经营风险,包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等;
(三)行业风险,包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等;
(四)宏观环境风险,包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化;
(五)其他重大风险。
第六十二条公司发生下列重大风险事项的,应当及时披露其对公司核心竞争力
和持续经营能力的具体影响:
(一)国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化;
(二)原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化,或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化;
(三)核心技术人员离职;
(四)核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷;
(五)主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用;
(六)主要产品或核心技术丧失竞争优势;
(七)其他重大风险事项。第六十三条出现下列重大事故或负面事件的,应当及时披露具体情况及其影
响:
(一)发生重大环境、生产及产品安全事故;
(二)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;
(三)不当使用科学技术或违反科学伦理;
(四)其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第六十四条公司出现下列重大风险事项之一,应当及时披露具体情况及其影
响:
(一)可能发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(四)计提大额资产减值准备;
(五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(六)预计出现股东权益为负值;
(七)主要债务人出现资不抵债,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(九)主要银行账户被查封、冻结;
(十)主要业务陷入停顿;
(十一)董事会会议无法正常召开并形成决议;
(十二)被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保;
(十三)控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受
到重大行政、刑事处罚;(十四)实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;
(十五)上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的,比照适用第四十三条的规定。
第六十五条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的,应当及
时披露下列进展事项:
(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;
(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;
(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算;
(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司,除应当及时披露上述信息外,还应当及时披露定期报告和临时公告。
第六十六条公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的,破产管理人及
其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会
和上海证券交易所有关规定,及时、公平地向所有债权人和股东披露信息,并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
第六章应披露的其他重大事件
第六十七条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第六十八条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动
的应当按照第六十四条的规定于次一交易日披露核查公告;无法披露的,应当申请其股票自次一交易日起停牌核查,直至披露核查公告后复牌。
第六十九条公司股票出现前条规定情形的,公司或相关信息披露义务人应当核
查下列事项:
(一)是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项;
(二)股价是否严重偏离同行业公司合理估值;
(三)是否存在重大风险事项;
(四)其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告,充分提示公司股价严重异常波动的交易风险;存在未披露重大事项的,应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起复牌。披露日为非交易日的,自次一交易日起复牌。
第七十条公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报
道、市场传闻(以下统称传闻)。
相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的,公司应当及时核实,并视情况披露或者澄清。
上海证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的,可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内核实,及时披露传闻澄清公告。
第七十一条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的,应当在该事件发生当
日书面通知公司,并配合公司的信息披露工作:
(一)控制权变动;
(二)对公司进行重大资产重组或者债务重组;(三)经营状况恶化进入破产或者解散程序;
(四)公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(五)涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(六)其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的,控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第七十二条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上,以及之后质押股份的,应当及时通知公司,并披露下列信息:
(一)本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例;
(二)本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排;
(三)控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况,以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形;
(四)控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资,以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源;
(五)股份质押对公司控制权的影响;
(六)上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十三条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上,且出现债务逾期或其他资信恶化情形的,应当及时通知公司并披露下列信息:
(一)债务逾期金额、原因及应对措施;
(二)是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例;
(三)第六十六条第三项至第五项规定的内容;
(四)上海证券交易所要求披露的其他信息。第七十四条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的,应当及时通知公司,披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施,并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的,应当持续披露进展。
第七十五条公司持股5%以上股东质押股份,应当在2个交易日内通知公司,并
披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第七十六条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:
(一)涉案金额超过1000万元,且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上;
(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效;
(三)董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或
股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
第七十七条公司应当履行承诺。未履行承诺的,应当及时披露原因及解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的,公司应当及时披露董事会拟采取的措施。
第七十八条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责
任追究等制度,披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排,并持续披露募集资金使用情况。
第七十九条公司出现下列情形之一的,应当及时披露:
(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;
(二)经营方针和经营范围发生重大变化;
(三)变更会计政策或者会计估计;
(四)公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;
(五)聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;
(六)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;
(七)持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(八)发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;
(九)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的,比照适用第四十三条的规定或上海证券交易所其他规定。
第七章信息披露工作的管理
第八十条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事会秘书负责具体
的协调和组织信息披露事宜,证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方
面的联系,并接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
第八十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第八十二条对公司涉及信息披露的有关会议,应当保证公司董事会秘书及时得
到有关的会议文件和会议记录,公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议,有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第八十三条为确保公司信息披露工作顺利进行,公司各有关部门在作出某项重
大决策之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见,并随时报告进展情况,以便董事会秘书准确把握公司各方面情况,确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。第八十四条公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的职责;在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八章信息披露的程序
第八十五条对外发布信息的申请、审核、发布流程:
(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;
(二)公告文稿由董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审核,报董事长签发后予以披露;
(三)任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时,均在披露前报董事长批准;
(四)独立董事的意见、提案需书面说明,由独立董事本人签名后,交董事会秘书;
(五)在公司网站及内部报刊上发布信息时,要经董事会秘书审核,遇公司网站或
其他内部刊物上有不合适发布的信息时,董事会秘书有权制止并报告董事长;
(六)董事会秘书或证券事务代表负责到上海证券交易所办理公告审核手续,并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告;
(七)董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第八十六条定期报告的编制、审议、披露程序:
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第八十七条临时报告草拟、审核、通报和发布流程:
临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟,董事会秘书负责审核并组织披露。
临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第八十八条向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程:
公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第八十九条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序:
(一)董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长,并
同时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作;
(二)公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公
司相关的重大信息,以及重大事项发生重大进展或变化的相关情况,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作;
(三)对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会
董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室;
(四)重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书
认为必要时,报告应以书面形式递交并提供相关材料,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责,保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(五)董事会秘书根据《公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及本制度的规定,评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定;需履行审批程序的,应尽快提交相关决策机构审议;(六)信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息;
(七)董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交上海证券交易所审核,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第九十条未公开信息的内部传递、审核、披露流程:
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结
果之日的任一时点最先发生时,即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容:
(一)未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料,就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件,交部门负责人签字后通报董事会秘书,并同时知会证券事务代表,董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作;
(二)董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信
息文稿的格式要求草拟临时公告,经董事会批准后履行信息披露义务;
(三)信息公开披露前,董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果
向主管负责人询问,在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期间,授权董事长审核、批准临时公告;
(四)信息公开披露后,主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监事和和高级管理人员;
(五)如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况,公司将按照有关法律法规及
证券监管部门的要求,对公告作出说明并进行补充和修改。
第九十一条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程:
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于:
(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;
(二)监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件;
(三)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
公司收到上述文件时,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第九十二条对外宣传文件的草拟、审核、通报流程:
公司在媒体刊登相关宣传信息时,应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。
公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理,防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第九章信息披露的责任划分
第九十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:
(一)董事长是公司信息披露的第一责任人;
(二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负责直接责任;
(三)董事会全体成员负有连带责任。
第九十四条董事会秘书和证券事务代表的责任:
(一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证
券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。
(二)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施
加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会。
(三)董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资
者提供公司公开披露过的文件资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。
(四)证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责,并承担相
应责任;证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制,提交董事会秘书初审;协助董事会秘书做好信息披露事务。
(五)股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电话。
除董事长、董事会秘书和证券事务代表外,任何人不得随意回答股东的咨询,否则将承担由此造成的法律责任。
第九十五条董事的责任:
(一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二)未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒
体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
(三)就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公
司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。
第九十六条经理层的责任:
(一)经理层应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事
会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况,总经理或指定负责的高管必须保证报告的及时、真实、准确和完整,并在书面报告上签名承担相应责任。(二)经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。
(三)子公司总经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向
公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金
运用和收益情况,子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整,并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
(四)经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续,并由双方就交接的
报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第九十七条监事的责任:
(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息。
(四)监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公
司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时,应提前十天以书面形式通知董事会。
(五)当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理
人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会并提供相关资料。
第十章保密措施
第九十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前,负有保密义务。
第九十八条公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内;重大信息应指定专人报送和保管。
第九十久条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公
司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即按照《上市规则》和本制度的规定披露相关信息。
第十一章信息披露的责任追究
第一百条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第一百零一条由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零二条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或
报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚;但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第一百零三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券交
易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百零四条公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国证监会广东监管局和上海证券交易所报告。
第十二章信息披露文件的存档与管理
第一百零五条公司所有信息披露相关文件、资料等档案由证券事务部专人负责管理。
对公司董事、监事、高管、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料,公司证券事务部也应该妥善保管。
第一百零六条公司信息披露文件的保存期限为10年。
第一百零七条公司董事、监事、高管或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露文件的,须先向董事会秘书提出申请,经批准同意后,方可办理相关借阅手续,并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的,应承担相应责任,公司应根据内部规章制度给其一定处罚。
公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于公司证券事务部供社会公众查阅。
查阅前须向董事会秘书提出申请,经批准同意后,方可查阅有关资料。
第十三章附则第一百零八条本制度未尽事项,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的,以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第一百零九条本制度由公司董事会负责解释。
第一百一十条本制度自股东大会审议通过之日起实施,修改时亦同。
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2023年9月15日 |
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