东方雨虹:北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）

证券简称：东方雨虹证券代码：002271
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）北京东方雨虹防水技术股份有限公司
二〇二三年九月北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示一、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激
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励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为东方雨虹从
二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
公司于2021年11月8日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励，本次用于回购的资金总额不低于人民币10亿元（含本数）且不超过人民币20亿元（含本数），回购价格不超过人民币55.79元/股（含本数），回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司于2021年11月10日披露了《回购报告书》，自2021年11月10日起正式实施回购公司股份方案。截至2022年11月7日，本次回购公司股份方案实施期限已届满，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量共计27866756股，占公司总股本的比例为1.11%，最高成交价为49.76元/股，最低成交价为24.45元/股，成交总金额为1001229723元（不含交易费用）。上述已回购的27866756股将作为实施公司2023年限制性股票激励计划的部分股票来源，其余来源为采用定向发行 A股普通股的方式授予激励对象限制性股票。
五、本计划拟首次授予的激励对象共计6050人，包括公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、子公司主要管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认
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为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
六、本计划拟向激励对象授予7228.0963万股限制性股票，约占本计划草
案修订稿公告时公司股本总额251846.4191万股的2.8700%。其中首次授予
5782.4770万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额
251846.4191万股的2.2960%，约占本次授予权益总额的80.0000%；预留授予
1445.6193万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额
251846.4191万股的0.5740%，预留部分约占本次授予权益总额的20.0000%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
七、本计划授予限制性股票的授予价格为13.86元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。
八、本计划有效期为自限制性股票首次授予完成登记之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被
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确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。
十一、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第1号——业务办理》的规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章释义.................................................6
第二章实施激励计划的目的......................................7
第三章本计划的管理机构........................................7
第四章激励对象的确定依据和范围.................................8
一、激励对象的确定依据..........................................8
二、激励对象的范围.............................................8
三、激励对象的核实.............................................9
第五章激励计划具体内容........................................9
一、激励计划的股票来源..........................................9
二、激励计划标的股票的数量.....................................10
三、激励对象获授的限制性股票分配情况...........................10
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期.....11
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...................14
六、限制性股票的授予与解除限售条件.............................14
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序.........................19
八、限制性股票会计处理.........................................21
第六章本计划的相关程序.......................................23
一、激励计划实施程序...........................................23
二、限制性股票的授予程序.......................................24
三、限制性股票的解除限售程序...................................25
四、本计划的变更、终止程序.....................................25
第七章公司/激励对象各自的权利义务.............................26
一、公司的权利与义务...........................................26
二、激励对象的权利与义务.......................................27
第八章公司/激励对象发生异动的处理.............................28
一、公司发生异动的处理.........................................28
二、激励对象个人情况发生变化的处理.............................29
三、公司与激励对象之间争议的解决...............................30
第九章限制性股票回购注销原则.................................30
第十章附则................................................32
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本草案中具有如下含义：
东方雨虹、本公司、公司指北京东方雨虹防水技术股份有限公司。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股
激励计划、本计划指票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司 A股普通股，该等股票设置一定的限售限制性股票、标的股票指期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通的东方雨虹股票
按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票激励对象指的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获授公司股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得限售期指转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满解除限售条件指足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元/万元指人民币元、人民币万元
注：*本激励计划中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
*本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第二章实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
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激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员、子公司主要管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象共计6050人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司中层管理人员；
4、子公司主要管理人员；
5、公司及子公司核心业务（技术）人员；
6、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
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预留部分激励对象的确定依据参照首次授予部分的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票和向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
公司于2021年11月8日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励，本次用于回购的资金总额不低于人民币10亿元（含本数）且不超过人民币20亿元（含本数），回购价格不超过人民币55.79元/股（含本数），回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司于2021年11月10日披露了《回购报告书》，自2021年11月10日起正式实施回购公司股份方案。截至2022年11月7日，本次回购公司股份方案实施期限已届满，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量共计27866756股，占公司总股本的比例为1.11%，最高成交价为49.76元/股，最低成交价为24.45元/股，成交总金额为1001229723元（不含交易费用）。上述已回购的27866756股将作为实施公司2023年限制性股票激励计划
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的部分股票来源，其余来源为采用定向发行 A股普通股的方式授予激励对象限制性股票。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予7228.0963万股限制性股票，约占本计划草案修订稿公告时公司股本总额251846.4191万股的2.8700%。其中首次授予
5782.4770万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额
251846.4191万股的2.2960%，约占本次授予权益总额的80.0000%；预留授予
1445.6193万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额
251846.4191万股的0.5740%，预留部分约占本次授予权益总额的20.0000%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10.00%，且任何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过本激励计划草案公告日公司股
本总额的1.00%。符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留四位小数）获授限制性占授予限制性股票占目前总股本姓名职务股票数量总数的比例的比例（万股）
张志萍董事、总裁30.00000.4151%0.0119%
张颖董事、副总裁12.00000.1660%0.0048%
张洪涛董事、副总裁15.00000.2075%0.0059%
杨浩成董事15.00000.2075%0.0059%
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王晓霞董事、副总裁12.00000.1660%0.0048%
王文萍副总裁20.00000.2767%0.0079%
徐玮财务总监12.00000.1660%0.0048%
中层管理人员及核心业务（技术）
5666.477078.3952%2.2500%
骨干6043人
预留1445.619320.0000%0.5740%
合计7228.0963100.0000%2.8700%
注：*本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
*本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
*上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
*激励对象完成限制性股票登记之日前离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将放弃认购的限制性股票调整到在激励对象间进行再次分配，但调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本
总额的1.00%。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期本计划的有效期为自限制性股票首次授予完成登记之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票全部失效。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制
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性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）限售期
本激励计划授予限制性股票（包括首次及预留授予部分）的限售期为自相应
授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例首次及预留授自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起12予限制性股票个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
25%
的第一个解除授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日限售期当日止
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首次及预留授自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起24予限制性股票个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
25%
的第二个解除授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日限售期当日止首次及预留授自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起36予限制性股票个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
25%
的第三个解除授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日限售期当日止首次及预留授自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起48予限制性股票个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
25%
的第四个解除授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日限售期当日止激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后
由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
（五）禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
13北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股13.86元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.86元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.72元的50%，为每股13.86元；
2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股27.15元的50%，为每股13.58元。
(三)预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前
1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
14北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
15北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本计划首次授予部分限制性股票及2023年9月30日前授予的预留部分限
制性股票考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2022年净利润为基数，2023年公司净利润增长率不低于
第一个解除限售期
50%；2023年应收账款增长率不高于营业收入增长率。
以2022年净利润为基数，2024年公司净利润增长率不低于
第二个解除限售期
80%；2024年应收账款增长率不高于营业收入增长率。
以2022年净利润为基数，2025年公司净利润增长率不低于
第三个解除限售期
116%；2025年应收账款增长率不高于营业收入增长率。
以2022年净利润为基数，2026年公司净利润增长率不低于
第四个解除限售期
159%；2026年应收账款增长率不高于营业收入增长率。
注：*上述“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据下同。
16北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
若本激励计划预留限制性股票在2023年9月30日后授予，考核年度为2024-
2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标及解除限
售比例安排如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2022年净利润为基数，2024年公司净利润增长率不低于
第一个解除限售期
80%；2024年应收账款增长率不高于营业收入增长率。
以2022年净利润为基数，2025年公司净利润增长率不低于
第二个解除限售期
116%；2025年应收账款增长率不高于营业收入增长率。
以2022年净利润为基数，2026年公司净利润增长率不低于
第三个解除限售期
159%；2026年应收账款增长率不高于营业收入增长率。
以2022年净利润为基数，2027年公司净利润增长率不低于
第四个解除限售期
211%；2027年应收账款增长率不高于营业收入增长率。
若当期解除限售条件未达成，则所有激励对象对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划的规定回购并注销。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当期实际可解除限售限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司当期绩效考核相关管理办法。
5、考核指标设定的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率和应收账款增长率，净利润增长率指标反映企业在一定时期内利润水平及其计划完成情况的指标，反映公司发展能力及企业成长性，更好的反映公司管理层及员工为股东创造的价值，能够树立较好的资本市场形象。应收账款衡量企业的运营效率及管理水平，反映了公司的运营质量。
在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公
司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司
17北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核目的。
6、本计划公司业绩指标低于前期激励计划的原因与合理性说明
《2021年股票期权激励计划（草案）》关于公司层面业绩考核要求中股票期
权第三个行权期对应的业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2023年公司
净利润增长率不低于95%，2023年应收账款增长率不高于营业收入增长率。第四个行权期对应的业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2024年公司净利润增长率不低于144%，2024年应收账款增长率不高于营业收入增长率。
本计划第一个解除限售期对应的业绩考核目标为：以2022年净利润为基数，2023年公司净利润增长率不低于50%，2023年应收账款增长率不高于营业收入增长率。第二个解除限售期对应的业绩考核目标为：以2022年净利润为基数，2024年公司净利润增长率不低于80%，2024年应收账款增长率不高于营业收入增长率。
本计划部分考核年度(2023年与2024年)与公司《2021年股票期权激励计划（草案）》重叠。两期激励计划业绩考核指标的设定均符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，具有科学性、合理性。本计划第一个解除限售期、
第二个解除限售期业绩考核目标低于《2021年股票期权激励计划（草案）》对应
重叠年度考核目标的主要原因与合理性说明如下：
18北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
公司在制定《2021年股票期权激励计划（草案）》时，系基于当时所处宏观环境和生产经营情况对各考核年度设定相应的业绩考核要求，无法充分预估外部环境超预期变化对业务带来的不确定性影响。但是自2022年以来，受超预期因素挑战，以及2022年全球宏观经济波动带来的影响，国际原油价格波动加剧，上游大宗原材料价格持续大幅上涨并高位运行，同时，叠加下游需求疲软，行业状况及市场形势面临挑战等因素，导致公司面临的宏观经济环境与制定《2021年股票期权激励计划（草案）》时发生了较大变化，《2021年限制性股票激励计划(草案)》设定的业绩考核目标已不能和公司目前实际经营情况和行业环境相匹配。
如本计划重叠考核年度仍然按照前期业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划对于核心人才的激励性，且与激励计划的初衷相悖，不利于提高员工积极性，不利于公司高质量可持续发展，不符合公司股东利益。本次公司推出新一期激励计划，目的在于使股权激励成为吸引优秀人才、提振公司业绩及推动公司战略目标达成
的有效手段，因此，本次限制性股票激励计划设置了兼具可实现性与挑战性的业绩目标，一方面使员工获得激励的期望和信心，另一方面助力公司业绩考核年度目标的达成，进而达到激励的目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
19北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
20北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性
股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积(其他资本公积)，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
21北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予限制性股票的公允价值进行计量。在测算日(2023年6月6日)，授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股14.00元。
（二）预计首次授予限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票数量为5782.4770万股，按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认授予日东方雨虹向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为东方雨虹本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
假定首次授予日为2023年11月1日，据测算，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限限制性股摊销费用（万元）限制性股制性股票票单位价票总价值数量值（元/（万元）2023年2024年2025年2026年2027年（万股）股）
5782.4814.0080956.667027.4938791.7320239.1610681.784216.49
注*上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；
*上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
*上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分1445.6193万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产
22北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章本计划的相关程序
一、激励计划实施程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。
（二）独立董事及监事会应当就激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
23北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本
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计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（七）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
25北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第七章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
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（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所
得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(七)激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
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露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限
28北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（5）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；
（6）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（7）董事会认定的类似情形。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；
（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激
励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
（6）董事会认定的类似情形。
（三）特殊情形处理
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（1）激励对象因被公司委派到上市公司下属企业任职而解除与公司的劳动
合同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性
股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
(一)回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
30北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n股股票）。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息
31北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于 0。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（四）购股资金的利息补偿
若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期四大国有商业银行（工商银行、农业银行、中国银行及建设银行）平均存款利率计算。
第十章附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
32北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
二、若激励对象违反本计划、公司《章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划由公司董事会负责解释。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
二〇二三年九月九日
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