ST实华:3.董事会议事规则

茂名石化实华股份有限公司
董事会议事规则
（2023年修订）
（2023年9月13日公司2023年第三次临时股东大会审议通过生效）
第一章总则第一条为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
和本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。公司董事长和董事会秘书应当切实履行职责，认真、按时组织董事会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。
第三条董事会对股东大会负责，严格依据《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章董事会的组成及职权
第四条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三章董事会专门委员会
第六条公司董事会内部设立战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会。专门委员会的设立和解散由股东大会决定。
各专门委员会均由五名董事组成，其中三名独立董事为当然委员，另外两名由董事会根据董事长的提名选举产生。
审计委员会至少有一名独立董事为专业会计人士。
第七条各专门委员会分别设召集人一名，由董事会根据董事长的提名选举产生。召集人应为独立董事。
第八条各专门委员会的任期与董事会任期一致。期间
如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据第六条和第七条的规定补选。
第九条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）董事会授予的其他职责。
第十条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项；
（六）董事会授予的其他职责。
第十一条提名与薪酬考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员进行审核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案；（六）董事会授权的其他事宜。
第十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十三条各专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会不得全权授予属下的专门委员会行使其法定职权。
第十四条各专门委员会的议事规则由公司另行制定专门委员会实施细则。
第四章董事会的召集和通知
第十五条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十七条董事会召开临时董事会会议的通知时限为2日。
第十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；（四）发出通知的日期。
第五章议事和表决
第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求是，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条公司发生公司章程规定的“提供担保”、“提供财务资助”事项时，均应经董事会审议批准。董事会审议担保和财务资助事项时，应经全体董事的三分之二以上审议同意。
关联董事回避表决的对外担保、提供财务资助，必须经非关联董事的三分之二以上同意。
第二十一条董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或现场加通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六章董事会会议记录
第二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录和会议决议，出席会议的董事应当在会议记录和会议决议上签名。董事会会议记录和会议决议作为公司档案保存，保存期限与公司存续期限相同。
第二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），以及有关董事反对和弃权的理由；
涉及关联交易的，说明应回避表决的董事姓名、理由和回避情况。
第二十五条董事会会议决议包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的日期、地点、方式以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明；
（三）召集人和主持人姓名；
（四）出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），以及有关董事反对和弃权的理由；
涉及关联交易的，说明应回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十六条董事会决议应当在会议结束后两个工作日内公告。
第四章附则
第二十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第二十八条本规则由公司董事会负责解释。
第二十九条本规则自股东大会批准之日起施行，修改时亦同。
第三十条本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。