中基健康_关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函

关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的
第二轮审核问询函
审核函〔2023〕130017号
中基健康产业股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对中基健康产业股份有限公司（以下简称上市公司或中基健康）发行股份
购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.申请文件及问询回复文件显示：（1）本次收购标的新疆
新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称新粮艳阳天或标的资产）
主营业务为自产番茄酱的生产销售、小包装番茄制品的生产销售、
番茄酱贸易业务，报告期内净利润分别为-60.04万元、1556.69万元和1211.27万元；（2）报告期各期，自产番茄酱业务主要产品为28%-30%浓度的番茄酱，毛利占标的资产总毛利的比例分别为25.84%、19.18%和59.33%；（3）截至评估基准日（2022年
12月31日），标的资产的番茄酱产线的成新率为42.09%，主要
设备的剩余可使用年限为4年左右，因产线老化、人员配备不齐
1等因素，标的资产2021年和2022年番茄酱产线的产能利用率分
别为35.58%和51.08%，而上市公司和同行业可比公司2022年的产能利用率在75%左右；（4）我国番茄酱大部分用于出口，出口的番茄酱固形物含量通常为36%-38%，上市公司番茄酱业务主要生产36%-38%浓度的番茄酱，申报文件中也以海关统计的36%-38%浓度番茄酱作为市场价；（5）报告期各期，小包装番茄制品业务毛利占比分别为83.27%、29.60%和14.85%，毛利率分别为43.76%、
63.12%和29.88%；（6）2021年和2022年小包装番茄制品业务相
关产品基本销售给标的资产控股股东作为员工福利用品，关联销售产生毛利占该业务毛利的比例分别为99.80%和94.69%；2023年一季度，相关产品基本销售给上市公司，产生毛利占该业务毛利的99.03%；（7）2023年，标的资产小包装番茄制品销售至上市公司，销售单价下降63%，毛利率下降33个百分点。上市公司重建销售体系、招聘相关人员，成立销售公司销售番茄制品，将其主要销售至番茄制品贸易商；（8）标的资产2021年和2022年小包装番茄业务的产能利用率分别为0.26%和14.04%，拟投入3亿元建设年产4万吨番茄制品项目，原计划于2023年9月投产，
问询回复中预计建成投产时间为2024年9月；（9）报告期各期，大桶番茄酱贸易业务毛利占比分别为-20.41%、47.79%和25.76%，毛利率分别为-1.79%、6.16%和4.98%，标的资产贸易主要为向上市公司采购番茄酱后对外销售，2022年和2023年一季度，销售自上市公司采购的番茄酱产生的毛利占该业务毛利的60.53%和
95.87%；（10）由于上市公司自身销售能力不足、标的资产向上
市公司预付采购款比例较高、番茄酱销售存在渠道壁垒等因素，
2上市公司通过标的资产销售番茄酱存在合理性；（11）根据上市
公司定期报告，2022年上市公司销售番茄酱7.86万吨，大于标的资产的销量，且2023年上半年由于销量的进一步增长，上市公司营业收入同比增长184%，番茄酱业务的毛利额分别为8069.81万元和7750.30万元，而标的资产贸易业务的毛利额分别为
1267.8万元和391.48万元；（12）标的资产贸易业务部分客户
同上市公司番茄酱业务客户存在重叠。
请上市公司补充披露：（1）标的资产番茄酱产线产能利用
率低于上市公司及同行业的原因及合理性，并结合主要设备的剩余可使用年限、产线使用期限和产能利用率的对应关系披露后续
年度产能利用率是否存在因设备老旧进一步下降的风险，据此进一步说明本次购买标的资产的必要性；（2）结合单价、成本、毛
利、市场空间等因素披露在番茄酱产品主要浓度在36%-38%的情况下，标的资产生产28%-30%浓度番茄酱的原因及合理性，是否存在因设备老化等因素导致无法大规模生产市场主流产品的情形
及对标的资产持续经营能力的影响；（3）上市公司自标的资产采
购小包装番茄制品的具体销售情况，包括但不限于销售数量、单价、毛利、下游贸易商的基本情况、同上市公司或标的资产是否
存在关联关系和其他利益关系、是否专门销售标的资产的产品、
同上市公司或标的资产及关联方是否存在非经营性资金往来、贸
易商的期末库存及期后销售情况、应收账款的规模合理性、是否
存在压货及大额异常退换货的情形、终端客户的具体情况等，并结合报告期内毛利率和单价的大幅波动，披露上市公司重建销售体系后采购小包装制品销售给贸易商的原因及商业合理性，与同
3行业是否存在显著差异；（4）结合报告期内小包装番茄制品的销
量、产能利用率、产销率、未来市场容量、标的资产的市场竞争力等，披露本次募投项目建设年产4万吨番茄制品产线的必要性及预测效益的可实现性，建设进度是否符合预期，是否存在实质性障碍，在前述背景下上市公司收购标的资产是否有利于提高上市公司资产质量；（5）标的资产贸易业务的具体情况，包括但不限于贸易业务相关内控制度及有效性、报告期内贸易客户的变动
情况、新增或退出的贸易商情况、是否存在新设及成为标的资产
贸易客户的情形、贸易客户的基本情况、贸易商向标的资产采购
规模同其自身规模是否匹配、同上市公司或标的资产是否存在关
联关系和其他利益关系、是否专门销售标的资产产品、同上市公
司或标的资产及关联方是否存在非经营性资金往来、贸易商的期
末库存及期后销售情况、应收账款的规模合理性、是否存在压货
及大额异常退换货的情形；（6）结合报告期各期上市公司和标的
资产大桶番茄酱的销量及客户情况，披露上市公司是否存在销售自身番茄酱产品的能力，借助标的资产销售能力、上市公司存在渠道壁垒等表述是否准确客观（；7）结合番茄酱和番茄制品产品、
客户的异同，披露上市公司在通过标的资产将番茄酱销售给贸易商的同时成立销售公司向标的资产采购番茄制品并销售给贸易商
的原因及商业合理性，相关交易是否符合商业逻辑，是否存在协助标的资产做大业务规模的情形；（8）结合贸易业务中运输、海
关出口报关、贸易相关费用、预付货款对应的资本成本等，量化分析报告期内贸易业务对标的资产业绩的具体影响，并披露标的资产开展贸易业务的必要性和合理性；（9）基于前述内容，结合
4标的资产自产番茄酱业务产线老化、小包装番茄制品业务毛利主
要来自于关联方及上市公司、年产5.5万吨番茄制品销售的可实
现性、贸易业务对标的资产业绩的影响、上市公司销售能力的实
际情况等情形，对比本次收购成本，进一步披露本次交易的原因及必要性，收购标的资产是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，审慎论证本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
请独立财务顾问、律师和会计师审慎核查并发表明确意见。
2.申请文件及问询回复文件显示：（1）本次交易拟募集配
套资金1亿元，其中7052.37万元用于标的资产番茄生物制品科技研发生产线建设项目，主要生产番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片，预期年均收入20587.50万元，税后财务内部收益率为18.59%；（2）在效益预测中，参考可比公司番茄红素胶囊等产品在京东天猫等电商平台的销售价格预计募投项目产
品的价格；（3）效益预测中选用同行业相似产品的平均毛利率对
募投项目产品的成本进行测算，但不同公司、不同年份相关业务毛利率存在差异，在11.35%-76.87%之间，预测中基于保健食品批准等行业监管、原料供应和设备选型角度，预计募投项目投产后生产效率、耗用成本及产品品质预期可以达到同行业可比公司水平；（4）效益预测中基于可比公司期间费用差异显著、上市公
司目前销售模式稳定、标的资产存在稳定的客户群体等因素，参
5考上市公司2018年销售费用和管理费用预测募投项目对应的期间费用。
请上市公司补充披露：（1）结合同行业可比公司相关业务
的具体产品、同募投项目产品的差异，披露可比公司的选取是否适当，并结合市场波动情况、毛利率差异原因披露在不同公司、不同年份相关业务的毛利率差异较大的情况下，选取平均值是否合理谨慎；（2）从行业监管、原料供应和设备选型角度，包括但不限于募投项目相关产品是否需获取保健食品批准证书等审批程
序、相关审批程序的具体过程和各环节的条件要求、标的资产或上市公司在有关技术储备和经验积累等方面是否满足相关审批要
求、达到相关要求是否需进一步研发或投入、可比公司的研发支
出和专利技术储备、产线设备的调试周期、市场开发投入等，充分、具体、详细论证标的资产和可比公司相关业务具有可比性的依据，预计投产后生产效率、耗用成本及产品品质预期可以达到同行业可比公司水平的依据和合理性，效益预测中预计建设期第二年即达到行业平均毛利率的合理性，相关效益预测是否谨慎客观；（3）结合可比公司相似业务的技术专利储备，研发支出情况，标的资产或上市公司现有技术水平等，披露效益预测中未预计研发费用的原因及合理性，同可比公司是否存在差异，效益预测是否客观合理；（4）结合上市公司和标的资产以往的产品结构、销
售模式和客户类型，同募投项目是否存在可比性，上市公司和同行业可比公司相关产品直销模式和经销模式在销售费用、管理费
用的差异等，披露预测产品单价以电商平台目前零售价格为基础，销售费用和管理费用却参考上市公司2018年水平预测募投项目
6效益的原因及合理性，是否和产品类型、经营模式匹配；（5）基
于前述内容，补充披露募投项目效益测算依据是否充分，参数选取是否合理准确，并进一步披露本次募集资金的必要性。
请独立财务顾问和会计师审慎核查并发表明确意见。
请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；
要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回
复的真实、准确、完整。
上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如不能按照《重组审核规则》规定的问询回复时限披露的，应当至迟在期限届满
7前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2
个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年9月13日
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