有方科技:北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）

北京德恒律师事务所
关于
深圳市有方科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票
之
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-66575888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）
目录
释义....................................................3
第一部分《审核问询函》回复更新.......................................7
一、《审核问询函》问题1.关于发行方案...................................7
第二部分本次发行相关事项的更新......................................20
一、本次发行的批准和授权.........................................20
二、发行人本次发行的主体资格.......................................20
三、本次发行的实质条件..........................................20
四、发行人的设立.............................................24
五、发行人的独立性............................................24
六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人.............................24
七、发行人首次公开发行股票后的股本及演变.................................25
八、发行人的业务.............................................26
九、关联交易及同业竞争..........................................29
十、发行人的主要财产...........................................36
十一、发行人的重大债权债务........................................39
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................41
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................42
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................43
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................44
十六、发行人的税务............................................45
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................47
十八、发行人募集资金的运用........................................50
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）
十九、发行人业务发展目标.........................................51
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................52
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................53
二十二、律师认为需要说明的其他问题....................................54
二十三、结论性意见............................................54
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）
释义
在本《补充法律意见（二）》中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
有方有圆指深圳市有方有圆科技有限公司，系发行人全资子公司深圳市有方数据科技有限公司，截至报告期末，系发行人全资子有方数据指公司
北京新能指北京新能智联科技有限公司，系发行人控股子公司厦门善若指厦门善若物联科技有限公司，系发行人参股子公司QUALCOMM Incorporated及其附属公司，美国纳斯达克上市公高通指司，全球知名的无线通信技术研发及芯片制造公司亚讯科技 指 Asiacom Technology Limited《2023年半年度报指《深圳市有方科技股份有限公司2023年半年度报告》告》信永中和于 2023 年 9 月 8 日出具的“XYZH/2023SZAA7F0053《前次募集资金使用
630指号”《深圳市有方科技股份有限公司截至2023年6月30日止前鉴证报告（）》次募集资金使用情况鉴证报告》《2023年半年度募发行人董事会于2023年8月30日编制截至2023年6月30日的集资金存放与使用情指《深圳市有方科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使况专项报告》用情况专项报告》黄锦华律师事务所于2023年9月12日对香港有方出具的法律意香港补充法律意见书指见书《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年《律师工作报告》指度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年《法律意见》指度向特定对象发行 A股股票之法律意见》《补充法律意见《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年指
（一）》 向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（一）》《补充法律意见《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年指
（一）（修订稿）》 向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（一）（修订稿）》本《补充法律意见本《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023指
（二）》 年向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）》
报告期指2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月补充核查期间指2023年4月1日至2023年6月30日报告期末指2023年6月30日
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）
注：本《补充法律意见（二）》除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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2023年向特定对象发行 A股股票
之
补充法律意见（二）
德恒 02F20220143-00004-001号
致：深圳市有方科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受深圳市有方科技股份有限公司的委托，担任其本次申请 2023年向特定对象发行 A股股票事宜的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《12号编报规则》《发行注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等有关法律法规、规章、其他规范性
文件及上交所业务规则的规定，本所已于2023年6月6日出具了《法律意见》（编号：德恒 02F20220143-00001-001号）及《律师工作报告》（编号：德恒02F20220143-00001-002号）；根据上交所于 2023年 6月 21日出具的《关于深圳市有方科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所于2023年7月14日出具了《补充法律意见（一）》（德恒 02F20220143-00002-001号），于 2023年 8月 23日出具了《补充法律意见（一）（修订稿）》（德恒 02F20220143-00003-001号）。
根据《2023年半年度报告》及自《法律意见》出具之日至本《补充法律意
见（二）》出具之日止发行人与本次发行有关事宜的变化情况，本所经办律师
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本《补充法律
意见（二）》（德恒 02F20220143-00004-001号）。本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本《补充法律意见（二）》为准。除本《补充法律意见（二）》中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》中的声明事项亦适用于
本《补充法律意见（二）》。
除非上下文另有说明，在本《补充法律意见（二）》中所使用的定义和术语均与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意
见（一）（修订稿）》中使用的定义和术语具有相同的含义。为出具本《补充法律意见（二）》，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所经办律师认为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料、
副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本《补充法律意见（二）》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本《补充法律意
见（二）》中涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件，并将其作为本所出具法律意见的依据。
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本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部引
用或根据中国证监会、上交所审核要求引用本《补充法律意见（二）》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认。
本所同意将本《补充法律意见（二）》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等有关法律法规、规章、其他规范性文件及上交所业务规则的规定，及本《补充法律意见（二）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定的理解而发表本《补充法律意见（二）》。
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第一部分《审核问询函》回复更新
一、《审核问询函》问题1.关于发行方案
根据申报材料，本次发行方案为向实控人王慷及其控制的企业文森特王发行不超过2750万股，拟募集资金不超过4.14亿元，用于补充流动资金或偿还银行借款。实控人及其控制的企业拟以自有及自筹资金认购股票，其中自筹资金约0.5亿元，其余拟向银行或个人借款筹集。
请发行人说明：
（1）各认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备还款能力，针对相关风险补充风险揭示；
（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；
（3）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第
6-9条以及《上市公司收购管理办法》进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）各认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备还款能力，针对相关风险补充风险揭示
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1.各认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容
（1）各认购对象用于本次认购的具体资金来源
根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过
41442.50万元，全部由发行人实际控制人王慷及文森特王以现金方式认购。其中，王慷认购不超过16577.00万元，文森特王认购不超过24865.50万元。文森特王系王慷控制的企业，出资结构为王慷60%、王慷的配偶及儿子各20%，王慷担任执行董事。
根据王慷及其家庭成员提供的存款证明及相关声明、《贷款意向书》《借款合作意向协议》、袁汉辉先生及其配偶出具的补充说明/声明及本所经办律师
对袁汉辉的访谈，认购对象拟用于本次认购的资金来源包括自有资金、向个人借款及银行贷款，具体如下：
注序号资金来源预计金额
1自有资金约5000万元
2向个人借款20000-30000万元
3银行贷款10000-15000万元
注：该预计金额系根据目前的资金筹措情况做出的初步安排，本次发行之前，认购对象将综合考虑资金成本、放款速度、还款安排等因素确定最终的认购资金来源。
（2）认购对象的资金实力及筹集进展
*自有资金
王慷作为公司的实际控制人、董事长、总经理，目前直接及间接持有公司
1850.70万股股份，有权参与公司的利润分配；多年以来，通过工资薪酬、房
产投资等方式，王慷及其家庭成员也积累一定规模的资产，为本次认购提供了经济基础。
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根据王慷及其配偶张梅香女士提供的存款证明，王慷及其配偶名下存款合计超过5000万元，具备相应的资金实力，能够覆盖本次认购资金中自有资金的金额。
根据张梅香女士出具的声明，其知悉并同意王慷以两人名下合计约5000万元自有资金认购公司定向发行的股票；王慷以上述自有资金认购的股票将由
王慷直接持有，王慷单独享有上述股票的所有权、表决权、收益权等，不存在代持、委托持股或其他协议安排的情况。
*个人借款
2023年6月25日，王慷与自然人袁汉辉签署了《借款合作意向协议》，约
定袁汉辉为王慷提供不低于20000.00万元，同时不高于30000.00万元的借款，用于认购公司向王慷或其控制的主体发行的股份。
根据本所经办律师对袁汉辉的访谈，王慷与袁汉辉系朋友关系，不存在其他关联关系。袁汉辉向王慷提供借款的原因一方面是基于对王慷的信任，另一方面在王慷个人信用状况良好、还款有保障的前提下，年化8%的利率比较可观。
根据本所经办律师对袁汉辉的访谈、陕西金叶的公告文件并经本所经办律师核查，袁汉辉原为深交所主板上市公司陕西金叶（000812）的董事、总裁，于2022年8月辞任，现任深圳市金禧特种新材料科技有限公司董事长及多家企业董事或负责人。此外，陕西金叶的主要股东之一重庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重庆金嘉兴”）系袁汉辉配偶控制的企业。2022年以来，重庆金嘉兴累计减持陕西金叶股份5300多万股，减持金额逾3亿元。
根据袁汉辉先生提供的说明，袁汉辉先生用于本次借款的资金均为自有资金，主要来源于重庆金嘉兴的分红款约2亿元以及多年来通过房产投资、证券投资、工资薪酬等积累的资金约1亿元；截至目前，袁汉辉先生拟出借的资金已准备到位，将在有方科技本次向特定对象发行股票项目获得证监会注册之后、启动发行之前，按照王慷实际需要的金额向其提供相应借款。另外，截至2023年8月15日，重庆金嘉兴还持有陕西金叶2730余万股股份，全部为无限售流
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）通股，按2023年8月31日的收盘价计算，市值逾1.5亿元。袁汉辉先生的配偶已出具声明，其已知悉并同意袁汉辉以两人名下的自有资金向王慷提供借款用于认购有方科技定向发行的股份。因此，袁汉辉先生具备履行上述借款协议的能力。
袁汉辉先生确认，其向王慷先生及其控制的企业所出借的资金不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在由有方科技直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
*银行贷款
上海银行股份有限公司深圳分行向文森特王出具了《贷款意向书》，同意为文森特王认购公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目提供不超过 1.49亿元的意向性贷款支持。
中国银行股份有限公司深圳中心区支行向文森特王出具了《贷款意向书》，同意为文森特王认购公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目提供不超过
1.2亿元的意向性贷款支持。
（3）借款协议的主要条款
根据上海银行股份有限公司深圳分行向文森特王出具的《贷款意向书》、
王慷与袁汉辉签署的《借款合作意向协议》，借款协议主要条款如下：
*王慷与袁汉辉签署的《借款合作意向协议》：
主要条款约定内容
不低于20000.00万元且不高于30000.00万元，最终借款金额由借款金额王慷在上述额度内根据实际资金需求确定
利率8%
期限36个月，最多再延长24个月担保无
还款安排一次性还本付息，可提前还款争议解决友好协商或通过法律途径解决
*上海银行股份有限公司深圳分行向文森特王出具的《贷款意向书》：
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主要条款约定内容
借款金额不超过1.49亿元
利率不低于6%期限不超过36个月担保由王慷和深圳市基思瑞投资发展有限公司提供连带担保注
还款安排按月付息，分期还本争议解决暂未约定
注：分期还本一般是每年偿还一部分本金，其中前两年偿还比例较小（如5%），具体还款安排将在签署正式协议时具体约定；认购对象可保留一部分自有资金用于支付每月利息及前
两年的本金，也可在满足条件时通过减持其发行前持有的公司股票来支付上述款项；在下面论证认购对象是否具备还款能力的分析中，按到期一次性还本付息简化处理。
*中国银行股份有限公司深圳中心区支行向文森特王出具的《贷款意向书》主要条款约定内容
借款金额不超过1.2亿元
利率5%-7%期限不超过48个月担保由王慷先生和深圳市基思瑞投资发展有限公司提供连带担保
还款安排分期付息，分期还本争议解决暂未约定上述两家银行将在本次发行获得证监会注册之后与文森特王签署正式的借款协议，最终的借款金额、借款利率等要素尚存在不确定性。
认购对象将综合考虑借款利率、放款速度、还款安排等因素确定向个人借
款和向银行借款的金额。如果届时银行借款无法及时到位或借款利率较高，认购对象将按上限即30000万元取得个人借款，加上自有资金部分约5000万元，可用于认购的资金总计在35000万元左右，约占本次发行拟募集资金上限的
84%。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”部分对募集资金不足及发行失败的风险进行了提示，具体如下：
“募集资金不足及发行失败的风险
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过41442.50万元，认购对象为公司实际控制人及其控制的主体，认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，自筹部分包括向个人借款和向银行借款。截至目前，针对银行借款部分认购对象尚未与银行签署正式协议，最终的借款金额、借款利率等要素尚存在不确定性。另外，本次发行也受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种内外部因素的影响。因此，本次发行募集资金能否募足乃至最终能否成功发行均存在一定的不确定性。”
2.结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备还款能力
根据本次发行方案、发行人说明及本所经办律师核查，本次发行的认购对象为公司实际控制人王慷先生及其控制的企业文森特王，其中文森特王系为参与本次发行而新设的企业，未实际经营业务，未来也暂无经营业务的计划；王慷先生除用于本次发行的自有资金及其持有的有方科技股票外，其他易变现资产较少。基于以上情况，认购对象拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款。
假设认购对象用于本次发行的借款金额合计为3.7亿元，其中以6%的利率向银行借款1.2亿元，借款期限为36个月；以8%的利率向个人借款2.5亿元，借款期限为48个月；简按到期一次性还本付息测算，需偿还的本息合计为
47160.00万元。
按照2023年8月31日前20个交易日公司股票交易均价及当日收盘价孰低
的价格（以下简称“参考价格”）、参考价格的80%和参考价格的2/3作为减
持价格分别测算，偿还上述借款本息需减持股份的具体情况如下：
减持价格减持数量减持后实控人
减持价格依据/减持比例（元股）（万股）表决权比例
参考价格36.181514.8212.66%33.06%
参考价格的80%28.941858.2915.53%30.19%
参考价格的2/324.122182.0318.24%27.48%
注1：假设本次发行全额募足，其中王慷认购40%、文森特王认购60%。
注2：本次发行前王慷直接持有的公司股票中，有88.19万股在非交易过户时已缴纳个税，这部分股票在后续减持时无需缴纳个税；其他需减持的股票分别按照20%的个人所得税率和
25%的企业所得税率（如需），扣除相应的持股成本计算应交税款，其中本次发行前王慷持有
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的原始股按照减持价格的15%计算持股成本，本次发行王慷和文森特王认购的股票按认购价格计算持股成本。
根据上述测算，即使按照相对较低的价格即参考价格的2/3来减持股票以偿还借款，减持完成后公司实际控制人拥有的表决权比例仍有27.48%，较发行前的29.51%减少约2个百分点。截至报告期末，除控股股东和实际控制人外，公司持股最多的股东为申万菱信基金-光大银行-申万菱信常鸿1号集合资产管理计划，持有公司股票的数量为275万股，占公司本次发行后股本总额的比例仅为2.30%，远低于公司实际控制人拥有的表决权比例。因此，认购对象主要通过减持股票的方式偿还相关借款不影响公司控制权的稳定性。
认购对象在减持时需符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。假设本次发行于2024年初完成，认购对象每年可通过集合竞价或大宗交易的方式减持股票的情况如下（仅用于测算认购对象的偿还能力，减持时将根据相关规定提前进行公告）：
单位：万股股份2025年2026年2027年可减持股份类型数量可减持数量可减持数量可减持数量数量合计
王慷本次发行554.84413.71注1141.13注20554.84前持有的股份
王慷本次认购1100.0000275.00注3275.00的股份
文森特王本次1650.00001160.55注41160.55认购的股份
合计413.71141.131435.551990.39
注1：系截至2024年末王慷直接持股部分的25%，未超过其持有的非限售股份数量554.84万股；
注2：系截至2025年末王慷直接持有的非限售股份，即554.84万股减去2025年可减持数量；
注3：系2025年和2026年按照上述可减持数量全部减持后，截至2026年末王慷直接持股部分的25%，均为本次发行认购的股份，锁定期为36个月；
注4：为本次发行完成后公司股份总数的12%减去275.00万股（详见注3）；根据规定，大股东减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。因此，认购对象及其一致行动人一年之内通过集合竞价及大宗交易的方式减持股份的数量最多为公司股份总数的12%，即（1%+2%）*4。
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由上表可知，认购对象在贷款到期前可通过集合竞价或大宗交易的方式减持公司股票的数量最多为1990.39万股。该数量比减持价格为参考价格的2/3即24.12元/股时需要减持的股票数量少191.64万股，约为公司股份总数的
1.60%。出现这种情况时，认购对象可通过协议转让减持一部分股份或通过控股
股东基思瑞投资减持一部分股份来补足。因此，认购对象通过减持股票偿还借款具备可行性。
经核查，本所经办律师认为，本次发行的认购对象具备还款能力。
3.针对相关风险补充风险揭示根据《募集说明书》，针对上述事项，公司已在募集说明书“第六章与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”披露相关风险，并在“重大事项提示”之“二、重大风险提示”部分补充相应提示，具体如下：
“认购对象主要以借款方式参与本次发行，拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款
认购对象拟以自有资金及合法自筹资金认购发行人向其发行的股票，其中自有资金约0.5亿元，其余拟向银行或个人借款筹集。认购对象拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款。按照公司近期的股价测算，通过减持股票的方式偿还借款不会影响公司控制权的稳定性。但如果届时公司股票价格出现大幅下跌且认购对象无其他还款来源的情况下，需要减持股票的数量将会增加，减持后实际控制人拥有的表决权比例相应减少，将对公司控制权的稳定性带来不利影响。”综上，本所经办律师认为，认购对象主要以借款方式筹集资金参与本次发行，并与自然人借款方签署了《借款合作意向协议》且取得了银行出具的《贷款意向书》；认购对象拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款，认购对象具备还款能力；发行人已针对上述事项补充了风险揭示。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制
7-3-14北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）
人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益
1.是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形本次发行的认购对象王慷、文森特王及其股东已出具《深圳市有方科技股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票之认购对象承诺函》，相关内容如下：
“本人/本公司承诺参与本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在拟以本次发行的股票质押融资的安排，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形；不存在代持、信托持股、委托持股、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及上市公司其
他关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
本人/本公司承诺：（1）本人/本公司不存在法律、行政法规及规范性文件
规定禁止持有发行人股票的情形，不存在不适合担任公司股东的情形；（2）本人不属于离开中国证监会系统未满十年的工作人员（包括从中国证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会
系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）；（3）本次发行不存在中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等
违规持有发行人股票的情形；（4）本次发行不存在不当利益输送的情形。
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）
……
本人/本公司承诺通过自有资金或向他人借款等合法自筹资金认购深圳市有
方科技股份有限公司本次发行的股票，不存在对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金导致上市公司利益受到损害的情形。
本人/本公司作为本次深圳市有方科技股份有限公司本次发行的认购对象，承诺通过自有资金或向他人借款等合法自筹资金认购公司本次发行的股票，不存在通过公司其他主要股东或其利益相关方取得财务资助、补充、承诺收益或其他协议安排情形。
本人/本公司拟取得的公司本次发行的股票不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
……”资金出借方袁汉辉先生确认：“本人……向王慷先生及其控制的企业所出借的资金均为合法合规的自有资金，来源于经营和投资累积所得，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在由有方科技直接或通过其利益相关方为本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”经核查，本所经办律师认为，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2.本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东
利益
根据公司本次发行的中介协调会会议纪要、相关公告文件，公司于2023年2月筹划向特定对象发行股票事宜，于2023年3月7日召开第三届董事会
第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了相关议案，独立董事发
表了同意的意见，认为相关事项符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；
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符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事进行了回避。
公司于2023年3月8日披露了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票预案》及其他相关公告。预案公告前，公司严格控制内幕消息知情范围；预案公告时，公司按规定履行了内幕信息知情人报备程序。
公司于2023年3月23日召开2023年第三次临时股东大会，会议经出席该次股东大会股东所持有效表决权的100%（包括出席该次股东大会中小股东所持有效表决权的100%）审议通过了与本次发行有关的议案；关联股东进行了回避。
公司本次发行申请文件于2023年6月12日获得上海证券交易所受理，于
2023年6月21日收到审核问询函。公司按照相关规定及时披露了上述进展。
针对自筹划本次向特定对象发行股票至今的信息披露事宜，公司进行了自查，并取得了控股股东、实际控制人的说明，确认本次发行不存在应披露而未披露的事宜。
经核查，本所经办律师认为，本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。
综上，本所经办律师认为，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或其他实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行不存在应
披露而未披露的事宜，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（三）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
根据发行人的相关公告文件、董事会及股东大会会议文件并经本所经办律师核查，本次发行募集资金全部用于补充流动资金或偿还借款，不存在董事会前投入的情况，不存在置换董事会前投入的情形。
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（四）经本所经办律师对照《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9
条以及《上市公司收购管理办法》进行分析，具体如下：
1.根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条，向特定对象发
行股票董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意的事项及本项目的情况如下：
应当注意的事项本项目的情况
发行人应当披露各认购对象的认购资金来发行人已披露各认购对象的认购资金来源，包源，是否为自有资金，是否存在对外募集、括自有资金、银行贷款及向个人借款，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否用发行人及其关联方资金用于本次认购的情存在发行人及其控股股东或实际控制人、主形，不存在发行人及其控股股东或实际控制要股东直接或通过其利益相关方向认购对象人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协安排的情形议安排的情形
认购对象应当承诺不存在以下情形：(一)法律
法规规定禁止持股；(二)本次发行的中介机构认购对象已出具相关承诺
或其负责人、高级管理人员、经办人员等违
规持股；(三)不当利益输送认购对象的股权架构为两层以上且为无实际认购对象穿透后的最终持有人为王慷及其配偶
经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持和儿子，不存在违规持股、不当利益输送等情有人，说明是否存在违规持股、不当利益输形送等情形
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情
是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，况不存在离职人员不当入股的情形，中介机构是否存在离职人员不当入股的情形，并出具已关注相关事项并出具专项说明专项说明
2.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。本次发行前，王慷合计控制发行人股份的比例为29.51%，按发行上限计算，本次发行完成后，王慷合计控制发行人股份的比例将超过30%；认购对象已出具承诺，其认购的本次发行股份自发行结束之日起三年内不转让；发行人2023年第三次临时股东大会同
意认购对象免于发出要约。本次发行符合《上市公司收购管理办法》的规定。
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认购对象及其一致行动人承诺在本次发行股份认购完成后，其持有股份的转让将严格遵守上市公司收购相关规则等法律法规及规范性文件的监管要求。
综上，本所经办律师认为，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条以及《上市公司收购管理办法》的规定。
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第二部分本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权发行人本次发行已经依照法定程序获得于2023年3月23日召开的发行人
2023年第三次临时股东大会的有效批准，并授权董事会全权办理本次发行有关事宜，前述决议及授权的有效期限为股东大会审议通过之日起十二个月。
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次发行的批准和授权尚在有效期内。
综上，本所经办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册外，发行人已获得本次发行所必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
本所经办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，其股票已在上交所上市，具备《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）符合《公司法》规定的向特定对象发行股票的条件
1.根据《发行预案》，发行人本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通
股（A股），每股面值为 1元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据《发行预案》，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条之规定。
3.发行人2023年第三次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件
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根据《发行预案》、发行人确认并经本所经办律师核查，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）符合《发行注册管理办法》《18号适用意见》规定的向特定对象发行股票的条件
1.根据最近三年《审计报告》《2023年半年度财务报告》《前次募集资金使用鉴证报告（630）》、信用中国（广东）/信用广东对发行人出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员的调查表及无犯罪记录证明、本所经办律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等
网站进行查询及发行人确认，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.根据《发行预案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金或
偿还贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金或偿还贷款，围绕公司主营业务展开，募集资金投向属于科技创新领域，符合《发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
3.根据中国证监会出具的“证监许可[2019]2971号”《关于同意深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、立信出具的“信会师报字[2020]第 ZI10010”《验资报告》、《前次募集资金使用鉴证报告（630）》、发行人董事会编制的《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、发行人现时适用
的《营业执照》《公司章程》、《发行预案》并经本所经办律师核查，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条及《18号适用意见》的相关规定：
（1）发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本
的30%；发行人前次发行为2020年1月首次公开发行股票，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《发行注册管理办法》第四
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十条关于“理性融资，合理确定融资规模”及《18号适用意见》之“四、关于募集资金用于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定；
（2）发行人本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金或偿还贷款，符合《发行注册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”及《18号适用意见》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
4.根据《发行预案》，发行人本次发行的发行对象为王慷和文森特王，不超
过35名，本次发行对象的范围符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
5.根据《发行预案》，本次发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的第
三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为15.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。本次发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《发行注册管理办法》
第五十六条、第五十七条第二款的规定。
6.根据《发行预案》及发行对象出具的承诺，本次发行对象所认购的股票自
本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次向特定
对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条和《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款的规定。
7.根据《发行预案》及王慷、文森特王出具的说明、发行人出具的承诺，本
次发行对象王慷、文森特王认购本次发行股票的认购资金来源为其自有资金或合
法自筹资金，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利
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益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形，且相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
8.根据发行人现时适用的《营业执照》《公司章程》及《发行预案》，本次
发行对象实际控制人王慷及其控制的企业文森特王，本次发行将进一步巩固发行人控制权的稳定性，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《发行注册管理办
法》第八十七条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的申请向特定对象发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所经办律师核查，发行人的设立符合当时有效的法律、法规及其他规范性文件的情形，合法、有效。
五、发行人的独立性
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有独立完整的的业务体系以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷。
六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（股权登记日为2023年6月30日），截至报告期末，持有发行人5%以上股份的主要股东情况变更如下：
1.基思瑞投资，持有发行2164.10万股股份，占发行人股本总额的23.49%，
补充核查期间，基思瑞投资的基本情况未发生变更。
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2.王慷，持有发行554.84万股股份，占发行人股本总额的6.02%，补充核查期间，王慷的基本情况未发生变更。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所经办律师核查，补充核查期间，基思瑞投资为发行人的控股股东，王慷为发行人的实际控制人，未发生变更。
（三）发行人前十名股东之间的关系
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人前十名股东与发行人及其他主要股东之间的关系未发生变更且不存在其他关联关系。
七、发行人首次公开发行股票后的股本及演变
（一）发行人首次公开股票并上市后的股本变动情况2023年2月23日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同意发行人向14名激励对象授予第一类和第二类限制性股票586.25万股。前述事项已经公司2023年3月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
2023年3月10日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，根据2023年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，发行人确定向3名激励对象首次授予45万股第一类限制性股票、向11名激励对象首次授予447万股第二类限制性股票。
2023年5月26日，发行人2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票
首次授予登记完成，发行人总股本增加至9212.9495万股。
除此之外，补充核查期间，发行人总股本不存在其他变动情形。
（二）发行人历次股本变动的合法、合规、真实、有效
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）经核查，本所经办律师认为，补充核查期间，发行人股本变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期末的股权结构
截至报告期末，发行人股本结构如下：
股份性质持股数量（万股）持股比例（%）
无限售条件流通股9167.9599.51
有限售条件流通股45.000.49
总股本9212.95100.00
（四）持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人的股份质押情况
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人主要股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等法律纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
1.发行人及境内控股子公司的经营范围
根据发行人及其境内控股子公司截至报告期末适用的《营业执照》《公司章程》，并经本所经办律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询及发行人确认，补充核查期间发行人新增境内控股子公司有方数据、北京新能以及有方有圆的经营范围发生变化，截至报告期末有方数据、北京新能，有方有圆的经营范围具体如下：
名称经营范围
一般经营项目是：配电开关控制设备研发；物联网技术研发；软件开发；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；物联网设备制造；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；物联网设备销售；电动汽车充电有方有圆基础设施运营；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营项目是：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服有方数据务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；信息安全设备制造；信息安
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全设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；五金产
品零售；五金产品批发；日用百货销售；日用杂品销售；电线、电缆经营；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；发电技术服务；电机及其控制系统研发；电气设备修理；电气设备销售；机械电气设备销售；电池零配件销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；信息技术咨询服务；供应用仪器仪表销售；余热发电关键技术研发；通信设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电北京新能开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程管理服务；对外承包工程；普通机械设备安装服务；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；充电控制设备租赁；机械设备研发；电机制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经核查，本所经办律师认为，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
2.发行人及其境内控股子公司拥有的生产经营资质
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的生产经营资质外，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司拥有的的其他主要资质未发生变化。
经核查，本所经办律师认为，发行人及其境内控股子公司已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
3.境外控股子公司的经营范围
根据香港补充法律意见书，香港有方经营范围和主营业务为进出口贸易，并且不涉及进出口管制物品，也不需要取得任何资质证明，包括环保、安全生产、质量等。
根据发行人确认，补充核查期间，美国有方未开展实际经营业务。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
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根据最近三年《审计报告》、《2023年半年度财务报告》、发行人确认并经
本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人设立香港有方、美国有方从事经营活动，该等经营活动如《律师工作报告》第二节正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“2.发行人的控股子公司、参股子公司”所述。
（三）发行人的业务变更
根据发行人工商登记资料及其确认，补充核查期间，发行人的业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据最近三年《审计报告》《2023年半年度财务报告》《募集说明书》并经
发行人确认，发行人主营业务为物联网无线通信模组、物联网无线通信终端和物联网无线通信解决方案的设计、研发、生产（外协加工方式实现）和销售；发行
人2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月的营业收入分别为57361.58
万元、102455.82万元、83958.46万元、41914.36万元，其中主营业务收入分别为54819.24万元、91083.90万元、70807.78万元、35495.97万元，分别占发行人营业收入的95.57%、88.90%、84.34%、84.69%。
据此，本所经办律师认为，报告期内，发行人主营业务突出，且主营业务不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，不涉及主要能源消耗和污染物排放，相关业务符合国家产业政策规定。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人《公司章程》、工商登记资料、历年公示的年报、最近三年《审计报告》、《2023年半年度财务报告》等相关文件并经本所经办律师核查，发行人为永久存续的企业法人，其已取得其经营所需的相关业务资质，生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，不存在根据法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）财务性投资
7-3-28北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）
根据最近三年《审计报告》《2023年半年度财务报告》并经发行人确认，发行人不存在金额较大、期限较长的财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的关联方外，补充核查期间，除发行人新增关联方及原披露的关联方变化情况如下：
1.发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东（1）基思瑞投资，为发行人的控股股东，其变化情况如本《补充法律意见
（二）》第二部分之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人”
之“（一）持有发行人5%以上股份的主要股东”所述。
（2）王慷，为发行人的实际控制人、董事长兼总经理，其变化情况如本《补充法律意见（二）》第二部分之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人”之“（一）持有发行人5%以上股份的主要股东”所述。
2.发行人的控股子公司、参股子公司
截至报告期末，发行人拥有12家境内控股子公司，5家境内参股子公司，1家境外控股子公司，1家境外控股孙公司。补充核查期间，发行人的新增及原披露控股子公司、参股子公司的基本情况变化具体如下：
（1）有方有圆
截至报告期末，有方有圆已由发行人的控股子公司变更为发行人的全资子公司，根据其现时适用的《营业执照》《公司章程》，有方有圆的基本情况如下：
名称深圳市有方有圆科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HD1MX5W
注册地址 深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦 1号楼 4303C法定代表人魏琼注册资本50万元
企业类型有限责任公司（法人独资）
7-3-29北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）
成立日期2022年6月21日营业期限2022年6月21日至无固定期限
一般经营项目是：配电开关控制设备研发；物联网技术研发；软件开发；
配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；物联网设备制造；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；物联网设备销售；电动汽车充电基础设施运营；普通机械设备安装服务；信息系统集经营范围成服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）股权结构
有方科技50.00100.00
（2）有方数据
截至报告期末，有方数据系发行人新增的全资子公司注，根据其报告期末适用的《营业执照》《公司章程》，有方数据的基本情况如下：
名称深圳市有方数据科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MACL6L227H注册地址深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼4402法定代表人杜广注册资本10000万元企业类型有限责任公司成立日期2023年6月19日营业期限2023年6月19日至无固定期限
一般经营项目是：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计
算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频经营范围监控系统销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）股权结构
有方科技10000.00100.00
注：截至本《补充法律意见（二）》出具之日，有方数据已变更为发行人控股子公司。
（3）北京新能
截至报告期末，北京新能系发行人新增的控股子公司，根据其现时适用的《营业执照》《公司章程》，北京新能的基本情况如下：
7-3-30北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）
名称北京新能智联科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MACK56TA70注册地址北京市朝阳区望京园402号楼13层1607法定代表人魏琼注册资本1000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2023年6月6日营业期限2023年6月6日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；日用杂品销售；电线、电缆经营；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；发电技术服务；电机及其控制系统研发；电气设备修理；电气设备销售；机械电气设备销售；电池零配件销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；信息技术咨询服务；供应用仪器仪表销售；余热发电关键技术研经营范围发；通信设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程管理服务；对外承包工程；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；充电控制设备租赁；机械设备研发；电机制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
有方科技610.0061.00股权结构
立得数通（北京）科技有390.0039.00限公司
（4）厦门善若
截至报告期末，厦门善若已由发行人的控股子公司变更为发行人的参股子公司，根据其现时适用的《营业执照》《公司章程》，厦门善若的基本情况如下：
名称厦门善若物联科技有限公司
统一社会信用代码 91350203MA8TP6HM99注册地址厦门市思明区龙山中路10号305室法定代表人张增国注册资本900万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2021年8月4日营业期限2021年8月4日至2071年8月3日
一般项目：物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；软件开经营范围发；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）务（不含出版发行）；专业设计服务；广告设计、代理；平面设计；广告制作；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；电气设备销售；网络设备销售；电子产品销售；
物联网设备销售；云计算设备销售；电器辅件销售；国内贸易代理；家用视听设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；数字视频监控系统销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通讯设备销售；移动终端设备销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
厦门晓意网络科技有限公441.0049.00司
股权结构有方科技310.0034.44
广州赢嘉科技管理有限公119.0013.22司
王伟灿30.003.33
（5）西安迅腾截至报告期末，西安迅腾系发行人参股子公司，根据其现时适用的《营业执照》《公司章程》，西安迅腾的基本情况如下：
名称西安迅腾科技有限责任公司
统一社会信用代码 91610131757834795G注册地址西安市高新区锦业路69号创新商务公寓3号楼10413室法定代表人解昌翰注册资本3000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2004年8月17日营业期限2004年8月17日至无固定期限
一般项目：物联网应用服务；软件开发；智能水务系统开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；计算器设备制造；软件外包服务；水文服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；物联网设备制造；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备制造；智能控制系统集成；机械电气设备制造；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；电子元器件制造；信息安全设备制造；信息系统集成服务；终端测试设备制造；
终端计量设备制造；智能车载设备制造；集成电路芯片及产品制造；其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；水资源管理；智能仪器仪表经营范围制造；实验分析仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；水利相关咨询服务；信息技术咨询服务；普通机械设备安装服务；信息系统运行维护服务；智能农机装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；农业机械销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；集成电路销售；计算器设备销售；软件销售；电子产品销售；终端计量设备销售；计算机系统服务；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；实验分析仪器销售；数字视频监控系统销售；环境保护监测；智能无人飞行器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；与农
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）
业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；智能农业管理；通信设备销售；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；工
程管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
解昌翰945.0031.50
有方科技900.0030.00
西安祥翰捷腾企业管理合伙360.0012.00
股权结构企业（有限合伙）
徐红梅315.0010.50
宋双红210.007.00
盛琦210.007.00
赵燕玲60.002.00
3.发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员或具有重大影响的其他企业
经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的及前述关联方外，截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或具有重大影响的其他关联企业变化情况如下：
其控制或担任董事、高级管理人员的姓名在发行人任职情况持股或任职情况其他企业
杜广董事、副总经理利方兴数投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人郭瑾独立董事玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会秘书
4.报告期内曾存在的关联方
徐小伍曾担任曾担任发行人独立董事，因连任时间届满，已于2023年7月换届离任。
前述自然人及其关系密切的家庭成员，以及该等人员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业均为发行人的关联方。
（二）关联交易
根据最近三年《审计报告》《2023年半年度财务报告》、发行人确认并经
本所经办律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的交易情况如下：
1.经常性关联交易
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（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年2021年2020年技术开发服务、定
有方百为33.9476.08--制化软件
西安迅腾外协加工费用9.031.59--
合计42.9777.67--
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年2021年2020年销售原材料、
有方百为-164.90--提供技术服务销售无线通讯
万睿智能72.81779.48545.66307.58终端销售无线通讯
西安迅腾4.89246.94140.767.43模组
合计77.701191.32686.42315.02
2.关联方担保
（1）为关联方提供担保
报告期内，发行人不存在对合并报表范围以外的主体提供担保的情况。
（2）接受关联方担保
截至报告期末，发行人接受关联方担保且主债务尚未履行完毕的情况如下：
单位：万元截至报告期末主债主债务起始主债务到期担保方担保金额务是否已经履行完日日毕
王慷、张梅香、东莞有方1500.002022.10.182023.10.18否
王慷、张梅香、东莞有方1500.002023.04.272024.04.27否
王慷、张梅香、基思瑞投1000.002022.10.192023.10.13否
资、东莞有方
基思瑞投资、东莞有方、1000.002022.07.142023.07.13注否
王慷、张梅香1
基思瑞投资、东莞有方、1000.002022.12.082023.12.07否
王慷、张梅香
基思瑞投资、东莞有方、650.002023.04.112024.04.10否
王慷、张梅香
基思瑞投资、东莞有方、950.002023.06.212024.06.20否
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）
截至报告期末主债主债务起始主债务到期担保方担保金额务是否已经履行完日日毕
王慷、张梅香
东莞有方、基思瑞投资、2000.002022.07.292023.07.29注否
王慷、张梅香1
东莞有方、基思瑞投资、1000.002022.07.292023.07.29注否
王慷、张梅香1
基思瑞投资、东莞有方、500.002022.11.102023.11.10否
王慷、张梅香
基思瑞投资、东莞有方、1000.002023.01.132024.01.13否
王慷、张梅香
基思瑞投资、东莞有方、1000.002023.01.102024.01.10否
王慷、张梅香
基思瑞投资、东莞有方、300.002023.05.222023.11.22否
王慷、张梅香
基思瑞投资、东莞有方、200.002023.02.162024.08.16否
王慷、张梅香注
东莞有方2、基思瑞投资，东莞有方，王慷、张6300.002023.03.312024.03.30否梅香注
东莞有方2、基思瑞投资，东莞有方，王慷、张5500.002023.04.212024.04.20否梅香注
东莞有方2、基思瑞投资，东莞有方，王慷、张5000.002023.06.302024.06.29否梅香注
东莞有方2、基思瑞投资，东莞有方，王慷、张1869.342023.05.292023.11.29否梅香
注1：截至本《补充法律意见（二）》出具之日，该主债务已经履行完毕。
注2：东莞有方将其东莞市松山湖高新技术产业开发区科技四路11号有方集团研发总部1
号、2号研发总部大楼、地下室车库作为抵押物。
3.关联方应收应付款项
报告期各期末，发行人与关联方之间应收应付款项情况如下：
单位：万元
2023年6月2022年末2021年末2020年末
项目名称关联方末账面余额账面余额账面余额账面余额注
应收账款赛格导航--0.600.60
应收账款万睿智能512.02703.00679.20375.54
应收账款西安迅腾--146.21-
应收账款有方百为2.5272.42--
应付账款西安迅腾-1.59--
注：赛格导航系公司报告期内离任董事钟志伟担任董事的企业。
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）
（三）关联交易的公允性
经本所经办律师核查，发行人报告期内的关联交易已经过了董事会、股东大会的批准，关联董事和关联股东均已回避表决，且独立董事已就该等关联交易发表意见；发行人在报告期内关联交易定价合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人关联交易的公允决策程序
经本所经办律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。经本所经办律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》中明确规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规及其他规范性文件的规定。
（五）发行人与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
1.经核查，本所经办律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的关
联方不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。
2.经本所经办律师核查，发行人控股股东基思瑞投资、实际控制人王慷已出
具《避免同业竞争承诺函》，该等承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，对于发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力，承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效上述关于避免同业竞争的承诺合法、有效。
（六）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
经本所经办律师核查，发行人已对关于关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房屋所有权
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的土地使用权、房屋所有权外，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权未发生变化。
（二）房屋租赁
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的房屋租赁外，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司新增如下房屋租赁情况且已取得承租人的产权证书：
序面积租赁出租人承租人位置号 （m2 协议期限） 用途
1重庆市渝北区龙溪街道新溉2023.03.15-赵渝重庆有方
大道636.41号都会首站9号2024.03.14办公
2高向东、周北京市东城区东石槽胡同17有方科技262.12023.04.27-
丽君号2024.04.26办公
根据香港补充法律意见书，截至报告期末，香港子公司存在如下房屋续租情形：
序租金（港币/出租人承租人位置协议期限
号月）
Tai Fung Air- 香港新界荃湾恒
1 Conditioning 龙街 43-47号龙Engineering Co. 香港有方 13800.00 2023.06.06-2025.06.05力工业大厦 1208
Ltd 室
（三）商标、专利等其他无形资产
1.商标
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的商标外，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司未新增注册商标。
2.专利
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的专利外，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司新增如下专利并已取得相应权属证书，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷：
专利序号专利权人专利号专利名称申请日类型
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）
专利序号专利权人专利号专利名称申请日类型
1202110620125.4基于蓝牙的远程控制方法、装有方科技发明2021.06.03
置、计算机设备和存储介质
2有方科技202110295380.6终端唤醒方法、装置、计算机设发明2021.03.19
备和存储介质
3有方科技202011521498.8物联网追踪器终端设备发明2020.12.21
4有方科技202010709066.3域名解析方法、装置、计算机设发明2020.07.22
备和存储介质
5有方科技201910897794.9文件传输方法、文件传输设备及发明2019.09.20
计算机可读存储介质
3.计算机软件著作权
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的计算机软件著作权外，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司未新增计算机软件著作权。
4.域名
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的域名外，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司未新增域名。
（四）主要生产经营设备
根据《2023年半年度财务报告》及发行人确认，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备等，截至报告期末，发行人该等主要生产经营设备的账面价值为2173.17万元。
本所经办律师核查了发行人重要生产经营设备的购买合同及发票，发行人合法拥有上述生产经营设备，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人上述财产系通过原始
取得或受让方式取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）财产权利受限情况
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的财产权利受限情况外，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司主要财产所有权或使用权的新增担保或其他权利受限情况如本《补充法律意见（二）》第二部分之
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“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”、“十一、发行人的重大债权债务“之“（一）重大合同”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司正在进行的尚未了结的诉讼案件”所述。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要履行的可能对发行人生产、经营以及资产、负债和权益
产生重大影响的合同如下：
1.借款合同
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的重大借款合同外，截至报告期末，发行人及其主要控股子公司新增正在履行的借款金额在1000万元以上的借款合同如下：
借款金额序号借款方贷款方借款期限（万元）
1中国银行股份有限公司有方科技1500.002023.04.27-2024.04.27
深圳中心区支行
2广东华兴银行股份有限有方科技5500.002023.04.21-2024.04.20
公司
3广东华兴银行股份有限有方科技5000.002023.06.30-2024.06.29
公司
2.销售合同根据发行人确认、香港补充法律意见书并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的重大销售合同外，截至报告期末，发行人及其主要控股子公司正在履行或将要履行的重大销售合同，以标的金额为序前十名合同中新增合同如下：
合同总额序号合同主体客户名称合同内容签订日期（万元）
1 香港有方 Oversunenergy S.L. 无线通信终端 USD155.00 2023.05.26
2湖南兴天电子科技股份有网络交换与计算机有方科技574.082023.02.21
限公司服务系统
3长沙数智科技集团有限公有方科技定制软件技术开发501.012023.02.01
司
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）
3.采购合同
根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的重大采购合同外，截至报告期末，发行人及其主要控股子公司正在履行或将要履行的重大采购合同，以标的金额为序前十名合同中新增合同如下：
合同总额序号合同主体供应商名称合同内容签订日期（万元）
1 有方科技 亚迅科技 基带芯片 USD90.06 2023.06.03
北京人大金仓
2有方科技信息技术股份数据管理系统558.002023.05.30
有限公司
3 基带芯片、电源管理芯有方科技 高通 USD66.86 2023.05.17
片等
4 基带芯片、电源管理芯有方科技 亚讯科技 USD65.83 2023.06.20
片、其他电子元器件等
5 基带芯片、电源管理芯有方科技 高通 USD58.32 2023.06.30
片、射频芯片等
6 基带芯片、电源管理芯有方科技 高通 USD58.32 2023.05.12
片等
7 上海航淇信息有方科技 射频有源器件 USD54.55 2023.06.09
科技有限公司
8 基带芯片、电源管理芯有方科技 高通 USD52.49 2023.06.02
片等
9 基带芯片、电源管理芯有方科技 亚讯科技 USD44.03 2023.06.16
片、其他电子元器件等
10浙江如新智能有方科技蓝牙无感解锁报警器294.002023.06.29
科技有限公司
根据发行人提供的资料、香港补充法律意见书并经本所经办律师的核查，上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规及其他规范性文件的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险的情形。
（二）合同主体的变更及合同的履行经核查，本所经办律师认为，发行人或其控股子公司为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债根据信用中国（广东）/信用广东对发行人出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人确认并经本所经办
律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
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动安全及人身权等原因产生的侵权之债，具体如本《补充法律意见（二）》第二部分之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，除本《补充法律意
见（二）》第二部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系及担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据《2023年半年度财务报告》，截至报告期末，发行人的其他应收款账面余额为651.24万元，其他应付款账面余额为1430.41万元。
根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人补充核查期间发生增
资扩股、出售资产、资产收购情形，未发生合并、分立、减少注册资本的情形，补充核查期间增资扩股情形具体详见如本《补充法律意见（二）》第二部分之
“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人首次公开股票并上市后的股本变动情况”所述，出售资产、资产收购情形如下：
1.出售厦门善若16.56%股权
2023年5月22日，厦门善若股东会作出决议，同意发行人将其持有的厦门
善若13.22%股权（对应注册资本119万元，其中实缴出资0万元）无偿转让给广州赢嘉科技管理有限公司，同意发行人将其持有的厦门善若3.33%股权（对应注册资本30万元，其中实缴出资0万元）无偿转让给王伟灿。
同日，发行人分别与广州赢嘉科技管理有限公司、王伟灿就上述事项签署了《厦门善若物联科技有限公司股权转让协议》。
同日，厦门市思明区市场监督管理局核准了上述变更。
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2.收购有方有圆49%股权
2023年4月6日，有方有圆股东会作出决议，同意深圳市如圆科技有限公司将其持有的有方有圆49%股权（对应注册资本24.50万元，其中实缴出资0万元）以人民币1元的价格转让给发行人。
同日，发行人与深圳市如圆科技有限公司就上述事项签署了《股权转让协议》。
2023年4月12日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
根据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人上述增资扩股、出售资产、资产收购行为符合当时有效的法律、法规及其他规范性文件的规定，已履行了必要的审批及信息披露程序，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人确认，发行人补充核查期间不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的修改
补充核查期间，发行人对公司章程进行了如下修改：
1.2023年6月1日，鉴于公司2023年限制性股票激励计划于2023年3月向
3名激励对象首次授予第一类限制性股票共计45万股，根据2023年第一次临时股东大会的授权，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》，对公司章程中的注册资本、总股本进行了修改。本次章程修改已于2023年6月13日经深圳市市场监督管理局备案。
经核查，本所经办律师认为，发行人章程补充核查期间的修改已履行法定程序，内容符合现行法律、法规及其他规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》形式及内容的合法性
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）经核查，发行人《公司章程》规定了总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员、财务会计制度、利润
分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则等内容。
据此，本所经办律师认为，发行人《公司章程》的形式和内容符合《公司法》《章程指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定，历次修改的内容和程序合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所经办律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构，发行人具有健全的组织机构，补充核查期间未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所经办律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，补充核查期间未发生变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人说明并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人召开的股东大会、董事会和监事会会议情况如下：
1.股东大会
补充核查期间，发行人共召开2次股东大会会议，具体如下：
序号会议名称召开日期
12022年年度股东大会2023年5月19日
22023年第四次临时股东大会2023年6月19日
2.历次董事会
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补充核查期间，发行人共召开4次董事会会议，具体如下：
序号会议名称召开日期
1第三届董事会第十三次会议2023年4月27日
2第三届董事会第十四次会议2023年5月15日
3第三届董事会第十五次会议2023年6月1日
4第三届董事会第十六次会议2023年6月12日
3.历次监事会
补充核查期间，发行人共召开2次监事会会议，具体如下：
序号会议名称召开日期
1第三届监事会第十一次会议2023年4月27日
2第三届监事会第十二次会议2023年6月1日
经核查发行人前述股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会议决
议等文件，本所经办律师认为，发行人补充核查期间内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及其他规范性文件和发行人当
时有效的《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人补充核查期间历次股东大会和董事会决议，本所经办律师认为，发行人报告期内的股东大会和董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规及
其他规范性文件和发行人当时有效的《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任发行人董
事、监事或高级管理人员的情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（三）根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人现任
独立董事的任职资格符合《公司法》及《上市公司独立董事规则》等有关法律、
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法规及其他规范性文件的规定，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据《2023年半年度报告》及发行人确认，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种及税率如下：
税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额13%、9%、6%后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%
教育费附加按实际缴纳的增值税及消费税计缴3%
地方教育附加按实际缴纳的增值税及消费税计缴2%
执行不同企业所得税税率纳税主体，适用企业所得税税率如下：
纳税主体税率
有方科技15%
东莞有方25%
有方物联15%
有方数智25%
湖南有方25%
有方智行25%
有方有圆25%
方智汇25%
有方数联25%
云上有方25%
重庆有方25%
有方数据25%
北京新能25%经核查，本所经办律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、法规及其他规范性文件的要求。
根据香港补充法律意见书，截至香港补充法律意见书出具之日，香港有方适用的利得税率为16.5%。
根据发行人确认，补充核查期间，美国有方未开展实际经营业务。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
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1.发行人享受税收优惠政策及其合法性
根据《2023年半年度报告》及发行人确认，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策如下：
（1）增值税根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）企业所得税
2020年12月11日，深圳市科技创新委员会、深圳市国家税务局、国家税务总局深圳市税务局向发行人颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044200469），根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等有关规定，公司2020年、2021年和2022年适用
15%的企业所得税税收优惠税率。该证书将于2023年12月11日到期，由于公
司各项条件符合高新企业认定标准，可以合理预计公司将继续取得该资格认定，故而在2023年1-6月，公司仍可适用15%的企业所得税税收优惠税率，且后续因税率变为25%而产生所得税补缴的可能性较低。
2021年12月31日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局向有方物联颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202144014396），根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等有关规定，有方物联2021年、2022年和2023年适用15%的企业所得税税收优惠税率。
经核查，本所经办律师认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
2.发行人享受的财政补贴政策及其合法性
根据《2023年半年度财务报告》及发行人确认，报告期内发行人及其控股子公司享受的计入当期其他收益的政府补助如下：
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期间补贴项目金额（万元）
软件产品增值税即征即退税款124.59
高新技术企业培育资助20.00
东莞松山湖支持技术研发政策第四批资助金15.87
企业研发投入激励75.57
工业互联网发展扶持计划30.83
扩岗补助1.65
松山湖2021年“小升规”企业专项资金10.00
2023年1-6月
D-BIZ遥距营商计划 5.38
重大专项处技术攻关重点项目153.26
扶持残疾人就业补贴0.88
新兴产业扶持计划（物联网）资助4.57
商标注册资助0.20
技术攻关面上项目资助0.28
产业发展专项资金100.00经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司在2023年1-6月享受的上述财政补贴符合主管部门的相关规定，不存在违反法律法规规定的情形，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人纳税情况
根据《2023年半年度报告》、发行人确认及发行人及其境内控股子公司的
《企业信用报告（无违法违规证明版）》、税务主管部门出具的证明文件，本所经办律师认为，补充核查期间，发行人及境内控股子公司依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
根据香港补充法律意见书，香港有方自成立至香港补充法律意见出具之日，香港有方已依法申报纳税，且没有违反香港税务规定的情况，无欠税记录，无被香港税务处罚的情形。
根据发行人确认，补充核查期间，美国有方未开展实际经营业务，不存在重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1.发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
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（1）发行人及境内控股子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求根据发行人及境内控股子公司确认并经本所经办律师查询中华人民共和国生
态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、发行人及其境内控股子公司所在地的
生态环境保护主管部门网站、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn），补充核查期间，发行人及其境内控股子公司不存在环境保护方面的行政处罚记录。
（2）发行人境外控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据香港补充法律意见书，香港有方所经营的业务不需要获取任何与环境保护有关的特殊牌照；香港有方自成立至香港补充法律意见出具之日，从来无因发生违法违规行为而被香港政府部门处罚的情况。
根据发行人确认，美国有方补充核查期间未开展实际经营业务，不存在重大违法违规行为。
据此，本所经办律师认为，补充核查期间，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及其他规范性文件而受到处罚的情形。
2.募集资金投资项目符合环境保护的要求
根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人本次发行募集资金投资项目未发生变更；发行人本次发行募集资金投资项目无需办理环评手续，符合环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准1.补充核查期间，发行人新增及更新如下由工业和信息化部颁发的《电信设备进网许可证》：
序号证书编号设备型号有效期至
1 00-B992-238343 N706 2025.04.14
2 00-B992-218812 N716-CA 2025.04.27
3 17-B992-231401 N729-CN 2026.05.08
4 17-B992-231495 N738-CN 2026.05.22
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）2.补充核查期间，发行人新增如下由工业和信息化部颁发的《无线电发射设备型号核准证》：
序号核准代码设备名称设备型号有效期至
1 2023CP6724（M） TD-LTE/LTE FDD 模块 N700-CB 2028.04.28
2 2023CP3542（M） TD-LTE/LTE FDD 模块 N701-CA 2028.03.10
3 2023CP4924（M） TD-LTE/LTE FDD 模块 N706 2028.03.31
4 2023CP5319 M GSM/WCDMA/TD-LTE/LTE FDD（ ） N729-CN 2028.04.07
模块
5 2023CP7267（M） WCDMA/TD-LTE/LTE FDD 模块 N738-CN 2028.05.153.补充核查期间，发行人新增如下由中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》：
序号证书编号产品名称、规格、型号有效期至
1 2023011606519829 5G通信模块 N511-CA: 3.3V-4.3Vdc（典型值：3.8Vdc 2027.10.11）（由主板供电）
2 2023011606519824 5G通信模块 N512-CN： 3.3V-4.3Vdc（典型值：3.8Vdc 2027.10.11）（由主板供电）
3 2023011606535052 LTE模块 N706:3.4V-4.2VDC(典型值：3.8V)，(由 2026.06.02主板供电）LTE模块（GSM、WCDMA、TD-LTE、LTE-FDD
4 2023011606535925 制式） N729-CN：3.4V-4.2VDC(典型值：3.6V)， 2027.10.11
Max 2.5A（由主板供电）
5 2023011606542336 LTE模块 N738-CN： 3.3V-4.2V DC（典型值：3.8V 2027.10.11）（由主板供电）
根据信用中国（广东）/信用广东对发行人、东莞有方、有方数智、方智汇、云上有方、有方有圆、有方智行、有方数联出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，补充核查期间，发行人、东莞有方、有方数智、方智汇、云上有方、有方有圆、有方智行、有方数联未发生因违反人力资源社会保障、文化执法、住
房公积金、消防安全、基本建设投资、安全生产、医疗保障、市场监管、建筑市
场监管、药品监管领域相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据信用中国（广东·东莞）/信用广东于2023年8月15日对有方物联出具
的《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，补充核查期间，有方物联未发生因违反人民防空、发展和改革、教育、工业和信息化、公安、民
政、司法行政、财政、人力资源和社会保障、自然资源、生态环境、住房和城乡
建设、交通运输、水务、农业农村、文化广电旅游体育、卫生健康、应急管理、
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市场监督管理、统计、城市管理和综合执法、林业、消防救援、住房公积金、烟
草专卖、镇街综合行政执法办公室领域相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据湖南湘江新区管理委员会商务和市场监管局于2023年8月28日出具的
《证明》，补充核查期间，湖南有方未发现其存在因违反有关法律法规而受到湖南湘江新区管理委员会商务和市场监管局行政处罚的情况。
根据香港补充法律意见书，香港有方自成立至香港补充法律意见出具之日，香港有方从来无因发生违法违规行为而被香港政府部门处罚的情况。
根据发行人确认，补充核查期间，有方数据、北京新能、美国有方未开展实际经营业务，重庆有方、有方数据、北京新能、美国有方均不存在重大违法违规行为；根据发行人确认，发行人及其控股子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
根据发行人确认、部分主管部门出具的证明文件，本所经办律师认为，发行人及其境内控股子公司的生产经营活动的产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充核查期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用、批准及实施
根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人本次发行募集资金的运用、批准及实施情况未发生变更。
（二）发行人前次募集资金的使用
1.前次募集资金的使用情况
根据《前次募集资金使用鉴证报告（630）》《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》并经本所经办律师核查，发行人2019年首次公开发行股票募集资金用途未发生变更，截至2023年6月30日，募集资金投资项目报告期内使用募集资金总额为32761.43万元，存放于募集资金专户的余额为1812.06万元，尚未使用资金金额为8504.86万元。
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2.闲置募集资金的使用
（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年10月28日，发行人第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币8000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月30日，公司已使用闲置募集资金
8000万元暂时补充流动资金。前述事项已由发行人独立董事发表同意意见，并
已由华创证券发表无异议意见。
（2）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年4月27日，发行人第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于审议使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募集资金充足和保证募集资金安全的前提下，公司使用总金额不超过人民币8000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。截至2023年6月30日，公司使用募集资金现金管理的余额为0元。前述事项已由发行人独立董事发表同意意见，并已由华创证券发表无异议意见，且经发行人于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过。
3.前次募集资金使用情况报告
根据《前次募集资金使用鉴证报告（630）》，认为发行人前次募集资金使用情况报告已经按照中国证监会、上交所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了发行人截至2023年6月30日前次募集资金的使用情况。
据此，本所经办律师认为，补充核查期间，发行人不存在擅自变更前次募集资金用途的情况，发行人对前次募集资金的使用符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚
1.根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人及其境内
控股子公司存在如下尚未了结的金额在100万元以上的诉讼案件：
（1）发行人与惠州驰久之间的买卖合同纠纷
截至本《补充法律意见二》出具之日，惠州驰久已支付欠款共计30.00万元。
公司已就剩余未付款项与惠州驰久进行了沟通与协商，并准备对未付款项申请强制执行。
经核查，本所经办律师认为，上述未决诉讼是发行人为维护自身合法权益而采取的行为，该未决诉讼不会对公司的股权及控制结构、生产经营、信用风险和财务状况产生重大不利影响。
（2）发行人与东莞创电之间的买卖合同纠纷
东莞创电于2022年1月至2022年6月向公司支付欠款共计143.10万元。
截至本《补充法律意见二》出具之日，公司已就剩余未付款项向东莞市第三人民法院申请了强制执行，东莞市第三人民法院已决定立案执行。
经核查，本所经办律师认为，上述未决诉讼是发行人为维护自身合法权益而采取的行为，该未决诉讼不会对公司的股权及控制结构、生产经营、信用风险和财务状况产生重大不利影响。
（3）东莞有方与艾迪尔建筑之间的建筑工程设计合同纠纷
截至本《补充法律意见二》出具之日，艾迪尔建筑已变更其诉讼请求，请求法院判决东莞有方支付设计费221.89万元及逾期利息并承担诉讼费、保全费，公司对东莞有方债务承担连带责任。截至本《补充法律意见二》出具之日，东莞
市第一人民法院委托的国众联建设工程管理顾问有限公司已就艾迪尔建筑主张的
案涉项目设计费进行了造价鉴定并出具了《设计费用鉴定意见书》，东莞有方及艾迪尔建筑对前述鉴定意见书均提出了异议，东莞市第一人民法院已开庭审理了本案，本案尚在一审审理过程中。
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）经核查，本所经办律师认为，上述未决诉讼为建设工程设计合同纠纷，不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等方面，该未决诉讼对公司影响较小，不属于导致经营环境已经或将要发生重大变化的情形，不会因未决诉讼而对公司的股权及控制结构、生产经营、信用风险和财务状况产生重大不利影响。
综上，本所经办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在其他可能影响本次发行的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2.根据发行人确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人及其境内
控股子公司不存在行政处罚，不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施情况。具体如下：
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东及发行人实际控制人确认并经本
所经办律师核查，补充核查期间，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人及发行人境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理确认并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《募集说明书》中法律专业事项的讨论，并对其进行了审阅，特别是其中引用本所经办律师出具的《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》、本《补充法律意见（二）》相关内容的部分。本所经办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，《募集说明书》引用的《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》、本《补充法律意见（二）》相
关内容与原文无矛盾之处。本所经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》、本《补充法律意见（二）》内容无异议，本所经办律师认为《募
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）集说明书》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题经核查，本所经办律师认为，发行人不存在其他需要说明的对本次发行有重大影响的其他问题。
二十三、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的申请向特定对
象发行股票的各项条件，发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。
本《补充法律意见（二）》正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本《补充法律意见（二）》签署页）
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（二）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人:王丽
经办律师:谢强
经办律师:胡宝月年月日
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