科德数控_7-3 补充法律意见书（二）

北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（二）
北京观韬中茂律师事务所中国北京市西城区金融大街5号
新盛大厦 B 座 19 层 GUANTAO LAW FIRM 邮编：100032
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http：//www.guantao.com China北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
补充法律意见书（二）观意字2023第006073号
致：科德数控股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师已就发行人本次发行出具了观意字2023第001799号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》、观报字2023第001798号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报告》以及观意字2023第003713号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（一）》。
上海证券交易所于2023年7月20日下发上证科审（再融资）[2023]179号《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查，并出具本《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（二）》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
7-3-1北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（二）
（一）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的释义、简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》使用的释义、简称和术语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在《募集说明书》中自行引用或者按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致任何法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
根据问询回复：（1）发行人关联采购的内容主要为各类原材料和委托加工服务，报告期内发行人与控股股东（含其控股子公司）前述各类关联采购占比分别约为14.68%-22.26%、2.59%-5.03%；（2）本次募投项目新增发行人向控股股东购
买土地及厂房的关联交易，同时也将由于扩大产能而新增与控股股东的关联采购金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势；（3）实际控制人在上市过程中曾作出减少关联交易的承诺。
请发行人说明：（1）认定募投项目实施后，关联交易占比呈下降趋势的依据是否充分，相关措施是否切实有效；（2）结合报告期内及募投项目新增关联交易的背景、金额、占比和定价依据，进一步说明上市后关联交易变动情况是否与实际控制人减少关联交易的相关承诺一致。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（1）认定募投项目实施后，关联交易占比呈下降趋势的依据是否充分，相关措施是否切实有效。
1、五轴联动数控机床智能制造项目实施后关联交易占比呈下降趋势的措施
募投项目具体措施
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（1）在原材料方面，随着发行人业务规模的进一步扩大，产品定型、订单
量持续增长，采购规模随之增加，发行人定制化且小批量采购的情况相较于前期将有所改变，能够更积极地推动更多上游厂商参与到报价、比价过程，进而可能有效增加发行人对非关联方的采购比例；
（2）在委托加工服务方面，经过较长周期的选拔、培训、测试、考核，发
五轴联动数控行人已在本地周围及其他地区初步筛选出可以满足公司对于加工精度、产
机床智能制造品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的非关联外协厂商，项目且定价合理公允，未来将可能形成较为稳定的合作关系；
（3）随着发行人募投项目实施过程中产线及机械加工设备逐步投入使用，相关定制化机械加工业务部分转为自制，从而进一步减少发行人对关联方的采购比例；
（4）发行人本次拟购置的不动产权将减少与控股股东之间的日常性关联交易。
针对上述措施（1），经核查发行人提供的采购台账、抽查与主要供应商签订的交易文件、交易凭证、发票、供应商评估表等，访谈报告期内主要供应商并函证核查，随着发行人业务规模的扩大、订单量持续增长，2022年度，发行人及其子公司发生采购的供应商数量达到997家，较2020年的828家相比增长了20.41%。
针对上述措施（2），经核查发行人提供的发行人及其子公司的供应商评价表、相关供应商的企业公示信息以及官网信息、产品及服务情况介绍的相关材料、已
签订的交易文件以及相关比价、报价材料等，发行人已筛选可满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的
主要非关联供应商情况如下：
是否已通过供应商采购内容主营业务注册地址样品评审
大连 XX 金属制品 外防护、钣焊 机械设备及零部件加工、 辽宁省大是有限公司件等铆焊等连市
钢结构制作、铆焊件制作、
大连 XX 金属制品 钣金件、铆焊 辽宁省大
船舶构件加工、轻钢彩板是有限公司件等连市加工等
XX 机械（大连）有 机械零部件加工、橡胶塑 辽宁省大机加工等是限公司料机械制造等连市
机械零件、零部件加工、
大连 XX 精密机械 钢压延加工、锻件及粉末 辽宁省大机加工等是
有限公司冶金制品制造、金属加工连市机械制造等
机械设备销售、机床功能
大连 XX 机械设备 辽宁省大排屑器部件及附件销售及国内贸是有限公司连市易代理等工业自动控制系统装置销
大连 XX 机电科技 冷却、润滑及 售、仪器仪表销售、五金 辽宁省大是有限公司气动等产品批发及国内贸易代理连市等
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计算机软件开发、信息技
大连 XX 科技有限 冷却、润滑、 辽宁省大
术咨询服务、五金产品批是公司气动等连市
发、流体类产品等
针对上述措施（3），随着募投项目的实施，万能数控磨床、数控内外圆磨床、高精密平面磨床等外购设备陆续完成安装、调试并投入使用，可实现 A 轴密封套、X 向滑块调整垫片、刹车片等工件由关联采购转为发行人自制，从而降低关联采购比例。
针对上述措施（4），本次募投项目计划购买目前租赁使用控股股东的大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层不动产权，为解决目前发行人产能利用率饱满，亟需进一步扩大场地面积新建产能的问题。本次购置相关不动产权后，发行人拥有的不动产权均为自有不动产权，将有效降低本次募投项目实施后发行人与控股股东之间的日常性关联交易。
2、系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目实施后关联交易占比
呈下降趋势的措施募投项目具体措施
（1）在原材料方面，由于沈阳及周边非关联供应商资源充足，包括钣金防
护、胶管总成等结构件和润滑水冷类原材料均可从当地非关联方采购，能系列化五轴卧够满足公司该项目所涉及产品的生产需要，预计相较目前可减少对关联方式加工中心智的采购比例；
能制造产业基
（2）在委托加工服务方面，沈阳系我国重要的工业城市，周边非关联外协地建设项目
资源丰富，钣金、焊接等加工工艺采用当地外协资源后，可以有效地降低运输等采购成本。
系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目的建设地点位于沈阳市，经核查发行人提供的发行人及其子公司的供应商入库评价表、相关供应商的企业
公示信息以及官网信息、产品及服务情况介绍的相关材料、已签订的交易文件以
及相关比价、报价材料等，发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下：
是否已通过供应商采购内容主营业务注册地址样品评审
自动化设备、机器人、机床
沈阳 XX 数控装 外防护、钣焊件 辽宁省沈
及功能部件技术开发、制造、是备制造有限公司等阳市销售等
沈阳 XX 金属制 外防护、钣金件 安全用金属制品、机床配件、 辽宁省沈 尚未通过样
品有限公司等机械零部件加工等阳市品评审，处于
7-3-4北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（二）
技术交流、测试阶段
沈阳 XX 铸造有 金属铸造、机械零部件加工 辽宁省沈铸铁类结构件是限公司等阳市
机械零部件、钢铁铸件、汽
沈阳 XX 机械制 辽宁省沈
铸铁类结构件车零部件制造、加工、销售是造有限公司阳市等液压动力机械及元件制造与
胶管总成、冷
沈阳 XX 流体控 销售、机械零件及零部件加 辽宁省沈
却、润滑零部件是
制系统有限公司工、通用零部件制造、伺服阳市等控制机构制造等尚未通过样
胶管总成、冷高压胶管总成、工程机械设
沈阳 XX 液压工 辽宁省沈 品评审，处于却、润滑零部件备及配件、液压元件、高压
程有限公司阳市技术交流、测等胶管总成加工等试阶段
胶管总成、冷
沈阳 XX 自动化 机床配件、夹具、刀具制造、 辽宁省沈
却、润滑零部件是设备有限公司润滑剂等阳市等
3、高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目实施后关联交易
占比呈下降趋势的措施募投项目具体措施
（1）在原材料方面，电主轴所需的打刀缸、端环等目前主要采购自关联方
高端机床核心的原材料预计将改为从银川当地非关联方采购，机床产品所需钣金防护、功能部件及创焊接类等结构件以及胶管总成等润滑水冷类原材料等亦可从银川当地非关
新设备智能制联方采购。以上原材料在银川及周边的非关联供应商资源充足，能够满足造中心建设项公司相关产品的生产需要。
目（2）在委托加工服务方面，马扎克等国际机床龙头厂商在银川布局多年，培养、带动了较为丰富的非关联外协资源。
高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目的建设地点位于银川市，经核查发行人提供的发行人及其子公司的供应商入库评价表、相关供应商的企业公示信息以及官网信息、产品及服务情况介绍的相关材料，发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下：
是否已通过样供应商采购内容主营业务注册地址品评审
金属加工机械制造、金属
宁夏 XX 机械制 钣金防护、 切割及焊接设备制造、机 宁夏回族自治是
造有限公司焊接件等床功能部件及附件制造、区银川市机械零件及零部件加工等
有色金属压延加工、金属
打刀缸、端
宁夏 XX 精密机 加工机械制造、机械零件 宁夏回族自治环等委托是
械有限公司及零部件加工、铸造机械区银川市加工设备等
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打刀缸、端机械设备及配件、金属加
银川 XX 机械制 宁夏回族自治
环等委托工、五金交电、数控机床是造有限公司区银川市
加工设计、生产及销售等
开发生产铸造、机电产品、
XX 装备股份有 铸铁类结 宁夏回族自治销售机电产品及机床附件是限公司构件区银川市等
机械、聚苯板、钢结构、尚未通过样品
宁夏 XX 机械设 铸铁类结 非标准件加工制作及安 宁夏回族自治评审，处于技术备制造有限公司构件装、铸造、模具加工及销区石嘴山市
交流、测试阶段售等
数控机床销售、机械设备尚未通过样品
西安 XX 精密技 气动钳夹
销售、机床功能部件及附陕西省西安市评审，处于技术术有限公司等
件销售等交流、测试阶段
机械设备的制造、研发、
宁夏 XX 机械制 钣金防护、 宁夏回族自治
加工及销售、激光切割加是造有限公司焊接件等区银川市工销售等
综合上述，并考虑到由于报告期内发行人生产基地所在地大连地区多次频繁因公共卫生管理的相关要求导致存在对发行人跨地区物流、采购的限制和制约，致使报告期内发行人关联交易占比下降难以实现。随着目前已不再实施公共卫生管理的相关要求，关于在大连地区实施的本次募投项目五轴联动数控机床智能制造项目，发行人已筛选出的可满足其对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的非关联供应商资源可以得到有效释放。同时，由于本次募投项目中系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目和高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目将
分别于沈阳和银川实施，距离发行人位于大连目前的生产基地较远，且两地及周边的非关联供应商资源均较为丰富，此亦为发行人选择相关地区实施本次募投项目的原因。待相关项目实施后，发行人将变更为在项目建设地点周边采购零部件及委托加工服务，供货及响应速度更快，生产和运输成本更低。经发行人测算，本次募投项目系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目和高端
机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目在沈阳及银川实施后，相关项目的关联采购占比预计将降低至10%以下，远低于当前占比。因此本次募投项目综合关联交易占比将于项目实施后有效降低。
综上所述，上述相关措施的实施将切实有效地降低本次募投项目实施后关联交易的占比。
7-3-6北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（二）同时，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于降低本次募投项目日常性关联交易占比的承诺》，具体如下：
“1、将继续严格遵守并履行已出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》；
2、不会利用关联交易转移、输送利润，或通过关联交易操纵发行人利润；
3、本次募投项目实施后，若发行人生产经营范围过程中发生无法避免或者因
合理原因而发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人保证相关决策均符合规范性要求、不通过关联交易损害发行人或发行人其他股东的合法权益；
4、本次募投项目实施后，在保证发行人正常生产经营不受到影响且不损害发
行人利益的前提下，切实有效地实施减少日常性关联交易的相关措施，以降低本次募投项目日常性关联交易占比。综上，经核查本所律师认为，本次募投项目实施后，发行人本次募投项目涉及的日常性关联交易占比呈现下降趋势的依据充分，相关措施切实有效。
（2）结合报告期内及募投项目新增关联交易的背景、金额、占比和定价依据，进一步说明上市后关联交易变动情况是否与实际控制人减少关联交易的相关承诺一致。
1、报告期内新增关联交易金额及占比情况
（1）报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压的关联采购的金额及占比情况
如下：
单位：万元，%关联交易2023年1-3月2022年度2021年度2020年度方内容金额占比金额占比金额占比金额占比光洋采购
969.1912.774122.5812.973208.7811.131573.049.04
科技商品光洋委托
219.102.89824.512.59778.372.70719.034.13
科技加工光洋采购
493.536.502954.129.291866.246.47982.375.64
液压商品光洋委托
----168.460.58157.140.9液压加工
合计1681.8222.167901.2024.866021.8520.883431.5919.71
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注：1、上表的占比为占各期总采购额的比例；2、统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
（2）报告期内，发行人关联销售的金额及占比情况如下：
单位：万元，%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
关联方交易内容金额占比金额占比金额占比金额占比
光洋科技销售商品--43.750.141318.585.20229.721.16
光洋液压销售商品3.800.0431.110.103.430.012.170.01
合计3.800.0474.860.241322.015.21231.881.17
注：1、上表的占比为各期关联销售占各期营业收入的比例；2、统计数据若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
（3）报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压的关联方往来余额如下：
单位：万元
项目名称关联方2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31款项性质
光洋科技198.1223.31766.24308.52采购形成应付账款
光洋液压2081.291554.501539.5583.51采购形成
应付票据光洋液压2490.002490.00--采购形成其他应付代收代付
光洋科技608.53235.77220.32-款电费
租赁负债光洋科技-400.67782.67-房屋租金
合同负债光洋液压--0.20-销售形成
2、报告期内及募投项目新增的主要关联交易的背景情况
关联交易的关联方新增关联交易的背景及原因主要内容
（1）报告期内，发行人订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量增加，采购总额增幅明显，关联采购金额也相应有所增加；
（2）光洋科技具有多年的机械加工业务经验，属于大连地区机加行
业的领先企业，其机加业务水平符合发行人对加工精度、产品质量、采购原材料稳定性、响应速度以及部分定制化、小批量的要求；
或委托加工（3）光洋科技位于大连本地，其所提供的服务具有较大的及时性、光洋科
机械加工稳定性以及地理位置带来的成本优势。同时，便于及时有效沟通，技
件、非金属节省过程中的时间及采购成本；
结构件等（4）2022年度由于存在对跨地区物流、采购的公共卫生管理要求，发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、入库进
度受到影响，故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联方采购的方式，因此导致报告期内关联采购金额有所增加，关联采购的占比也被动上升。
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（1）报告期内，光洋科技的生产设备在维修和配套使用时，需要购
置少量零部件用于维修、更替及提高精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形，因此直接在发行人处采购，交易价格均为参照非关联第三方售价确定，交易价格具有公允性，且属于正常的商业行为；
（2）报告期内，光洋科技承担了国家级课题项目立式车铣复合项关联销售目。该课题主要目的是使用国产数控机床完成面向国内航空航天、军工、能源、汽车、机床等领域的加工工程化应用。鉴于光洋科技擅长高端装备制造业关键零部件机械加工，光洋科技经工业和信息化部审批，成为该课题的主承担单位。为完成课题要求的相关数量及精度的加工标准试件测试，经工信部审批，光洋科技向发行人采购了符合要求的五轴联动数控机床，具备合理原因及商业合理性。
该项目采购预算经工业和信息化部审批核准，定价与向非关联第三方的销售价格相比不存在明显差异，交易价格具有公允性。
关联租赁截至报告期末，发行人租赁光洋科技不动产权，用于生产经营。
本次募投项目计划购买目前租赁使用控股股东的大连经济技术开发
区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层不动产权，是为解决目前发行本次募投项
人产能利用率饱满，亟需进一步扩大场地面积新建产能的问题。本目新增发行
次购置相关不动产权后，发行人拥有的不动产权均为自有不动产权。
人向控股股发行人在自有不动产权的场所开展生产活动将有利于进一步提升发东购买土地
行人生产经营的稳定性和连续性，有利于加快募投项目实施进度，及厂房并将有效降低本次募投项目实施后发行人与控股股东之间的日常性关联交易。
（1）发行人订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量增加，采
购总额增幅明显，关联采购金额也相应有所增加；
（2）光洋液压的相关产品可以达到国际高端产品供应商的标准，如
气动钳夹对标德国黑马 HEMA，液压站对标德国哈威 HAWE，且其定价合理公允，并可提供部分定制化、小批量的产品配套服务；
（3）光洋液压位于大连本地，具有较大的及时性、稳定性以及地理
位置带来的成本优势，同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采购成本；
（4）发行人向光洋液压采购是为了满足正常生产需要的同时，进一
步提高国产化率，降低发行人对国外供应商的依赖，有利于保证供采购液压应链的持续稳定；
光洋液站、工装夹
（5）报告期内，发行人新增自动化产线业务。基于光洋液压具备围压具等配套部
绕工业互联网、数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供件及服务
系统化解决方案的能力，目前已掌握自动化液压系统、柔性自动化生产线系统、车间物流自动化系统、数字化车间 MES 系统及工业物
联网系统解决方案，且可以满足发行人的定制化、小批量的采购需求，因此，发行人向光洋液压新增采购自动化产线的工装夹具等必要配套部件；
（6）报告期内，发行人作为牵头单位承担国家级课题项目系列化
主轴及转台功能部件项目，该项目的研制阶段处于报告期内。为了满足该研发项目对系列化交流永磁同步电主轴、力矩电机直驱
式摆头、力矩电机直驱式转台制造技术研究及工程化应用的任务建设，需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制化研发、测试、生产等。基于光洋液压满足柔性化生产制造单元的定制化设
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计、研发能力，发行人向光洋液压采购了项目中所需的物流系统、附件包、找正平台母板、零点定位子母板等物料；
（7）2022年度由于存在对跨地区物流、采购的公共卫生管理要求，发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、入库进
度受到影响，故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联方采购的方式，因此导致报告期内关联采购金额有所增加，关联采购的占比也被动上升。
光洋液压的生产设备在维修和配套使用时，需要购置少量零部件用于维修、更替及提高精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找关联销售产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额
采购的情形，因此直接在发行人处采购，交易价格均为参照非关联
第三方售价确定，交易价格具有公允性，且属于正常的商业行为。
3、报告期内及募投项目新增主要关联交易的定价依据
关联交易内容定价方式
报告期内，发行人在对外采购中执行了询、比价方式，即单笔采购向不少于
3家同类供应商进行询价、比价，同时，对采购原材料及服务的合理成本费
用、市场价格进行考察，从制度及执行上保证了采购价格的公允性。报告期内，发行人向光洋科技、光洋液压采购主要分为两类：（1）工类，即关联采购委托加工；工类采购依据工序价格附加一定比例的管理费用及利润确定交易价格。（2）料+工类，即光洋科技、光洋液压自制的定制类产品。
料+工类采购依据物料成本附加加工费用确定采购价格。报告期内，发行人向关联方采购的价格系参照市场价格确定，定价方式、标准与其向其他无关联第三方提供同类服务的定价原则一致。
（1）报告期内，发行人与关联方的交易价格参照发行人向非关联第三方售价确定；
关联销售（2）对于执行国家级课题项目而向发行人采购五轴联动数控机床，采购预算经工业和信息化部审批核准，定价与发行人向非关联第三方的销售价格相比不存在明显差异。
关联租赁参考不动产权周边物业出租价格确定。
本次募投项目本次拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限新增发行人向责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份控股股东购买有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联土地及厂房评报字[2023]1020号）中评估值确定。
4、上市后关联交易变动情况不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺经本所律师核查发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告，以及对报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋液
压总采购金额70%的交易进行了核查，包括但不限于取得了发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并进行了走访及函证确认：
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○1针对外购原材料采购，本所律师取得了相关采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；
○2针对委托加工，本所律师取得了发行人的询价单、关联方以及非关联供应商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行
人的外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销
售货物或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋液压在内的部分供应商询价，并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明（其中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、
发行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人ERP 系统数据进行了抽查。
○3发行人出具的相关书面情况说明及声明。
同时，经本所律师核查了报告期内发行人的重大销售合同台账，并抽查了报告期内重大销售合同、银行回单、发票等，以及向非关联第三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证等，访谈了发行人报告期内的主要客户并查验函证；核查了报告期内审议关联交易的历次股东大会、董
事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见。
发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易，不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形，具体如下：
是否承诺内容执行情况符合
1、自本承诺签署之日起，在不利用关联交易损害
报告期内，实际控制人未利用关发行人或发行人其他股东合法权益的前提下，光洋联交易损害发行人或发行人其他
科技、于德海、于本宏将采取措施尽可能避免和减
股东合法权益，且报告期内尽可符合少其所控制的其他企业、组织或机构（以下简称‘控能避免和减少与发行人的关联交股股东、实际控制人控制的其他企业’）与科德数易。
控的关联交易；
7-3-11北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（二）
2、对于正常经营范围内无法避免或者因合理原因
而发生的关联交易，根据有关法律、法规和规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关制度的规定，遵守公开、平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内1、报告期内，新增关联交易属于合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，正常经营范围内因合理原因而发交易事项有可比的光洋科技以及控股股东、实际控生的关联交易；
制人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收
费标准的，原则上不偏离市场独立第三方的市场价2、报告期内，新增关联交易遵守格或收费的标准确定交易价格；若交易事项无可比公开、平等、自愿、等价和有偿符合
的非光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其的一般商业原则确定交易方式及
他企业的独立第三方市场价格的，交易定价参照光价格，保证了关联交易的公允性；
洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业
与独立第三方发生的非关联交易价格；若既无可比3、报告期内，关联交易的定价方的光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他式符合承诺的内容。
企业外独立第三方的市场价格或收费标准，也无光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业与独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据，以维护科德数控及其股东(特别是中小股东)的利益；
3、光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实
际控制人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律
报告期内，实际控制人不存在违法规、规范性文件以及科德数控《公司章程》以及
规占用或使用发行人其他资产、
相关规章制度的规定，避免光洋科技、于德海、于资源或违规要求发行人提供担保符合
本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业以等损害发行人及其他股东（特别任何方式实施违规占用或使用科德数控其他资产、是中小股东）利益的行为。
资源或违规要求科德数控提供担保等损害科德数控
及其他股东（特别是中小股东）利益的行为；
4、自本承诺签署之日起，光洋科技、于德海、于
本宏将督促科德数控履行合法决策程序，按照相关法律法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员报告期内，新增关联交易均及时会、证券交易所的相关规定、科德数控《公司章程》履行了相关的决策程序并履行了
及相关管理制度的要求及时履行相关的决策程序并相应的信息披露义务，关联关系符合履行相应的信息披露义务；未来在科德数控董事会董事、股东代表已按照《公司章或股东大会上，与光洋科技、于德海、于本宏以及程》以及相关管理制度的规定回控股股东、实际控制人控制的其他企业有关联关系避表决。
的董事、股东代表将按照《公司章程》以及相关管
理制度的规定回避，不参与表决；
5、本承诺自签署之日起生效并不可撤销，并在科
德数控存续且光洋科技、于德海、于本宏依照中国
报告期内，实际控制人的承诺持证券监督管理委员会或者证券交易所相关规定被认符合续有效。
定为科德数控的控股股东、实际控制人期间内持续有效。
7-3-12北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（二）综上，本所律师经核查后认为，发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易，不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形。
【核查过程、方式】
就上述事项，本所律师进行了如下核查程序：
1、查阅发行人提供的非关联供应商材料，包括但不限于采购合同、供应商评
估表、供应商情况介绍材料、并进行网络核查；
2、查阅发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告；
3、对报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行人向光
洋科技、光洋液压总采购金额70%的交易进行了核查，包括但不限于取得了发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并进行了走访及函证确认：
○1针对外购原材料采购，取得了相关采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；
○2针对委托加工，取得了发行人的询价单、关联方以及非关联供应商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购
入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或
者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋液压在内的部分供应商询价，并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价材料）、发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明（其中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提供
的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人 ERP 系统数据进行了抽查。
○3发行人出具的相关书面情况说明及声明。
7-3-13北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（二）
4、查阅控股股东出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》《关于降低本次募投项目日常性关联交易占比的承诺》，以及报告期内审议关联交易的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见；
5、核查报告期内发行人的重大销售和采购合同台账，并抽查了报告期内重大
销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商并查验函证等；
6、查阅了报告期内发行人主要的关联销售合同、付款凭证等以及向非关联第
三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证等；
7、查阅光洋科技的股东会决议、科德数控与光洋科技签订的《附条件生效的资产购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字[2023]1020号《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》以及独立董事的事前认可意见和独立意见等材料。
【律师核查意见】综上，本所律师认为：
1、本次募投项目实施后，发行人本次募投项目涉及的日常性关联交易占比呈
现下降趋势的依据充分，相关措施切实有效。
2、发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生的
关联交易，不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
7-3-14北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（二）（以下无正文，接签章页）
7-3-15北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
单位负责人（签字）：.韩德晶
经办律师（签字）：
郝京梅韩旭北京观韬中茂律师事务所年月日
7-3-16