中望软件:关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及部分管理制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：688083证券简称：中望软件公告编号：2023-041
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及部分管理制度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开公司第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、修订并办理工商变更登记的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。
上述部分议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事
会第二十一次会议和2023年5月23日召开的2022年年度股东大会分别审议通
过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
截止到2023年9月15日，公司回购专用证券账户中的股份数为102735股，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上述公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。2023年6月13日，公司发布《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号
2023-023）。根据公司利润分配方案，本次利润分配及资本公积金转增股本方案
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，即以总股本86674923股扣除回购股份102735股后的股份数量86572188股为基数，每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利43286094元，转增34628876股，本次分配后总股本为121303799股。本次权益分派实施完成后，
公司总股本由86674923股变更为121303799股，注册资本由86674923.00元变更为121303799.00元。
二、变更公司经营范围的相关情况公司根据的实际经营情况以及业务发展需要，公司经营范围拟增加“办公设备销售；日用品销售”，增加事项最终以市场监督管理局核定为准。
变更后的经营范围：“一般经营项目：软件开发;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；非居住房地产租赁；许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；第二类增值电信业务；办公设备销售；日用品销售”。
三、修改《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
序原章程条款修改后章程条款号
1第六条公司注册资本为人民币86674923.00元。第六条公司注册资本为人民币121303799.00元。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：“一般第十五条经依法登记，公司的经营范围为：“一般经营项目：软件开发;业务培训（不含教育培训、经营项目：软件开发;业务培训（不含教育培训、职
2职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨
术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设及辅助设备零售；软件销售；非居住房地产租赁；备零售；软件销售；非居住房地产租赁；许可经营
许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地产租房地产租赁；第二类增值电信业务”。赁；第二类增值电信业务；办公设备销售；日用品销售”。
第二十条……于2023年5月23日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积3第二十条新增金转增股本方案的议案》，权益分派实施完成后，
公司总股本由86674923股变更为121303799股，注册资本由86674923.00元变更为121303799.00元。
第二十一条公司股份总数为86674923股，均为第二十一条公司股份总数为121303799股，均为
4普通股。普通股。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
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持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公因公司进行权益分派等导致公司董事、监事、高级司股份。因公司进行权益分派等导致公司董事、监管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守事、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，上述规定。仍应遵守上述规定。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在或者其他具有股权性质的证券在买入后六股票在或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
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而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其机构规定的其他情形的除外。他情形的除外。
…………
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。
第四十七条公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害
第四十七条公司控制权发生变更的，有关各方应科创公司和其他股东的合法权益。
当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
7控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形
机构、证券交易所报告。
的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司在连续十二个月内因本章程
（十六）审议本章程第二十五条第一款第（一）项
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的事项；
项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
经审计净资产的50%的回购股份计划；
规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董规定应当由股东大会决定的其他事项。
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董
8三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该
事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办授权以及其他必须明确的事项进行审议并通过相理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关关决议，作为董事会行使授权的前提条件。
决议，作为董事会行使授权的前提条件。
股东大会不得将法定应由股东大会行使的职权通股东大会不得将法定应由股东大会行使的职权通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
使。
第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大
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会审议通过：会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的提供的任何担保；任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，经审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
的担保；10%的担保；
…………
第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会
第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
10于10%。
于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券料。
交易所提交有关证明材料。
第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支
11持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权
权登记日的股东名册。登记日的股东名册。
…………
第六十三条股东大会的通知包括以下内容：
……
第六十三条股东大会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
12有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通同时披露独立董事的意见及理由。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
……由。
……
第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会
第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
13应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
名独立董事也应作出述职报告。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决
第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
14股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
过。
……
……
第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本；
过：
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和
（一）公司增加或者减少注册资本；
清算；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；
15……
……
（七）公司在连续十二个月内因本章程第二十五条
（七）公司因本章程第二十五条第一款第（一）项
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定规定的情形收购本公司股份；
的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计
……
净资产的50%的回购股份计划；
……
第八十七条……
第八十七条……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。简称“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公份的股东或者依照法律、行政法规、中国证监会的
16司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
权、表决权等股东权利。票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征体投票意向等信息。
集文件，公司应当予以配合。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权集文件，公司应当予以配合。
利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院利。
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十八条……第八十八条……股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过股东大会的非关联股东所持表决权的过半数以上
17方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
十六条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股第八十六条规定的事项时，股东大会决议必须经出东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通为有效。过方为有效。
第八十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
18删除
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上为：
股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上董事的候选人，单独或者合计持有公司1%以上股股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人，单独或者合计持有公司1%以上股份的股候选人；
东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独……
19立董事候选人或者增补独立董事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董
……
事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。董
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会提名委员会应当对被提名为独立董事的候选
事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人
公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人
的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。
的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。
董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前做出承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人真实。准确、完整，并保证当选后切实履行董事职资料真实。准确、完整，并保证当选后切实履行董责。
事职责。被提名为独立董事的候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九十二条股东大会在选举或者更换董事、监事第九十一条股东大会在选举或者更换董事、监事
20时，实行累积投票制。时，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。立董事的，应当实行累积投票制。
……前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
……
第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之……一的，不能担任公司的董事：（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
……（六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（七）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次
21未满的；以上通报批评；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召事，期限尚未届满；
开日截止起算。（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任以上期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会职期间出现本条情形的，公司解除其职务。召开日为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条董事应当出席董事会会议，对所议第一百〇九条董事应当亲自出席董事会会议，对
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事项发表明确意见。……所议事项发表明确意见。……
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞董事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事生效，但下列情形除外：
会应在2日内披露有关情况。（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
23数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照（二）独立董事辞职导致独立董事人数或者其专门
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本事职务。章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事发生本条第二款第二项情形的，公司应当自前述事会时生效。实发生之日起六十日内完成补选。
董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规继续履行职责。第一百一十五条公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门
第一百一十六条公司应当依照有关规定建立独立委员会委员外的其他职务。
24董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门
独立董事的任职条件、提名和选举，应当符合有关委员会委员外的其他职务。
规定。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第一百一十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
第一百一十七条独立董事的任职条件、提名和选
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人举，应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘
25员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权判断的关系。
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十八条独立董事享有董事的一般职权，第一百一十七条独立董事行使下列特别职权：
同时依照法律法规和公司章程针对以下相关事项（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行享有特别职权：审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董（二）向董事会提请召开临时股东大会；
事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介（三）提议召开董事会会议；
机构出具独立财务顾问报告；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意表独立意见；
后，方可提交董事会讨论；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
26（四）向董事会提请召开临时股东大会；程规定的其他职权。
（五）提议召开董事会会议；独立董事行使前款第（一）项至第（三）项的职权
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；应当取得全体独立董事的过半数同意。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
（九）就公司重大事项发表独立意见等法律、法规情况和理由。
及本章程规定的其他特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及或者个人影响。
其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费……用等）由公司承担。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
……
第一百一十八条下列事项应当经上市公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方
27新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十七条第一款第一项至第三项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公
28新增司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十条独立董事在董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
29新增的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第一百一十九条独立董事应当依法履行董事义第一百二十一条独立董事每年在上市公司的现
30务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内场工作时间应当不少于十五日。
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取会报告工作。公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等责，维护公司整体利益。多种方式履行职责。
独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百二十二条公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
31新增
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百二十三条公司应当保障独立董事享有与其
32新增
他董事同等的知情权。
第一百二十四条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
33新增以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百二十七条董事会行使下列职权：
…………
34（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；…………
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；的工作；
（十六）制订公司在连续十二个月内因本章程第二（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）的其他职权。
项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事
经审计净资产的50%的回购股份计划，并根据股东会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章大会的授权实施具体回购股份计划；程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
（十七）决定公司在连续十二个月内因本章程第二……
十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%以下的回购股份计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事
会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
……
第一百二十四条……第一百二十九条……董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够
35的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召证不充分或提供不及时的，可以联名书面向董事会开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应纳，公司应对及时披露相关情况。当予以采纳，公司应对及时披露相关情况。
第一百二十五条董事会设立战略委员会、审计委第一百三十条董事会设立战略委员会、审计委员
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会的成员均由三名董事组成，其中定。战略委员会成员由五名董事组成，其他专门委审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、
36立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数
应当为会计专业人士。并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级重大投资决策进行研究并提出建议。管理人员的董事。
审计委员会的主要职责包括：战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换重大投资决策进行研究并提出建议。
外部审计机构；公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，外部审计的协调；下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
（三）审核公司的财务信息及其披露；后，提交董事会审议：
（四）监督及评估公司的内部控制；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其息、内部控制评价报告；
他事项。（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事薪酬与考核委员会的主要职责包括：务所；
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
考核并提出建议；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策会计估计变更或者重大会计差错更正；
与方案。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程提名委员会的主要职责包括：规定的其他事项。
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
并提出建议；成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并席方可举行。
提出建议。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级董事会应当制定专门委员会议事规则，规范专门委管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、员会的运作。高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门董事会提出建议：
委员会履行职责的有关费用由公司承担。（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会应当制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百三十一条董事会对公司购买或者出售资
产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让
或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、
第一百二十六条董事会对公司购买或者出售资租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务
用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者资助等事项的决策权限如下：
37
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债……
务重组、提供财务资助等事项的决策权限如下：（六）提供财务资助
……公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，交易的成交金额占公司市值的10%以上的应当由董事会审议；交易的成交金额占公司市值的50％以上的由股东大会审议。
第一百四十一条本章程第一百〇五关于不得担任第一百四十六条本章程第一百〇四条关于不得担
董事的情形，同时适用于高级管理人员。任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一
38
百〇八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同百〇七条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
…………
第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董
第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
39的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高级管理人董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间公司的工作。
和精力承担公司的工作。
第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
40事宜。等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有担任。权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支事会秘书的正常履职行为。
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董……事会秘书的正常履职行为。
……
第一百五十九条本章程第一百〇五条关于不得担第一百六十四条本章程第一百〇四条关于不得担
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任董事的情形，同时适用于监事。任董事的情形，同时适用于监事。
第一百八十五条公司聘用取得“从事证券相关业
第一百九十条公司聘用符合《证券法》规定的会务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
42计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第第二百一十九条公司有本章程第二百一十八条第
43（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。…………
第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第第二百二十条公司因本章程第二百一十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
44的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。算组进行清算。
公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由公司因第二百一十二条第（三）项情形而解散的，合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或订的合同办理。者分立时签订的合同办理。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、数字格式、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（2023 年 9月）。本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理后续工商变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性
文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《对外担保管理制度》
《股东大会网络投票实施细则》。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理制度》及《股东大会网络投票实施细则》尚需提交公司股东大会审议，《内幕信息知情人管理制度》经公司第五届董事会第三十次会议审议通过之日起生效并实施。上述修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度文件已于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2023年9月16日