凯立新材_7-3 律师事务所补充法律意见书（二）

国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065
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710065China
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2023年8月国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
致：西安凯立新材料股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受西安凯立新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2023年4月出具《国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）；于2023年6月出具《国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2023年8月2日，上海证券交易所向发行人出具了《关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕190号）（以下简称《问询函》），要求就相关问题作进一步说明和解释。根据《问询函》要求，结合实际情况，本所律师出具《国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意
见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书（二）”）。本补充法律意见书（二）是对本所已出具的《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，构成《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分
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割的部分；本所在《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》发表法律意见的
前提同样适用于本补充法律意见书（二）。如无特别说明，《原法律意见书》中本所律师的声明事项以及《原法律意见书》中定义同样适用于本补充法律意见书
（二）。
本补充法律意见书（二）仅供发行人本次发行之目的使用，不能用作其他任何目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
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正文
问题1.关于本次募投项目
根据申报材料：（1）针对募投项目尚未取得的土地，申报文件和反馈回复均未说明无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；
（2）稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目于2018年9月14日取得投资项目备案，2021年9月9日开工；（3）公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露“若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决”，但因首发募集资金不足，本次募集资金仍部分投向首发募投项目；（4）公司本次新增募投项目“PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”产品为金基无汞催化剂，根据回复金基无汞催化剂于2022年实现批量化生产和销售；“高端功能催化材料产业化项目”产品为氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂，根据回复该领域进口催化剂占大部分市场份额。
请发行人说明：（1）PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、
高端功能催化材料产业化项目，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（2）稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目是否
在有效期内开工建设；（3）本次募集资金仍投向首发募投项目的合理性和必要
性；（4）根据首发时承诺，前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；（5）前募与本募金基无汞催化剂产品的差异性，以及氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂是否属于新产品，进一步说明以上募投项目是否符合募集资金投向主业要求；（6）结合氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂领域的市场空间、竞争格局、
公司技术优势情况，在进口催化剂主导市场的情况下，公司未来是否存在产能消化风险。
请发行人律师对（1）（2）上述事项进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
就本问题，本所律师执行了以下核查程序：
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1、实际走访发行人PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目和高端
功能催化材料产业化项目拟取得的土地，并查阅了相关土地征收批复；
2、取得了西安经济技术开发区管理委员会出具的说明及发行人关于募投项
目土地的承诺，并对发行人高级管理人员进行了访谈；
3、查阅了《企业投资项目事中事后监管办法》《陕西省企业投资项目核准和备案管理办法》等文件的规定，取得了铜川市新区发展和改革局出具的说明；
4、查阅了稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目的投资备案证书、国有
建设用地使用权出让合同、环境影响评价批复、建设用地规划许可证、不动产权证书等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材
料产业化项目，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业
化项目的拟建设用地均位于西安市经开区泾渭新城纬二路以北，泾渭路西侧规划路以西区域。该土地已经陕西省人民政府土地审批，同意征收并转为国有建设用地。
上述土地所在地主管行政机关西安经济技术开发区管理委员会出具说明，确认：“我委确认该项目用地符合区域用地规划、城市发展规划，项目符合国家、省市及经开区产业定位。上述宗地已列入我区2023年土地供应计划，将以‘标准地’进行出让，预计2023年12月31日前挂牌出让。如若凯立新材未按计划取得上述项目用地，我委将重新安排区域内其他可用工业用地按照‘标准地’进行出让，由项目单位通过竞买获得后用于上述项目建设。”综上所述，经本所律师核查，上述土地预计将于2023年年底前挂牌出让。
发行人将密切跟踪并履行所用地块的招拍挂程序，及时参与该地块的竞拍、签署土地出让合同及办理土地使用权证书等相关事宜。发行人承诺，将积极履行国有建设用地出让程序，确保及时取得项目土地使用权，按期开展项目建设工作。如上述项目用地无法落实，发行人将尽快与有权部门协商，配合有权部门协调，选
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取、购置附近其他符合项目建设需要的地块作为替代用地，避免对 PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目的实施产生重大不利影响。
（二）稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目是否在有效期内开工建设稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目已于2018年9月14日取得铜川市
新区经济发展局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》，备案拟建设地点为铜川市耀州区新材料产业园区纬九路。
根据《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条的规定，“项目自备案后
2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效。”稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目在取得项目备案后2年内办理了
其他项目手续，于2019年5月9日签订了国有建设用地使用权出让合同，于2019年7月31日取得了环境影响评价批复，于2019年12月11日取得了建设用地规划许可证，于2020年3月26日取得不动产权证，还完成了围墙砌筑，土地勘探、清理、平整，工程设计及招标等工作，符合《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定。
2023年8月10日，主管稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目备案工作的铜川市新区发展和改革局出具《关于“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”项目备案相关事项的说明》，确认：“铜川凯立新材料科技有限公司的‘稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目’已进行备案，项目代码：
2018-610261-42-03-047320，该项目备案继续有效，不存在项目备案后两年内未开工建设情况”。
综上所述，经本所律师核查，稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目在有效期内办理了项目手续，符合《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定。
（本补充法律意见书正文结束）
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