信息发展:粤开证券股份有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司控股子公司拟与关联方发生关联交易的核查意见

粤开证券股份有限公司
关于上海信联信息发展股份有限公司
控股子公司拟与关联方发生关联交易的核查意见
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“保荐人”）作为上海信联信息
发展股份有限公司（以下简称“公司”或“信息发展”）2021年度向特定对象发行股票
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司控股子公司拟与关联方发生关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、概述
（一）基本情况
公司控股子公司交信北斗（海南）科技有限公司（以下简称“交信北斗海南”）拟与公司关联方交信北斗科技有限公司（以下简称“交信北斗”）签订《黑龙江省北斗系统高速公路运营稽核服务平台技术开发合同》，合同约定项目交付内容分两个阶段，
第一阶段开发费用400000.00元，第二阶段服务费按年支付，将另行书面商定具体金额。
截至本次关联交易前，公司近十二个月与交信北斗累计关联交易金额为78.23万元（不含前期已披露）。本次交易后，按照连续十二个月累计计算原则，公司与交信北斗的关联交易金额将超过100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，按照公司《关联交易管理办法》相关规定，该项交易需由董事会审议。
（二）关联关系说明
交信北斗海南系公司控股子公司，交信北斗公司法定代表人系公司董事之一，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序2023年9月18日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于控股子公司拟与关联方发生关联交易的议案》，关联董事回避表决，同时，公司独立董
1事发表了明确的事前认可和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的有关规定，本关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称：交信北斗科技有限公司
统一社会信用代码：91110302587708605W
住所地：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1115室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李晶
注册资本：5000万人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资；资产管理；投资
咨询、企业管理咨询；销售通讯设备、电子产品；计算机系统服务；应用软件服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务分包；施工总承包；专业承包；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；施工总承包、专业承包、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东：交通运输通信信息集团有限公司
（二）关联关系交信北斗法定代表人系公司董事之一。
（三）财务信息
截至2022年末，交信北斗总资产19149.78万元，净资产8250.09万元，营业收入
1795.77万元，净利润-853.42万元。
三、关联交易定价政策及定价依据
2上述关联交易，是基于控股子公司正常经营发展需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
甲方：交信北斗科技有限公司
乙方：交信北斗（海南）科技有限公司
甲乙双方经友好协商一致，就甲方委托乙方进行技术开发事宜达成以下协议。双方申明，双方都已理解并认可了本合同的所有内容，同意承担各自应承担的权利和义务，忠实地履行本合同。
（一）合同的组成
1．下列文件如有则应视为合同文件组成部分。
（1）本合同及相关附件；
（2）需求规格说明书；
（3）双方共同形成的会议纪要等与合同相关文件。
2．上述文件互相补充和解释，如有不明确或不一致之处，以次序在前的文件内容为准。
（二）项目概况：
1．项目名称为：黑龙江省北斗系统高速公路运营稽核服务平台
2．项目应达到的要求：建设黑龙江省北斗系统高速公路运营稽核服务平台系统，
系统主要包括但不限于实现首页大屏、数据源管理、车辆轨迹查询、通行行为查询、
车辆名单布控、对比模型分析等功能。
3．项目主要内容：分为建设阶段和运营服务两个工作阶段，其中：
第一阶段：建设阶段，2023年9月30日前乙方为甲方建成“黑龙江省北斗系统高速公路运营稽核服务平台”后，进入为期一年的试运行阶段（试运行阶段截至时间到
2024年9月30日）。
第二阶段：运营阶段，试运行阶段结束后进入以年为周期的长期持续运营服务阶段。双方对运营后续约定如下：自试运行阶段结束之日起，第一年由乙方提供运营服务，后续每满一年，乙方应提前一个月向甲方提出书面续约申请，甲方在收到乙方续约申请后一个月内应书面回复意见，经甲方同意后，双方签署确认单，确认合同并继
3续付费：若甲方未就乙方续约申请进行书面回复的，视为甲方同意续约，运营服务自动延续壹年。
如甲乙双方均未提出终止要求，则运营服务自动续约一年，最长合作期为三年，自本合同生效之日起计算。合同到期后，如双方有意愿继续合作，则可另行书面协定。
4．交付内容：
第一阶段：
（1）完成本项目需求设计、平台开发、系统部署和调试开通、数据资源部署及知识产权成果申请技术支持等工作。
（2）试运行阶段，根据甲方需求，在项目建设范围内，升级和迭代北斗系统高速公路运营稽核服务平台系统功能。
第二阶段：
（1）乙方根据合同要求提供北斗系统高速公路运营稽核服务平台系统运维服务。
（三）合同期限
1．按照合同约定的工作内容，于2023年9月30日前完成系统开发工作，缺陷责任
期为1年（即2023年9月30日到2024年9月30日）。
（四）合同费用
1．第一阶段开发费用总金额：￥400000.00元（大写：肆拾万元），不含税金
额为377358.49元。上述价格包括税金、需求分析、开发研制、测试联调、环境部署、技术性资料、培训等因乙方提供产品及服务过程中产生的所有费用。
2．第二阶段起，甲方按年支付服务费，待第一阶段工作试运行结束前三个月内，
甲乙双方再另行书面商定第二阶段的具体费用金额。
3．在本项目进展过程中，甲、乙双方依据本合同对项目作出任何需求变更或经
双方同意的功能变化或软件模块的增减等，均应以书面形式由双方签字确认，并以费用清单为基础，确定变更后的具体价格。需求变更后导致合同工期及合同价格发生变化的，由甲乙双方再次签字确认，作为本合同之补充文件。
（五）付款方式1．合同签订生效后，甲方向乙方支付第一阶段合同总额的50%，即人民币（大写）贰拾万元（小写：￥200000.00元）。
2．乙方按合同约定于2023年9月30日前完成系统的开发建设且上线，经甲方评审确认后，甲方向乙方支付第一阶段合同款项的45%，人民币（大写）拾捌万元
4（小写：￥180000.00元）。
3．剩余5%作为质保金，即人民币（大写）贰万元（小写：￥20000.00元），
在缺陷责任期（2023年9月30日至2024年9月30日）结束后一次性无息支付。
4．第二阶段合同费用，甲方分四次支付每年服务年费，即每3个月向乙方支付服
务费总价的25%款项，年服务费总价及其他具体约定根据甲乙双方另行商议签订的协议为准。
5．其他付款方式约定：甲方付款前3天内，乙方按照甲方要求提供同等金额的增值税专用发票。如果发现发票不符合合同约定或法律规定，除了应按照甲方要求予以更换以外，如果因此给甲方造成的一切损失由乙方承担。合同履行期间，国家税收法律法规调整，税率因此发生变化的，自国家政策调整之日起剩余未开发票按调整后税率执行，发票交付后的丢失、毁损责任由甲方承担。
五、当年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额
截至本报告披露日，公司与交信北斗累计发生的关联交易总金额为4023.60万元。
其中，公司控股孙公司交信北斗（北京）信息科技有限公司（以下简称“交信北斗北京”）与交信北斗发生的关联交易总金额为3853.60万元，公司控股子公司交信北斗海南与交信北斗累计发生的关联交易总金额为170万元。
交信北斗北京与交信北斗发生3800.07万元关联交易主要为软件开发及硬件销售合同，已经公司第五届董事会第三十二次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过；交信北斗海南与交信北斗发生145万元关联交易为向关联方出售商品/提供劳务，已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过相关额度，并经公司第五届董事会第三十八次会议审议确认。
交信北斗北京与交信北斗发生53.53万元关联交易主要是用于交通路网智能管理
系统开发项目进行技术支持的专项技术服务，并支付相应的技术服务费；交信北斗海南与交信北斗发生 25 万元关联交易主要为研发 DEM 数据自动解译算法项目并支付
研发经费和报酬。共计发生两笔关联交易，合计金额78.23万元，未触及披露标准。
除上述关联交易外，公司与交信北斗未发生过其他关联交易。
六、关联交易目的及对公司的影响
子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于子公司正常生产、经营活动所需，关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害子公
5司和股东权益的情形，不会对子公司的独立性产生影响，也不存在子公司主要业务因
关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。
七、履行的审议程序及相关专项意见
（一）董事会审议情况2023年9月18日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于控股子公司拟与关联方发生关联交易的议案》，关联董事回避表决。
（二）监事会审议情况2023年9月18日，公司第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于控股子公司拟与关联方发生关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司上述关联方认定合理，关联交易价格按照市场公允价格定价，遵循市场规律及公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东和其他利益的情形。独立董事同意将《关于控股子公司拟与关联方发生关联交易的议案》提交公司第五届董事
会第三十九次会议审议。
2、独立意见
公司独立董事认为上述关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及非关联股东，特别是广大中小股东的利益。以上关联交易，不会对公司生产经营产生不利影响。
八、保荐人意见经核查，保荐人认为：
控股子公司拟与关联方发生关联交易的事项已经董事会和监事会审议通过，相关关联董事回避表决，独立董事已进行事前认可并发表了同意的独立意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
6综上，保荐人对公司控股子公司拟与关联方发生关联交易的事项无异议。
（以下无正文）7（此页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司控股子公司拟与关联方发生关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐健徐传胜粤开证券股份有限公司年月日
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